华恒生物:兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司设立合资公司暨关联交易的核查意见

兴业证券股份有限公司
关于安徽华恒生物科技股份有限公司
设立合资公司暨关联交易的核查意见
兴业证券股份有限公司（以下简称“兴业证券”或“保荐机构”）作为安徽华恒
生物科技股份有限公司（以下简称“华恒生物”或“公司”）首次公开发行股票并在
科创板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等有关法律法规和规范性文件的要求，对华恒生物设立合资公司暨关联交易的事项进行了审慎核查，具体情况如下：
一、关联交易概述
（一）对外投资的基本情况
基于经营及战略发展的需要，公司拟与关联方杭州优泽生物科技有限公司（以下简称“优泽生物”）共同投资设立优华生物科技有限公司（暂定名，最终以工商行政主管机关登记为准，以下简称“优华生物”），优华生物注册资本为1000万元，其中公司拟认缴出资400万元，占优华生物注册资本的40%，优泽生物拟认缴出资600万元，占优华生物注册资本的60%。优泽生物为优华生物的控股股东。
（二）关联交易情况
根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）的规定，本次交易构成关联交易，具体参见“二、关联人基本情况”之“关联关系说明”。
截至本次关联交易，过去十二个月内，公司与同一关联人或与不同关联人之间发生的对外投资交易金额未达到3000万元以上，且未超过公司最近一期经审计总资产或市值1%以上。本次交易未达到《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组标准，不构成重大资产重组。
（三）关联交易的决策与审批程序
根据《上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次设立合资公司暨关联交
1易事项已经公司第四届董事会第八次会议审议通过，关联董事郭恒华女士、郭恒
平先生、张冬竹先生、樊义先生回避表决，独立董事就该事项发表了明确同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
二、关联人基本情况
（一）关联关系说明
公司董事长兼总经理郭恒华女士，董事、副总经理张冬竹先生，董事、副总经理、财务负责人、董事会秘书樊义先生持有优泽生物部分股份，且在优泽生物无兼职，相关人员持有的股份也无法形成控制。考虑上述人员对优泽生物可施加重大影响，基于谨慎性原则，公司认定优泽生物为公司关联法人，本次共同投资构成关联交易。
（二）关联人情况说明项目基本情况公司名称杭州优泽生物科技有限公司法定代表人张晓健
公司类型有限责任公司（自然人投资或控股）
注册资本229.7873万元成立时间2022年2月28日
统一社会信用代码 91330114MA2KLF5C4F注册地址浙江省杭州市钱塘区下沙街道和享科技中心3幢十层1001室
一般项目:工程和技术研究和试验发展;技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;化工产品生产（不含许可类化工产品）;化工产品销售（不含许可类化工产品）;炼油、化工生产专
用设备销售;金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售;高性能纤维及
复合材料销售;工业工程设计服务;工业自动控制系统装置销售;工业经营范围
控制计算机及系统销售;仪器仪表修理;仪器仪表销售;电工仪器仪表销售;食品添加剂销售;机械设备租赁（除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目:食品添加剂生产（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以审批结果为准）。
最近一期财务数据2023年9月30日总资产为4318.99万元、净资产为4030.25万元；
（未经审计）2023年1-9月营业收入为59.41万元，净利润为-65.00万元。
（三）关联人的股权结构
2序号股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）
1郑裕国74.766032.5370
2柳志强36.000015.6667
3郭恒华31.361713.6481
4张冬竹30.000013.0556
5樊义30.000013.0556
6王宝刚10.63834.6296
合肥北城华富创业投资
717.02137.4074
合伙企业（有限合伙）
合计229.7873100.0000
三、关联交易标的基本情况
合资公司目前尚未设立，以下基本信息均为拟定信息，最终以工商行政主管机关登记为准。
1、拟设立公司名称：优华生物科技有限公司
2、企业类型：有限责任公司
3、法定代表人：张晓健
4、注册地址：浙江省杭州市
5、注册资本：1000万元
6、经营范围：一般项目:工程和技术研究和试验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；化工产品生产（不含许可类化工产品）；化工产品销售（不含许可类化工产品）。
7、股权结构：
股东名称认缴出资额（万元）股权比例（%）出资方式
华恒生物40040.00货币
优泽生物60060.00货币
合计1000100.00-
四、关联交易的定价情况
本次交易经各方充分沟通、协商一致确定，本着公平、公正、互利的原则，以等价现金形式出资，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
五、关联交易协议的主要内容
3（一）协议主体
甲方：安徽华恒生物科技股份有限公司
乙方：杭州优泽生物科技有限公司
（二）投资安排公司拟与优泽生物共同投资设立优华生物科技有限公司。优华生物注册资本为1000万元，其中公司拟认缴出资400万元，占优华生物注册资本的40%，优泽生物拟认缴出资600万元，占优华生物注册资本的60%。优泽生物为优华生物的控股股东。
（三）目标公司治理
1、不设董事会，设执行董事1名，执行董事为公司法定代表人，对公司股
东会负责，由股东会选举产生。
2、不设监事会，设监事1名，由股东会选举产生。
3、设经理1名，由执行董事担任。
（四）违约责任
任何一方违反协议的任何条款所约定之义务，或其在协议中的任何声明、保证和承诺在实质上是不真实的或有重大遗漏并造成重大不利影响的，即构成违约，违约方应向守约方支付对方认缴额的10％的违约金。如违约金不足以赔偿违约行为造成的经济损失，守约方有权要求违约方给予全面和合理的赔偿。协议所约定的违约责任条款在协议解除或终止后仍然有效。
（五）协议的终止
如果发生下列任一事件，守约方经书面通知另一方后，可解除协议：
1、因不可抗力致使不能实现合同目的；
2、一方迟延履行债务或者有其他违约行为致使不能实现合同目的；
3、法律法规规定的其他情形。
六、关联交易的必要性及对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
4公司本次投资主要基于公司的发展战略布局，有助于公司拓展高丝族氨基酸
相关产品业务，通过充分发挥双方的技术、资源以及产业优势，整合双方的优势资源，培育新的业务增长点，符合公司的发展战略及业务需要。优泽生物拥有的高丝族氨基酸相关产品技术符合国家产业政策、公司发展战略，具有良好的市场前景、经济效益和社会效益。
高丝族氨基酸包括甲硫氨酸、半胱氨酸、腺苷蛋氨酸、高丝氨酸等，广泛应用于制药、食品、饲料等行业，经济价值重大。高丝族氨基酸共用代谢网络，合成相关性较大，各国学者们在产高丝族氨基酸菌株选育和代谢改造方面做了大量工作，但菌株生产能力低，不能满足工业生产需要。技术主要瓶颈在于，高丝族氨基酸代谢途径复杂，不同代谢步骤匹配契合度低，代谢流难以向下游高效转移，碳外排及还原力和能量损耗突出，目标产品生产效率低下。优泽生物经过持续研发，自主构建了高性能微生物菌种与生物酶，突破了上述技术瓶颈，在小试中实现部分产品的发酵产量、转化率等主要技术经济指标均达到行业领先水平。
公司拟与优泽生物共同投资设立优华生物，设立完成后，优华生物将从优泽生物受让高丝族氨基酸相关产品技术，实施高丝族氨基酸相关产品的中试平台建设，加快推动相关产品产业化进程。
（二）对上市公司的影响公司本次投资是基于公司战略发展需要以及整体业务规划而作出的慎重决策，本次拟投资资金来源为公司自有资金，是在保证公司主营业务正常发展的前提下做出的投资决策，不会影响公司现有业务的正常开展，本次对外投资完成后，预计对公司本期财务状况和经营成果不构成重大影响，对公司长远经营发展将产生积极的影响，不存在损害上市公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。
七、风险提示
1、本次拟与关联方共同投资设立的优华生物尚需通过工商行政管理部门等
有关审批机关的核准，存在不确定性。
2、目前，相关产品技术尚未进行中试，未来是否能够达到预期效果具有一
定的不确定性，若中试进展不及预期将导致优华生物无法取得预期的经济效益，进而对公司本次投资的收益产生不利影响。
53、本次投资对公司当期的营业收入、净利润等经营业绩尚不构成重大影响，
对公司长期收益具有不确定性。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会意见2023年10月25日，公司召开第四届董事会第八次会议，审议通过了《关于对外投资设立合资公司暨关联交易的议案》，关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张冬竹先生、樊义先生回避表决。本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事独立意见
公司本次设立合资公司暨关联交易遵循了公平、公开、公正的市场化原则，不存在损害公司及全体股东尤其是中小股东利益的情形，不会影响公司独立性；
关联董事郭恒华女士、郭恒平先生、张冬竹先生、樊义先生在审议该事项时进行
了回避表决，董事会在召集、召开及决议的程序上符合法律、法规及《公司章程》的规定。独立董事一致同意本次公司设立合资公司暨关联交易的事项。
九、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：华恒生物设立合资公司暨关联交易已经公司董事会审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事发表了同意的独立意见，本次关联交易无需提交股东大会审议，已履行必要的审议程序。本次设立合资公司暨关联交易的信息披露合规，相关交易事项遵循依法合规、平等自愿的原则，关联交易定价遵循市场化原则，符合公司和全体股东的利益，未发现损害中小股东利益的情况，符合中国证监会和上海证券交易所的有关规定。保荐机构对本次公司设立合资公司暨关联交易事项无异议。
（本页以下无正文）6本页无正文，为《兴业证券股份有限公司关于安徽华恒生物科技股份有限公司设立合资公司暨关联交易的核查意见》之签字盖章页
保荐代表人签字：
饶毅杰郭飞腾兴业证券股份有限公司年月日
7