永泰能源:永泰能源集团股份有限公司董事会专门委员会工作细则（2023年10月修订）

永泰能源集团股份有限公司
董事会专门委员会工作细则
（经2023年10月24日公司第十二届董事会第六次会议审议修订）
第一章总则
第一条为适应现代企业制度的要求，完善公司法人治理结构，充分发挥董
事会的职能作用，促进董事会有效履行职责，提高董事会决策的科学性和专业性，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》等法律法规和规范性文件
以及《永泰能源集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，制定本工作细则。
第二条根据公司股东大会决议要求，公司董事会下设战略委员会、审计委
员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等四个专门委员会。
第三条各专门委员会行使《公司章程》和本细则赋予的各项职权，对董事会负责。
第二章董事会战略委员会
第四条设立董事会战略委员会的目的是为了适应公司战略发展需要，增强
公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，完善公司治理结构。
第五条战略委员会主要负责对公司长期发展战略和重大投资决策进行研
究并提出建议，其主要职责是：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
第六条战略委员会的组成：
（一）战略委员会由三名董事组成，由董事长担任召集人；
（二）战略委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
1（三）战略委员会任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任。期间如有
成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则规定补足成员人数。
第七条战略委员会的决策程序：
（一）公司有关部门或控股（控制）企业的负责人上报公司重大投资融资、资本运作、资产经营项目的意向、初步可行性报告及合作方的基本情况等资料；
（二）公司总经理办公会进行初审，报董事长核准后，向战略委员会提交正式提案；
（三）公司发展战略规划由公司总经理办公会进行初审，报董事长核准后，提交战略委员会讨论；
（三）战略委员会召开会议对公司发展战略规划或重大事项提案进行讨论，将讨论结果或建议提交董事会。
第三章董事会审计委员会
第八条设立董事会审计委员会的目的是为了强化董事会决策功能，确定董
事会对经理层的有效监督，完善公司审计工作，提升公司治理水平。
第九条审计委员会主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，内、外部审计的沟通、监督和核查工作，其主要职责是：
（一）审核财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）审核因会计准则变更以外的原因作出的公司会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）监督公司的内部审计制度及其实施；
（六）负责内部审计与外部审计之间的沟通；
（七）审查公司内控制度，可以对重大关联交易进行审计；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。
第十条审计委员会的组成：
（一）审计委员会由三名董事组成，独立董事占多数，成员中至少有一名独立董事为专业会计人士；
（二）审计委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）审计委员会召集人由独立董事担任，由董事会选举产生；
2（四）审计委员会任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任。期间如有
成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则规定补足成员人数。
第十一条审计委员会的决策程序：
（一）公司财务和审计部门做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面资料；1．公司相关财务报告；2．内外部审计机构的工作报告；
3．外部审计合同及相关工作报告；4．公司有关审计、财务方面的对外披露信息；
5．公司重大关联交易审计报告；6．其他相关事宜。
（二）审计委员会召开会议，对相关部门提供的报告进行评议，将讨论结果或建议提交董事会。
第四章董事会提名委员会
第十二条设立董事会提名委员会的目的是为了规范公司董事、高级管理人
员的选聘，优化董事会人员构成，完善公司治理结构。
第十三条提名委员会主要负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，其主要职责是：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
（二）研究与拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序；
（三）广泛搜寻合格的董事、高级管理人员的人选；
（四）对提名或者任免董事进行审查并提出建议；
（五）对聘任或者解聘高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。
第十四条提名委员会的组成：
（一）提名委员会由三名董事组成，独立董事占多数；
（二）提名委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）提名委员会召集人由独立董事担任，由董事会选举产生；
（四）提名委员会任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任。期间如有
成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则规定补足成员人数。
第十五条提名委员会决策程序：
3（一）提名委员会研究公司对董事、高级管理人员的需求情况，并向董事会
提出建议；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及公司外部广泛搜
寻董事、高级管理人员人选；
（三）提名委员会召开会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员进行资格审查，并将讨论结果或建议上报董事会。
第五章董事会薪酬与考核委员会
第十六条设立董事会薪酬与考核委员会的目的是为了进一步建立健全公
司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完善公司治理结构。
第十七条薪酬与考核委员会主要会负责制定董事、高级管理人员的考核标
准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，其主要职责：
（一）根据董事及高级管理人员岗位的主要范围、职责、重要性及其他相关企业相关岗位的薪酬水平制定薪酬计划或方案；
（二）薪酬计划或方案主要包括但不限于绩效评价标准、程序及主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（三）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履职情况并对其进行年度绩效考评；
（四）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（五）对制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就提出建议；
（六）对董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划提出建议；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和《公司章程》及公司董事会授予的其他事宜。
第十八条薪酬与考核委员会的组成：
（一）薪酬与考核委员会由三名董事组成，独立董事占多数；
（二）薪酬与考核委员会由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生；
（三）薪酬与考核委员会召集人由独立董事担任，由董事会选举产生；
（四）薪酬与考核委员会任期与董事会一致，成员任期届满可连选连任。期
间如有成员不再担任公司董事职务，自动失去成员资格，并由委员会根据本细则规定补足成员人数。
4第十九条薪酬与考核委员会决策程序：
（一）公司薪酬管理部门向薪酬与考核委员会提供公司有关方面的资料：
1．公司主要经营目标与管理目标；2．公司高级管理人员分管工作范围及主要职
责情况；3．提供董事及高级管理人员岗位工作业绩考评中涉及指标的完成情况；
4．提供按公司业绩拟订的公司薪酬分配规划和分配方式的有关数据。
（二）薪酬与考核委员会按绩效评价标准和程序，对董事及高级管理人员进
行绩效评价，根据岗位绩效评价结果及薪酬分配政策提出董事及高级管理人员薪酬分配建议，并上报董事会。
第六章专门委员会议事规则
第二十条各专门委员会可根据工作需要及时召开会议，由召集人或两名及
以上成员提议召开，会议应于召开前三天通知全体成员并提供相关资料，可采用书面形式或通讯方式通知参会成员；经全体成员一致同意，可免除前述通知期限要求。其中：审计委员会每季度至少召开一次会议。
第二十一条各专门委员会会议由召集人召集和主持，召集人不能出席会议时可委托其他成员主持。
第二十二条各专门委员会会议应由三分之二以上的成员出席方可举行；每一名成员有一票表决权；会议作出的决议必须经全体成员的过半数通过方有效。
第二十三条各专门委员会会议表决方式为举手表决或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。
第二十四条各专门委员会会议必要时可以邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议。
第二十五条各专门委员会必要时可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十六条各专门委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵守有关法律法规和《公司章程》及本细则的有关规定。
第二十七条各专门委员会召开会议时应有会议记录，并由出席会议的成员和记录人签字。
第二十八条出席会议的成员对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第七章附则
第二十九条本细则凡与国家法律、法规、规范性文件有冲突时，从其规定，
5并随着国家法律、法规、规范性文件的修改而修改。
第三十条本细则未尽事宜，按有关法律、法规、规范性文件的规定执行。
第三十一条本细则由董事会负责解释和修订。
第三十二条本细则自董事会审议通过之日起施行，修改时亦同。
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