国药一致:关于中国医药集团有限公司向公司提供国拨资金暨关联交易的公告

证券代码：000028 、200028 证券简称：国药一致、一致B 公告编号：2023-32
关于中国医药集团有限公司
向公司提供国拨资金暨关联交易的公告
本公司及董事全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易概述1、根据《中央企业国有资本经营预算支出执行监督管理暂行办法》（国资发资本规〔2019〕92号）有关要求，中国医药集团有限公司（以下简称“国药集团”）拟对国药集团一致药业股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）拨付由财政部下拨的中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金
3160万元，作为国家资本金投入。
2、鉴于国药集团为本公司实际控制人，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，本事项构成关联交易。
3、本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大
资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方基本情况
1、基本情况
关联方名称：中国医药集团有限公司
公司类型：有限责任公司(国有控股)
注册地址：北京市海淀区知春路20号
法人代表：刘敬桢注册资本：人民币2550657.9351万元
经营范围：批发中成药、中药饮片、中药材、化学原料药、化学药制剂、
抗生素、生化药品、生物制药；医药企业受托管理、资产重组；医药实业投资及咨询服务；举办医疗器械的展览展销；提供与主营业务有关的咨询服务；
货物进出口；技术进出口；代理进出口。
财务状况：2022年12月31日国药集团总资产5631亿元、净资产2477亿元，2022年度国药集团营业收入6328亿元、净利润206亿元。
2、关联关系说明
国药集团为公司实际控制人，符合《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3
第一项规定的情形，是公司的关联法人。
3、履约能力经查询，国药集团不属于失信被执行人。目前，国药集团经营和财务状况正常，具备履约能力。
三、关联交易基本情况国药集团本次向公司提供由财政部下拨的中央国有资本经营预算重点
产业转型升级与发展资金，涉及金额为3160万元。
四、关联交易的其他安排
按照规定，本次国拨资金最终需要以注资方式使用，落实到国有资本权益。考虑到公司目前无增资扩股安排，该笔国有资本金暂作资本公积，并明确属于国家资本金，在具备条件时，履行注资程序。
五、交易目的和交易对公司的影响
本次实际控制人拨付款项给公司使用，有利于满足公司业务发展的需要，加强公司资金的调度和安排。本次关联交易不存在大股东占用公司资金的情形，不会对公司独立性以及当期经营业绩产生重大影响，未损害公司及其股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况
截至2023年9月，与该关联人（包含受同一主体控制的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为755369.83万元。
七、独立董事事前认可和独立意见
1.事前认可意见
我们已经从公司获悉国药一致关于国药集团拟对国药一致拨付由财政
部下拨的中央国有资本经营预算重点产业转型升级与发展资金3160万元，作为国家资本金投入。我们认真审阅了有关文件资料和议案内容，本次关联交易不会对公司独立性造成影响。同意将《关于中国医药集团有限公司向公司提供国拨资金暨关联交易的议案》提交公司第九届董事会第十五次会议审议。
2.独立意见
本次关联交易符合国家的相关规定，不存在损害公司及中小股东利益的情况，不会对公司独立性造成影响。公司董事会在审核关联交易过程中，履行了诚实信用和勤勉尽责的义务，关联董事依据有关规定回避表决，符合相关法律、法规和公司章程的规定，不会给公司的持续经营带来重大的不确定性风险。我们一致表示同意。
八、备查文件
1.第九届董事会第十五次会议决议；2.第九届监事会第十三次会议决议；
3.独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议相关事项的事前认可意见；
4.独立董事关于第九届董事会第十五次会议审议相关事项的独立意见。
特此公告。
国药集团一致药业股份有限公司董事会
2023年10月27日