铁岭新城:董事会议事规则（2023年10月修订）

铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司董事会议事规则
董事会议事规则
第一章总则
第一条为健全和规范铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司（以下简称
“公司”）董事会议事和决策程序，保证公司经营、管理工作的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《深圳证券交易所股票上市规则》以及其他有关法律、
法规、规范文件和《铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制订本议事规则。
第二条制定本议事规则的目的是规范公司董事会议事程序，提高董事会工作效率和科学决策的水平。
第三条董事会是公司经营管理的决策机构，维护公司和全体股东的利益，在《公司章程》和股东大会的授权范围内，负责公司发展目标和重大经营活动的决策。
第四条董事会对外代表公司，董事长是公司法定代表人。公司总经理在董
事会领导下负责公司日常业务、经营和行政管理活动，对董事会负责并报告工作。
董事对全体股东负责。
第五条董事会接受公司监事会的监督，尊重职工代表大会的意见或建议。
第二章董事的资格及任职
第六条《公司法》第147条规定的情形以及被中国证监会采取不得担任上
市公司董事、监事、高级管理人员的证券市场禁入措施，期限尚未届满的人员，以及被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事、高级管理人员，期限尚未届满的人员，不得担任公司的董事；其中独立董事的任职资格另有规定的，从其规定。
第七条董事由股东大会选举产生，任期三年。任期届满，可以连选连任。
董事在任期届满以前，股东大会不得无故解除其职务。
公司董事不必为公司股东或其代表，符合法定条件的任何人士经股东大会选举均可当选董事。
股东大会选举董事时应当采用累积投票制进行表决。累积投票制是指股东大
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会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
董事任期从股东大会决议通过之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。
第八条公司董事提名的方式和程序：
（一）上一届董事会可以二分之一多数通过下一届董事候选人；
（二）持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数3%以上的股东可
以提案方式提名董事候选人，但该提案必须在股东大会召开十日前以书面方式送达董事会秘书。
董事候选人名单由本届董事会以提案方式提交股东大会决议。
公司董事会应当向股东提供候选董事的简历和基本情况。
第九条公司根据自身业务发展的需要，可以在法律、法规和《公司章程》
规定的范围内增加或减少董事会成员。但董事会成员的任何变动，包括增加或减少董事会人数、罢免或补选董事均应由股东大会依据《公司章程》作出决定。
第十条董事连续二次未能亲自出席，也不委托其他董事出席董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十一条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应当向董事会提交书面辞职报告。
第十二条如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，该董事的辞职报告应当在下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能生效。
公司董事会应当尽快召集临时股东大会，选举董事填补因董事辞职产生的空缺。
除本条第一款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十三条董事提出辞职或者任期届满，其对公司和股东负有的义务在其辞
职报告尚未生效或者生效后的六个月内，以及任期结束后的六个月内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十四条任职尚未结束的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当
2铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司董事会议事规则承担赔偿责任。
第三章董事会职权
第十五条董事会由9名董事组成，其中独立董事3名。董事会设董事长1人，公司根据需要可设副董事长1～4人。董事长和副董事长以全体董事的过半数选举产生。
第十六条董事会按照《公司法》和《公司章程》的规定行使职权。未经《公司章程》规定或者董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表公司或者董事会行事。
董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十七条董事会行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
者解聘公司副总经理、财务总监等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
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（十六）公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，依据其公司章程规定执行。但控股子公司的章程授予该公司董事会或执行董事有权决定的投资融资权限金额不得超过公司董事会的权限。按照谨慎授权原则，就公司控股子公司的对外投资、资产处置、融资事项，股东大会授权公司董事会决定未达到需由股东大会审议标准的事项，并可通过建立健全制度体系授权董事长或控股子公司根据授权范围决定该类事宜；深圳证券交易所另有规定除外；
（十七）法律、法规、部门规章、《公司章程》规定，以及股东大会授予的其他职权。
第十八条董事长是公司的法定代表人，主要行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第十九条副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第二十条董事会应当就注册会计师对公司财务报告出具的有保留意见的审计报告向股东大会作出说明。
第二十一条董事会可以在需要时设立战略、审计、提名、薪酬等专门委员会。
第四章独立董事的提名、任职与职权
第二十二条董事会成员应当有三分之一以上的独立董事，其中至少有一名会计专业人士。独立董事应当忠实履行职务，维护公司利益，尤其要关注社会公众股股东的合法权益不受损害。
（一）独立董事不得由下列人员担任：
1、公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系
（主要社会关系是指兄弟姐妹、配偶的父母、子女的配偶、子女配偶的父母、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；
2、直接或间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中
的自然人股东及其配偶、父母、子女；
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3、在直接或间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东单位或者在公司
前五名股东单位任职的人员及其配偶、父母、子女；
4、在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
5、与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往
来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
6、为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体人员、各级复核人员、在报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
7、最近十二个月内曾经具有前1-6项所列举情形的人员；
上述第4项至第6项中的公司控股股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
8、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的不具备独立性的其他人员。
（二）担任独立董事应当符合下列基本条件：
1、根据法律、法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；
2、具有《上市公司独立董事管理办法》所要求的独立性以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》所要求的其他条件；
3、具有上市公司运作的基本知识，熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
4、具有五年以上法律、会计、经济或者履行独立董事职责所必需的的工作经验；
5、具有良好的个人品德，不存在重大失信等不良记录；
6、法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和《公司章程》
规定的其他条件。
独立董事对公司及全体股东负有诚信与勤勉义务。
独立董事应当独立履行职责，不受公司主要股东、实际控制人、或者其他与
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公司及其主要股东、实际控制人存在利害关系的单位或个人的影响。
（三）独立董事应确保有足够的时间和精力有效履行独立董事职责。
第二十三条公司董事会、监事会、单独或者合并持有公司已发行股份1%以
上的股东可以提出独立董事候选人，并经股东大会选举决定。独立董事的任职条件、选举更换程序、职责等，应符合有关规定。
公司在发布召开关于选举独立董事的股东大会通知时，应当将所有独立董事候选人的有关材料（包括但不限于《独立董事候选人声明与承诺》《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人履历表》）报送深圳证券交易所备案。
公司董事会对独立董事候选人的有关情况有异议的，应当同时报送董事会的书面意见。
在召开股东大会选举独立董事时，公司董事会应当对独立董事候选人是否被深圳证券交易所提出异议的情况进行说明。对于深圳证券交易所提出异议的独立董事候选人，公司不得提交股东大会选举。如已提交股东大会审议的，应当取消该提案。
第二十四条公司应当披露的关联交易、公司及相关方变更或者豁免承诺的
方案、公司被收购时公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施应由二分之
一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。独立董事向董事会提请召开临时股东大会、提议召开董事会会议和独立聘请中介机构对公司具体事项进行审计、
咨询或者核查，应由二分之一以上独立董事同意。
第二十五条独立董事应当按时出席董事会会议，了解公司的生产经营和运作情况。每名独立董事应当向年度股东大会作出述职报告。
第二十六条董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责。公司应保证独立
董事享有与其他董事同等的知情权，及时向独立董事提供相关材料和信息，定期通报公司运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。
第二十七条独立董事每届任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但连任时间不得超过六年。独立董事任期届满前，无正当理由不得被免职。
提前免职的，公司应将其作为特别披露事项予以披露。
第二十八条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事
会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权
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人注意的情况进行说明。
独立董事辞职导致董事会或者专门委员会中独立董事所占比例不符合法律
法规或《公司章程》的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士，辞职应当在下任独立董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职独立董事仍应当按照有关法律法规和公司章程的规定继续履行职责，但存在根据《公司法》等法律法规及其他有关规定不得担任董事、监事、高级管理人员的情形的除外。董事会应当在六十日内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
第二十九条公司应当给予独立董事适当的津贴。津贴的标准由董事会制订预案，股东大会审议通过，并在公司年报中进行披露。除上述津贴外，独立董事不应从公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益。
第五章董事会秘书
第三十条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。
第三十一条董事会秘书应当具备履行职责所必需的财务、管理、法律专业知识，具有良好的职业道德和个人品德，并取得深圳证券交易所颁发的董事会秘书资格证书。有下列情形之一的人士不得担任上市公司董事会秘书：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月年受到证券交易所公开谴责或三次以上通报批评的；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）被中国证监会在证券期货市场违法失信信息公开查询平台公示或者被人民法院纳入失信被执行人名单。
（五）本公司现任监事；
（六）被中国证监会采取不得担任上市公司董事、监事、高级管理人员的市
场禁入措施，期限尚未届满；
（七）被证券交易所公开认定为不适合担任上市公司董事、监事和高级管理人员，期限尚未届满；
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（八）公司法第一百四十六条规定的情形。
（九）深圳证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第三十二条董事会秘书负责管理公司的信息披露事务，主要履行以下职责：
（一）负责公司和相关当事人与深圳证券交易所及其他证券监管机构之间的
及时沟通和联络，保证深圳证券交易所可以随时与其取得工作联系；
（二）负责处理公司信息披露事务，督促公司制定并执行信息披露管理制度
和重大信息的内部报告制度，促使公司和相关当事人依法履行信息披露义务，并按规定向深圳证券交易所办理定期报告和临时报告的披露工作；
（三）协调公司与投资者关系，接待投资者来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司披露的资料；
（四）按照法定程序筹备董事会会议和股东大会，准备和提交拟审议的董事会和股东大会的文件；
（五）参加董事会会议，制作会议记录并签字；
（六）负责与公司信息披露有关的保密工作，制订保密措施，促使公司董事
会全体成员及相关知情人在有关信息正式披露前保守秘密，并在内幕信息泄露时，及时采取补救措施并向深圳证券交易所报告；
（七）负责保管公司股东名册、董事名册、控股股东及董事、监事、高级管
理人员持有公司股票的资料，以及董事会、股东大会的会议文件和会议记录等；
（八）协助董事、监事和高级管理人员了解信息披露相关法律、行政法规、部门规章、本规则、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》，以及上市协议对其设定的责任；
（九）促使董事会依法行使职权；在董事会拟作出的决议违反法律、行政法
规、部门规章、《深圳证券交易所股票上市规则》、深圳证券交易所其他规定和《公司章程》时，应当提醒与会董事，并提请列席会议的监事就此发表意见；如果董事会坚持作出上述决议，董事会秘书应将有关监事和其个人的意见记载于会议记录上，并立即向深圳证券交易所报告；
（十）《公司法》和深圳证券交易所要求履行的其他职责。
董事会及高级管理人员应对董事会秘书的工作予以积极支持，任何机构和个人不得干预董事会秘书的工作。
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第三十三条公司董事或者其他高级管理人员可以兼任公司董事会秘书。公司聘请的会计师事务所的注册会计师和律师事务所的律师不得兼任公司董事会秘书。
董事兼任董事会秘书的，如某一行为需由董事、董事会秘书分别作出时，则该兼任董事及公司董事会秘书的人不得以双重身份作出。
第三十四条董事会秘书由董事长提名，经董事会向深圳证券交易所推荐，经过深圳证券交易所组织专业培训和资格考核合格后，由董事会聘任，报深圳证券交易所备案并公告。
第三十五条董事会秘书由董事会决定或者根据深圳证券交易所建议决定解聘。
董事会解除对董事会秘书的聘任或董事会秘书辞去职务时，董事会应当向深圳证券交易所报告并说明原因，同时董事会应当按前列规定聘任新的董事会秘书。
第三十六条董事会秘书离任前，应当接受董事会的离任审查，并将有关档案材料，正在办理的事务及其他遗留问题全部移交。
第六章董事会会议的召集及通知程序
第三十七条公司董事会召开定期会议，应于会议召开10日前通知全体董事和监事。
第三十八条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
董事会召开临时会议应于会议召开3日前通知各位董事和监事，但是遇有紧急事由时，可按董事留存于公司的电话、传真等通讯方式随时通知召开董事会临时会议。在保障董事充分表达意见的前提下，临时会议可以采取书面、电话、传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开。
第三十九条董事会会议由董事长负责召集并主持。董事长不能履行职责时，由副董事长召集并主持董事会会议；副董事长不能履行职责时，由半数以上董事共同推举的一名董事负责召集并主持董事会会议。
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第四十条董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的可以书面委托其他董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并经委托人签名或盖章方为有效。
代为出席会议的董事应当在授权范围内行使权利。董事未出席董事会会议，亦未委托其他董事代为出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第四十一条出席会议的董事、监事及其他参会人员在会议内容对外正式披露前，对会议内容负有保密责任。
第四十二条董事会应按规定的时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，包括但不限于前条会议通知中所列的相关背景材料及有助于董事理解公司业务进展的其他信息和数据。
当2名或2名以上独立董事认为资料不充分或论证不明确时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳并在十个工作日内作出决定。
董事会会议文件由公司董事会秘书负责起草。会议文件应于规定的通知期限内送达各位董事。
第四十三条董事应认真阅读董事会送达的会议文件，对各项议案充分思考、准备意见。
第七章董事会议事和表决程序
第四十四条董事会会议应当由半数以上的董事本人出席方可举行，每一名董事享有一票表决权。
第四十五条总经理可以列席董事会会议，但非董事总经理没有表决权。
第四十六条董事会会议由董事长主持，对会议通知中列明的议案按顺序进行审议。如需改变会议通知中列明的议案顺序应先征得出席会议董事的过半数同意。
董事会会议原则上不审议在会议通知中未列明的议案或事项。特殊情况下需增加新的议案或事项时，应当先由到会董事过半数同意将新增议案或事项列入会议议程后，方可对新增议案或事项进行审议和表决。
会议主持人应口头征询与会董事议案是否审议完毕，未审议完毕，应口头说
10铁岭新城投资控股（集团）股份有限公司董事会议事规则明，否则视为审议完毕。
董事会对议案采取一事一议的表决规则，即每一议题审议完毕后，开始表决；
一项议案未表决完毕，不得审议下项议案。
第四十七条董事会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席
会议、介绍情况或发表意见，但非董事会成员对议案没有表决权。
第四十八条出席会议的董事应本着认真负责的态度，对议案进行审议并充分表达个人意见；董事对其个人的投票承担责任。
第四十九条董事会定期会议和临时会议决议的表决方式均为：举手表决。
第五十条董事会审议关联交易事项、重大资产处置事项、重大投资事项、贷款与对外担保事项时，应遵守有关法律、法规及中国证监会的有关规定；遵守《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》的有关规定。
第八章董事会决议和会议记录
第五十一条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成董事会决议。
董事会决议经出席会议董事签字后生效，未依据法律、法规和《公司章程》规定的合法程序，不得对已生效的董事会决议作任何修改或变更。
第五十二条董事会决议分为普通决议和特别决议。董事会作出的普通决议，必须经全体董事的过半数通过；董事会作出的特别决议，必须经全体董事的三分之二多数通过。除《公司章程》和本议事规则另有规定外，董事会议案以普通决议进行表决。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式作出决议，并由参会董事签字。
第五十三条下列事项由董事会以特别决议作出：
（一）拟订公司重大收购、回购本公司股票或者合并、分立和解散方案；
（二）制订《公司章程》的修改方案；
（三）审议担保事项时；
（四）董事会以普通决议作出的应由特别决议通过的其他事项。
除前款规定以外的其他事项，由董事会以普通决议作出。
第五十四条董事会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存，
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在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第五十五条董事会决议违反法律、法规或者《公司章程》，致使公司遭受严
重损失时，参与决议的董事对公司负赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十六条董事会决议实施的过程中，董事长、副董事长或其指定的其他
董事应就决议的实施情况进行跟踪检查，在检查中发现有违反决议的事项时，可以要求和督促总经理予以纠正，总经理若不采纳意见，董事长可以提请召开董事会临时会议作出决议，要求总经理予以纠正。
第五十七条董事会会议应当有书面记录，出席会议的董事应当在会议记录上签名。出席会议的董事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存。公司董事会会议记录，在公司存续期间，保存期不得少于10年。
第五十八条董事会会议记录至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第五十九条公司发生的对外投资、收购及出售资产、委托理财等交易达到
下列标准之一的，应经董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的20%以上，该
交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
20%以上，且绝对金额超过4000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近
一个会计年度经审计营业收入的20％以上，且绝对金额超过4000万元；
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（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一
个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过400万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资
产的20％以上，且绝对金额超过4000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的20％以上，且绝对金额超过400万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）超过董事会审批标准的，应经董事会审议通过后提交股东大会审议。
除为关联人提供担保的情况，公司与关联人发生的交易达到下列标准之一的，应当由董事会审议：
（1）与关联自然人发生的成交金额超过30万元的交易；
（2）与关联法人（或者其他组织）发生的成交金额超过300万元，且占上
市公司最近一期经审计净资产绝对值超过0.5%的交易。
公司为关联人提供担保的，应当经出席董事会会议的非关联董事三分之二以上审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。公司因交易导致被担保方成为公司的关联人的，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司发生的交易（公司受赠现金资产除外）达到下列标准之一的，公司还应当提交股东大会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交
易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净资产的
50%以上，且绝对金额超过5000万元，该交易涉及的资产净额同时存在账面值和
评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一
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个会计年度经审计营业收入的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（四）交易标的(如股权)在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个
会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产
的50％以上，且绝对金额超过5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50％以上，且绝对金额超过500万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司对外担保的审查和决策程序：
（一）根据被担保人的担保请求，由公司资金管理部门对被担保人的资信标准进行审查并出具调查报告；
（二）将符合资信标准且确有必要对其提供担保的被担保人资料上报公司财
务负责人审核，报公司总经理审定；
（三）公司总经理、董事长审定后提交公司董事会审议，所有的对外担保应经出席董事会会议的三分之二以上董事同意并做出决议后对外公告；
（四）涉及金额高于董事会的审批权限的对外担保，应根据《公司章程》第
四十一条规定由股东大会审议的担保事项，应听取公司独立董事发表独立意见，经董事会审议通过后提交公司股东大会批准。
公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保除外）金额在3000
万元人民币以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，除应当及时披露外，还应聘请具有执行证券、期货相关业务资格的中介机构，对交易标的进行评估或审计，并将该交易提交股东大会审议。对关联交易事项的权限，按照法律、行政法规及部门规章、证券交易所股票上市规则的有关规定执行。
重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第九章回避制度
第六十条董事个人或者其所任职的其他企业直接或者间接与公司已有的或
者计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。
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第六十一条公司董事会就关联交易表决时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括具有下列情形之一的董事：
（一）交易对方；
（二）在交易对方任职，或者在能直接或者间接控制该交易对方的法人（或者其他组织）任职；
（三）拥有交易对方的直接或者间接控制权；
（四）交易对方或者其直接、间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）交易对方或者其直接、间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、证券交易所或者上市公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第六十二条董事会会议应在不将有关联关系的董事计入法定人数的情况下，进行审议表决，作出决议。董事会会议记录及董事会决议应写明有关联关系的董事未计入法定人数、未参加表决的情况。
第十章附则
第六十三条本规则没有规定或本规则违反法律、法规、规章、中国证监会
和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》规定的，按照法律、法规、规章、中国证监会和深圳证券交易所规范性文件及《公司章程》的规定执行。
第六十四条本议事规则自股东大会审议通过之日起生效执行。
第六十五条本议事规则由董事会负责解释。
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