天津普林:关于新增2023年度日常关联交易预计暨签订日常关联交易框架协议的公告

证券代码：002134证券简称：天津普林公告编号：2023-089
天津普林电路股份有限公司
关于新增2023年度日常关联交易预计暨签订日常关联交易
框架协议的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
天津普林电路股份有限公司（以下简称“本公司”或“公司”）于2023年10月25日召开第六届董事会第二十九次会议，审议通过了《关于新增2023年度日常关联交易预计的议案》及《关于公司与关联方签署的议案》。上述议案尚需提交公司股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司支付现金购买 TCL 数码科技（深圳）有限责任公司持有的泰和电路科技（惠州）有限公司（以下简称“泰和电路”“标的公司”）1800万元出资额（占标的公司增资前注册资本的20%的股权）并以货币方式认缴标的公司新增注册资
本5693.8776万元。（以下简称“本次重组”）鉴于本次重组完成后泰和电路作为公司的子公司与公司的关联方之间将存
在日常关联交易，以及公司自身经营需要，公司对上述交易实际发生额及新增
2023年日常关联交易金额进行统计和预计，具体情况如下：
单位：万元合同签订金2023年截至已发生金额关联交关联交易关联人额或2023年披露日已发生易类别内容
预计金额金额2023年1-6月2022年2021年向关联 TCL 实业人采购控股股份
商品、接环保处置有限公司356.21253.72184.31412.33162.14服务受劳务及其子公
司TCL 科技集团股份直接或通
有限公司过第三方24900.0019193.1310711.5523444.8119988.54及其子公销售商品司向关联
TCL 实业人销售控股股份
商品、提
有限公司销售商品200.00122.325530.07298.61供劳务及其子公司乐金电子（惠州）销售商品450.00303.00202.74395.64879.41有限公司金融服务TCL 商业 （含保理其他关保理（深融资、利
13150.007329.15970.727778.7217622.2联交易圳）有限息支出、公司代付款项
等）
注：已发生金额为本次重组完成前泰和电路与公司关联方之间已交易金额。具体详见公司于2023年9月29日披露的《天津普林电路股份有限公司重大资产购买及增资暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》。
二、关联方和关联关系
（一）TCL 实业控股股份有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：杜娟
（2）注册资本：322500万人民币
（3）成立日期：2018年9月17日
（4）住所：惠州仲恺高新区惠风三路 17 号 TCL 科技大厦 22 层
（5）经营范围：股权投资，不动产租赁，会务服务，软件开发，研发、生
产、销售：通讯设备、音视频产品、电子产品、家用电器，提供市场推广服务，货物及技术进出口，计算机信息技术服务，企业管理咨询，商务信息咨询，互联网信息服务，互联网接入及相关服务，互联网文化活动服务，增值电信业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（6）最近一期财务数据截至 2022 年 12 月 31 日，TCL 实业控股股份有限公司总资产为 1037 亿元，净资产为193亿元，2022年度实现营业收入1061亿元，实现净利润31亿元。
2、与本公司关联关系
TCL 科技集团股份有限公司董事长李东生先生为本公司的关联自然人，其同时担任 TCL 实业控股股份有限公司董事长，根据《深圳证券交易所股票上市规则》等相关规定，TCL 实业控股股份有限公司为本公司的关联法人。
3、履约能力分析
TCL 环保科技股份有限公司经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（二）TCL 科技集团股份有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：李东生
（2）注册资本：1877908.0767万人民币
（3）成立日期：1982年3月11日
（4）住所：广东省惠州仲恺高新区惠风三路 17号 TCL 科技大厦
（5）经营范围：研究、开发、生产、销售：半导体、电子产品及通讯设备、新型光电、液晶显示器件，货物或技术进出口（国家禁止或涉及行政审批的货物和技术进出口除外），创业投资业务及创业投资咨询，为创业企业提供创业管理服务，参与发起创业投资机构与投资管理顾问机构，不动产租赁，提供信息系统服务，提供会务服务，提供电子计算机技术服务和电子产品技术开发服务，软件产品的开发及销售，专利转让，代理报关服务，提供顾问服务，支付结算。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（7）最近一期财务数据
截至 2023 年 6 月 30 日，TCL 科技集团股份有限公司总资产为 3813 亿元，净资产为1396亿元，2023年1-6月实现营业收入852亿元，实现净利润24亿元。
2、与本公司关联关系TCL 科技集团股份有限公司为公司间接控股股东，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，TCL 科技集团股份有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析
TCL 科技集团股份有限公司经营状况正常，资信状况良好，具有良好的履约能力，不属于失信被执行人。
（三）TCL 商业保理（深圳）有限公司
1、基本情况
（1）法定代表人：肖丽华
（2）注册资本：30000万人民币
（3）成立日期：2015年5月18日
（4）住所：深圳市前海深港合作区南山街道梦海大道5035号前海华润金融
中心 T5 写字楼 3211-4 房
（5）经营范围：一般经营项目是:保付代理（非银行融资类）;与商业保理
有关的咨询服务;受托资产管理（不含金融、保险、证券、期货及其他限制项目）;
投资兴办实业（具体项目另行申报）;投资管理、投资咨询（根据法律、行政法规、国务院决定等规定需要审批的依法取得相关审批文件后方可经营）;股权投资;企业管理咨询;经济信息咨询供应链管理;国内贸易、经营进出口业务（不含专营、专控、专卖商品）。（以上各项涉及法律、行政法规、国务院决定禁止的项目除外限制的项目须取得许可后方可经营）。
（7）最近一期财务数据
截至 2023 年 6 月 30 日，TCL 商业保理（深圳）有限公司总资产为 290468.10万元，净资产为31159.62万元，2023年1-6月实现营业收入7665.07万元，实现净利润1321.59万元。
2、与本公司关联关系
TCL 商业保理（深圳）有限公司为 TCL 实业控股股份有限公司控制的企业，按照《深圳证券交易所股票上市规则》等有关规定，TCL 商业保理（深圳）有限公司为公司的关联法人。
3、履约能力分析TCL 商业保理（深圳）有限公司经营状况正常，资信状况良好，具有良好
的履约能力，不属于失信被执行人。
三、关联交易主要内容及协议的主要条款
(一)关联交易主要内容
本公司及子公司与上述关联人的交易均遵循公开、公平、公正的原则，与其它同类客户同等对待，依照市场公允地确定价格。
（二）协议主要条款
1、日常关联交易种类及范围
公司及子公司直接或通过第三方向 TCL 科技集团股份有限公司及其子公司
销售印制电路板（PCB）、公司及子公司向 TCL 科技集团股份有限公司及其子公司采购电子设备等。
2、定价方式
（1）实行政府定价的交易事项，直接适用政府定价；
（2）实行政府指导价的交易事项，在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（3）法律法规、政策文件要求或一方决定采取招标竞价形式的，按照招标竞价程序确定；
（4）除实行政府定价或政府指导价或采取招投标竞价外，交易事项有可比
的独立第三方的市场价格或收费标准的，以该价格或标准确定交易价格；
（5）交易事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价以一方与独立的
第三方发生非关联交易价格确定。
（6）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
3、交易金额
公司应于披露上一年度报告之前，对当年度将发生的协议约定的各项交易的交易量及总金额进行预计，并应根据《深圳证券交易所股票上市规则》的规定，将当年度预计发生的交易按金额提交董事会或者股东大会审议并披露。四、关联交易目的和对本公司的影响增加上述关联交易预计额度系公司为保持正常生产经营及业务发展所必要
的经营行为，符合公司实际经营情况。关联交易方式符合市场规则，交易价格公允，不存在损害公司及中小投资者利益的情形。增加上述关联交易预计额度不会对公司的独立性产生影响，公司主要业务不会因此类交易而对关联人形成依赖或者被其控制。
五、独立董事事前认可情况和发表的独立意见本公司董事会审议新增2023年度日常关联交易预计及签署《日常关联交易框架协议》相关议案前，已事前征得独立董事李志东先生、杨丽芳女士、陈长生先生的认可，同意提交董事会审议。同时，董事会在审议相关议案时，发表独立意见如下：
公司新增2023年度日常关联交易预计额度符合公司及子公司实际经营情况和发展需要。关联交易定价合理、客观、公允，不存在损害公司及公司股东特别是中小股东利益的情形。公司董事会关于该事项的表决程序符合有关法律法规规定，关联董事回避表决，亦没有代理其他董事行使表决权，审议程序符合相关法律、法规及公司《章程》的规定。
公司拟签订的日常关联交易框架协议符合交易双方的利益，协议中对关联交易种类、定价原则、违约责任等内容的约定合理、有效，能够进一步规范公司日常关联交易管理，维护上市公司中小股东利益。
综上所述，我们同意公司新增2023年度日常关联交易预计及签署《日常关联交易框架协议》事项，并同意将相关议案提交公司股东大会审议。
六、备查文件
1、第六届董事会第二十九次会议决议；
2、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的事前认可意见；
3、独立董事关于第六届董事会第二十九次会议相关事项的独立意见。天津普林电路股份有限公司
董事会
二〇二三年十月二十五日