东方电热:董事会专门委员会工作细则（2023年10月修订）

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董事会专门委员会工作细则
第一章总则
第一条为提高镇江东方电热科技股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策的科学性，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》(以下简称《公司法》)、《上市公司治理准则》、《上市公司独立董事管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》(以下简称“上市规则”)、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》(以下简称“自律监管指引第2号”及《公司章程》等相关规定制定本工作细则。
第二条公司董事会根据工作需要设立四个专门委员会：战略与投资委员
会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应过半数并担任召集人，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。
第三条董事会专门委员会的主要职责是协助董事会对需决策事项提供咨询和建议。
第二章专门委员会的组成和职责
第四条各专门委员会成员至少由三名董事组成，其中至少包括一名独立董事，董事可以同时担任多个委员会委员。成员由董事长或者二分之一以上独立董事推荐或者全体董事的三分之一以上推荐，由董事会选举产生。
第五条委员任期与董事会一致，可以连选连任。在委员任职期间，如有委
员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定的委员人数补足。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。
第六条专门委员会设主任一名，主任行使以下职权：
（一）召集和主持委员会工作会议；
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（二）负责向董事会报告工作事项；
（三）签署委员会文件；
（四）董事会授予的其他职权。
第七条各委员会的委员应当：
（一）根据董事会的授权工作并在监督执行及战略决策方面为董事会提供意见和建议；
（二）以诚信的方式及足够的注意和谨慎处理委员会事务；
（三）保证有充足的时间及精力参加委员会会议；
（四）独立作出判断；
（五）其他董事会授权的事项。
第八条委员连续二次未能出席会议，也未能以书面形式向主任提交对会议
议题的意见报告，视为不能履行职责，主任应当建议董事会对该委员予以撤换。
第九条专门委员会根据工作需要召开不定期的会议。董事、监事、总经理和高级管理人员可列席会议。
第十条专门委员会是董事会下属机构，对董事会负责，不设专门的办事机构，可以聘请中介机构或者顾问提供专业意见，有关费用由公司承担。委员会应当对所聘机构或者专家的履历及背景进行调查，以保证所聘机构或者专家不得与公司构成同业竞争或有可能对公司利益产生侵害。公司应与参加咨询的机构或者专家签订保密承诺书。
第三章专门委员会议事规则
第十一条专门委员会会议通知及审议议案应于会议召开前至少三天以书
面、传真、微信或电子邮件方式送达全体委员，需要尽快召开的，可于会议召开当日以口头、电话或微信等方式通知全体委员。
三分之一以上委员认为资料不充分，可以提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第十二条会议由委员会主任主持。会议既可采用现场会议形式，也可采用
非现场会议（含电话、电子邮件或其他快捷方式）的通讯表决方式。
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除《公司章程》或本工作细则另有规定外，专门委员会会议在保障委员充分表达意见的前提下，可以用传真方式、电子邮件、微信等方式作出决议，并由参会委员签字。如采用通讯表决方式，则委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十三条有下列情形之一的，应当在三个工作日内召开委员会会议：
（一）董事长提议；
（二）召集人委员提议；
（三）三分之一以上委员提议。
第十四条董事、监事有特殊议题请专门委员会审议的，其陈述的书面报告
应提交委员会主任，主任根据重要性原则，确定是否安排会议时间。
第十五条专门委员会的会议材料准备、调研报告等需向董事会报送的材料的整理及起草等事务性工作由公司董事会办公室完成。
第十六条专门委员会委员对职责范围内经手的各种文件、资料应妥善管理。
不得擅自泄露在职责范围内知悉的有关资料和信息。
第十七条专门委员会可以邀请委员以外的专家、公司业务部门工作人员列席会议并提供业务咨询意见。专门委员会委员以外的人士没有表决权。
第十八条专门委员会会议应在充分考虑和讨论的基础上，对会议议案提出意见。会议无法形成一致意见的而需要产生决议的，可采取记名投票的方式。
第十九条专门委员会会议应当对会议所议事项的决定作成会议决议，出席
会议的委员在会议决议上签名。如有委员对此有不同意见，亦应当在签字时一并写明。会议决议由公司董事会秘书保存，保存期限按《公司章程》规定执行。
第二十条专门委员会形成的决议除委员明确授权其他委员代为表决外，应
由全体委员出席表决方可有效；每名委员有一票的表决权，决议必须经全体委员的过半数通过。
第二十一条专门委员会会议审议的意见及表决结果，应以书面形式报送公司董事会。
第二十二条出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
审议涉及关联事项议案时，委员应向会议做出书面声明或向会议进行口头声
第3页共10页镇江东方电热科技股份有限公司明，表示是否存在影响独立判断的事项，其声明记录在会议记录内。
第四章提名委员会
第二十三条提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核。
第二十四条提名委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第二十五条董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及高级管理人
员人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。
第二十六条提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第二十七条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会委员应积极与公司股东、公司有关部门进行交流，研究公
司对新董事、高级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会委员可在公司股东、本公司、控股（参股）企业内部以及
人才市场等广泛搜寻董事、高级管理人员人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、经理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选人员进行资格审查；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前一至两个月，向董事会提出董事候选人和新聘经理人选的建议和相关材料；
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（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章战略与投资委员会
第二十八条董事会战略与投资委员会主要职责是对公司长期发展战略和重大投资进行研究并提出建议。
第二十九条项目投资决策是指公司对具体项目是否进行资本投资作出的、从项目筛选、立项、可研到批准投资合同签订的全过程决策。
第三十条战略与投资委员会行使下列职权：
（一）对公司中、长期发展战略规划，进行研究并提出建议；
（二）对公司的经营战略包括但不限于产品战略、市场战略、营销战略、研
发战略、人才战略进行研究并提出建议；
（三）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大投资、融资方案，进行研究并提出建议
（四）对《公司章程》规定的须经董事会批准的重大资本运作、资产经营项目，进行研究并提出建议；
（五）对其他影响公司发展的重大事项，进行研究并提出建议；
（六）对上述事项的实施，进行检查督促并提出报告；
（七）董事会授权的其他事项。
第三十一条战略与投资委员会的义务包括：
（一）建立合理的工作程序，以保证向董事会提供公正、专业的意见和建议；
（二）保持独立性，回避可能影响独立判断的公司事务，或者采取适当的措施确保能够作出独立判断；
（三）协助董事会和公司制订中长期发展规划。
第三十二条审议涉及关联交易议案时，委员应向会议做出书面声明或向会
议进行口头声明，表示是否存在影响独立判断的事项，其声明记录在会议记录内。
第三十三条战略与投资委员会会议每年至少召开一次，对董事会负责，委
员会通过的方案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
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第六章审计委员会
第三十四条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。
审计委员会成员应当勤勉尽责，切实有效地监督、评估上市公司内外部审计工作，促进公司建立有效的内部控制并提供真实、准确、完整的财务报告。
审计委员会成员应当具备履行审计委员会工作职责的专业知识和经验。
公司应当为审计委员会提供必要的工作条件，配备专门人员或者机构承担审计委员会的工作联络、会议组织、材料准备和档案管理等日常工作。审计委员会履行职责时，公司管理层及相关部门应当给予配合。审计委员会认为必要的，可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第三十五条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交
董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第三十六条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计
报告的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第三十七条公司董事、监事及高级管理人员发现公司发布的财务会计报
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告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏并向董事会、监事会报告的，或者保荐机构、独立财务顾问、外部审计机构向董事会、监事会指出公司财务会计
报告存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏的，董事会应当及时向深圳证券交易所报告并予以披露。公司根据前款规定披露相关信息的，应当在公告中披露财务会计报告存在的重大问题、已经或者可能导致的后果，以及已采取或者拟采取的措施。公司审计委员会应当督促公司相关责任部门制定整改措施和整改时间，进行后续审查，监督整改措施的落实情况，并及时披露整改完成情况。
第三十八条审计委员会在指导和监督内部审计部门工作时，应当履行下
列主要职责：
（一）指导和监督内部审计制度的建立和实施；
（二）审阅公司年度内部审计工作计划；
（三）督促公司内部审计计划的实施；
（四）指导内部审计部门的有效运作，公司内部审计部门应当向审计委员
会报告工作，内部审计部门提交给管理层的各类审计报告、审计问题的整改计划和整改情况应当同时报送审计委员会；
（五）向董事会报告内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（六）协调内部审计部门与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系。
第三十九条公司内部审计部门应当履行下列主要职责：
（一）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的内部控制制度的完整性、合理性及其实施的有效性进行检查和评估；
（二）对公司各内部机构、控股子公司以及对公司具有重大影响的参股公
司的会计资料及其他有关经济资料，以及所反映的财务收支及有关的经济活动的合法性、合规性、真实性和完整性进行审计，包括但不限于财务报告、业绩预告、业绩快报、自愿披露的预测性财务信息等；
（三）协助建立健全反舞弊机制，确定反舞弊的重点领域、关键环节和主要内容，并在内部审计过程中关注和检查可能存在的舞弊行为；
（四）至少每季度向审计委员会报告一次，内容包括但不限于内部审计计划的执行情况以及内部审计工作中发现的问题。
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第四十条公司内部审计部门应当建立工作底稿制度，依据相关法律法规的规定，建立相应的档案管理制度，明确内部审计工作报告、工作底稿及相关资料的保存时间。
内部审计部门每年应当至少向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门对审查过程中发现的内部控制缺陷，应当督促相关责任部门制定整改措施和整改时间，并进行内部控制的后续审查，监督整改措施的落实情况。
内部审计部门在审查过程中如发现内部控制存在重大缺陷或者重大风险，应当及时向审计委员会报告。
第四十一条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进
行一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现上市公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促上市公司对外披露：
（一）公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易
等高风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
（二）公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
审计委员会应当根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面评估意见，并向董事会报告。
第四十二条公司董事会或者其审计委员会应当根据内部审计部门出具的
评价报告及相关资料，出具年度内部控制评价报告。内部控制评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
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（七）内部控制有效性的结论。
第四十三条审计委员会年报工作规程如下:
(一)审计委员会应当与外部审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
(二)督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记录
督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
(三)在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；
(四)在年审注册会计师进场后加强与年审注册会计师的沟通，在年审注册会
计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
(五)对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核；
(六)向董事会提交外部审计机构从事本年度公司审计工作的总结报告和下年度续聘或改聘外部审计机构的决议。
第四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
公司应当在年度报告中披露审计委员会年度履职情况，主要包括审计委员会会议的召开情况和履行职责的具体情况。审计委员会就其职责范围内事项向公司董事会提出审议意见，董事会未采纳的，公司应当披露该事项并充分说明理由。
第七章薪酬与考核委员会工作细则
第四十五条薪酬与考核委员会负责制定公司董事、高级管理人员的考核
标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案。
第四十六条薪酬与考核委员会就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
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（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及《公司章程》规定的其他事项。
第四十七条薪酬与考核委员会提出的公司董事的薪酬计划，须报经董事会同意后，提交股东大会审议通过后方可实施；公司高级管理人员的薪酬分配方案须报董事会批准。在董事会或薪酬与考核委员会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，该董事应当回避。
第四十八条薪酬与考核委员会在制定薪酬与考核相关方案时，应充分了解：
（一）公司主要财务指标和经营目标完成情况；
（二）公司高级管理人员分管工作范围及主要职责情况；
（三）董事及高级管理人员岗位工作业绩考评系统中涉及指标的完成情况；
（四）董事及高级管理人员的业务能力和经营绩效情况；
（五）其他同类公司薪酬情况。
第四十九条薪酬与考核委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。董事会对薪酬与考核委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
第五十条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第八章附则第五十一条本工作细则自公司董事会通过之日起生效实施。原《董事会专门委员会工作细则》作废。
第五十二条本规则未尽事宜，遵照有关法律、法规、部门规章和《公司章程》的规定执行。
第五十三条本工作细则由公司董事会负责制定、解释及修订。
镇江东方电热科技股份有限公司董事会
2023年10月