思瑞浦:国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行A股股票之发行过程和认购对象合规性的法律意见书

国浩律师（上海）事务所
关于
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票
之发行过程和认购对象合规性的法律意见书
上海市北京西路968号嘉地中心27层邮编：200041
27th Floor Garden Square No. 968 West Beijing Road Shanghai 200041 China
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二〇二三年十月目录
释义....................................................2
第一节引言.................................................5
第二节正文.................................................6
一、本次发行的批准与授权..........................................6
二、本次发行的发行过程和发行结果......................................7
三、本次发行认购对象的合规性.......................................12
四、结论意见...............................................15
第三节签署页...............................................16
1国浩律师（上海）事务所法律意见书
释义
除非另有说明，本法律意见书中相关词语具有以下特定含义：
发行人、公司指思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
本次发行 指 发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票
获准在中国境内证券交易所上市、以人民币标明股票
A 股 指
面值、以人民币认购和进行交易的普通股股票《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对《认购邀请书》指象发行股票认购邀请书》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对《申购报价单》指象发行股票申购报价单》《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司向特定对《发行方案》指象发行股票发行与承销方案》
本所指国浩律师（上海）事务所
本所为本次发行指派的经办律师，即在本法律意见书本所律师指签署页“经办律师”一栏中签名的李强律师、陈昱申律师和葛涛律师海通证券指海通证券股份有限公司中信证券指中信证券股份有限公司
联席主承销商指海通证券、中信证券
普华永道会计师指普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）
《公司章程》指《思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司章程》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》《发行与承销管理指《证券发行与承销管理办法》办法》
《注册管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实《实施细则》指施细则》
《执业办法》指《律师事务所从事证券法律业务管理办法》
《执业规则》指《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》
已公开颁布、生效并现行有效（或事件发生当时有效）
的中国境内法律、行政法规、行政规章、有权立法机
法律、法规及规范构、监管机构的有关规定等法律、法规以及规范性文指性文件件。且仅为本法律意见书之目的，不包括香港特别行政区、澳门特别行政区和中国台湾地区的法律、法规及规范性文件中国证监会指中国证券监督管理委员会
2国浩律师（上海）事务所法律意见书
上交所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、万元
3国浩律师（上海）事务所法律意见书
国浩律师（上海）事务所
思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票之
发行过程和认购对象合规性的法律意见书
致：思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司
国浩律师（上海）事务所（以下简称“本所”）依据与思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司（以下简称“发行人”“公司”）签署的《专项法律顾问聘用协议》，担任发行人 2022 年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）的专项法律顾问。
本所律师现根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司证券发行注册管理办法》《证券发行与承销管理办法》《上海证券交易所上市公司证券发行与承销业务实施细则》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等法律、法规及中
国证券监督管理委员会和上海证券交易所规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，就发行人本次发行的发行过程和认购对象合规性出具本法律意见书。
4国浩律师（上海）事务所法律意见书
第一节引言
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《证券法》《执业办法》和《执业规则》等规定及本法律意见书出具之日以前发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担相应法律责任。
本所仅就与发行人本次发行的认购过程和发行对象合规性有关法律问题发表意见，而不对有关会计、审计等非法律专业事项发表意见。本所在法律意见中对有关验资报告、审计报告的某些数据和结论进行引述时，已履行了必要的注意义务，但该等引述并不视为本所对这些数据、结论的真实性和准确性作出任何明示或默示保证。
本所就发行人本次发行事宜出具的《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之法律意见书》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之律师工作报告》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票之补充法律意见书（一）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（二）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（三）》《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司2022年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（四）》及《国浩律师（上海）事务所关于思瑞浦微电子科技（苏州）股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票之补充法律意见书（五）》中发表法律意见的前提和假设同样适用于本法律意见书。
本所按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具本法律意见如下：
5国浩律师（上海）事务所法律意见书
第二节正文
一、本次发行的批准与授权
（一）本次发行已经发行人董事会、股东大会审议批准
发行人于2022年9月8日召开了第三届董事会第八次会议，并于2022年9月26日召开了2022年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司符合向特定对象发行 A 股股票条件的议案》《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》《关于公司的议案》
《关于公司的议案》《关于公司的议案》《关于向特定对象发行股票摊薄即期回报与公司采取填补措施及相关主体承诺的议案》《关于的议案》《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士全权办理本次向特定对象发行股票具体事宜的议案》等与本次发行有关的议案。
根据发行人2022年第四次临时股东大会的授权，发行人于2022年11月29日召开了第三届董事会第十二次会议，并于2022年12月23日召开了第三届董事会第十四次会议，分别审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A 股股票方案的议案》《关于公司