纳芯微:光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的核查意见

光大证券股份有限公司关于苏州纳芯微电子股份有限公司
使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换
的核查意见
光大证券股份有限公司（以下简称“光大证券”或“保荐机构”）作为苏州
纳芯微电子股份有限公司（以下简称“公司”、“纳芯微”）首次公开发行A股股票并在科创板上市的保荐机构和持续督导机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》以及《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等有关法律法规和规范性文件，对纳芯微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项进行了
审慎的核查，核查情况及意见如下：
一、募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2022年3月1日出具的《关于同意苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2022〕427号），公司获准向社会公开发行人民币普通股2526.60万股，每股发行价格为人民币
230.00元，募集资金总额为581118.00万元；扣除承销及保荐费用、发行登记费
以及其他发行费用共计22993.34万元（不含增值税金额）后，募集资金净额为
558124.66万元，上述资金已全部到位，经天健会计师事务所（特殊普通合伙）
审验并于2022年4月19日出具了“天健验﹝2022﹞148号”《验资报告》。
募集资金到账后，已全部存放于经公司董事会批准开设的募集资金专项账户内，公司已与保荐机构、存放募集资金的商业银行签署了募集资金三方监管协议。
二、募集资金投资项目的基本情况根据公司披露的《苏州纳芯微电子股份有限公司首次公开发行股票并在科创板上市招股说明书》，本次首次公开发行股票募集资金使用计划如下：
单位：万元序号项目名称项目总投资金额募集资金拟投资金额
1信号链芯片开发及系统应用项目43900.0043900.00
2研发中心建设项目8900.008900.00
3补充流动资金项目22200.0022200.00
合计75000.0075000.00
三、使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因及操作流程
（一）使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的原因
1、根据中国人民银行《人民币银行结算账户管理办法》规定，人员薪酬的
支付应通过基本存款账户或一般账户办理，若以募集资金专户直接支付募投项目涉及的人员薪酬，会出现通过不同账户支付人员薪酬的情况，不符合银行相关规定的要求。
2、根据国家税务局、社会保险及税金征收机关的要求，公司及分公司每月
社保费用的汇缴及各项税费的缴纳等均通过银行托收的方式进行，同时考虑到员工住房公积金由公司账户统一划转，通过多个银行账户支付在操作上存在不便，需以自有资金先行垫付。
3、募投项目涉及部分办公费、培训费等小额零星开支，较为繁琐且细碎，
若所有费用直接从募集资金专户支出，操作性较差，便利性较低，影响公司运营效率。
4、募投项目涉及从境外采购的材料、设备和软件等业务，其相关涉税支出
需由公司与海关及税务部门绑定的银行账户统一支付，无法通过募集资金专户直接支出。公司根据实际需要以自有资金先行垫付上述相关支出。
因此，为提高运营管理效率，公司计划在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。
（二）使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的具体流程
1、根据募投项目建设进度，由经办部门在签订合同时确认具体支付方式，
履行相应审批程序后，签订相关合同；
2、根据募投项目实际需求，达到付款条件时，由经办部门填制付款申请单，
注明付款方式，按公司规定的资金使用审批程序逐级审核；
3、财务部根据审批后的付款申请单，根据经办部门提供的付款方式信息，
以自有资金进行款项支付，收集相关支付单据，逐笔登记相应付款信息，形成自有资金支付募集项目明细表；
4、财务部按季度统计未置换的以自有资金支付的募投项目款项，并按募集
资金支付的有关审批流程，从募集资金专用账户中等额转入公司自有资金账户，并通知保荐人；
5、保荐人可以定期或不定期对公司采取现场核查、书面问询等方式行使监管权，公司和存放募集资金的银行应当配合保荐人的核查与问询。
四、对公司的影响
公司使用自有资金支付募投项目中涉及的款项并以募集资金等额置换，将有利于提高公司运营管理效率，符合公司及股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向及损害股东利益的情形。
五、公司履行的审议程序及专项意见说明
（一）审议程序
2023年10月25日，公司召开第三届董事会第六次会议、第三届监事会第六次会议，审议通过了《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》，同意在不影响募集资金投资项目正常实施的前提下，公司在募投项目的实施期间，根据实际需要并经相关审批后，公司预先使用自有资金支付募投项目部分款项，之后定期以募集资金等额置换，即从募集资金专户划转等额资金至公司一般账户，该部分等额置换资金视同募投项目使用资金。公司监事会、独立董事对上述事项发表了同意的独立意见。该议案无需提交公司股东大会审议。
（二）独立董事意见
公司独立董事认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金
等额置换，制定了相应操作流程，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板股票上市规则》和《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等相关法律、法规及规范性文件和《公司章程》等内部治理制度的要求。
综上，公司独立董事一致同意《关于使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的议案》。
（三）监事会意见
监事会认为：公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换，有利于提高公司运营管理效率，符合公司及全体股东的利益，不会影响公司募投项目的正常实施，不存在变相改变募集资金投向和损害公司及全体股东利益的情形。上述事项内容及决策程序符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法
律法规的规定，决策程序合法有效。
综上，监事会同意公司使用自有资金支付募投项目所需资金并以募集资金等额置换的事项。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：纳芯微使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意意见，履行了必要的程序，符合相关法律法规的规定要求。上述事项符合公司募投项目进展的实际情况，不存在变相改变募集资金投向和损害股东特别是中小股东利益的情形。
综上，保荐机构对公司使用自有资金支付募投项目部分款项并以募集资金等额置换的事项无异议。
（以下无正文）