英集芯:北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划相关事项的法律意见书

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2022年限制性股票激励计划
调整首次授予价格、首次授予第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字【2023】第4180号
二○二三年十月法律意见书释义
在本《报告》中，除非文义另有所指，下列词语具有下述含义：
本所指北京市康达律师事务所
英集芯/公司指深圳英集芯科技股份有限公司本激励计划/《激励《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划指计划（草案）》（草案）》《深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划实《考核管理办法》指施考核管理办法》深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划调整本次调整指首次授予价格深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次本次归属指授予部分第一个归属期符合归属条件深圳英集芯科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划作废本次作废指部分已授予尚未归属的限制性股票
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息披《自律监管指南》指露》
《公司章程》指《深圳英集芯科技股份有限公司章程》
元、万元指人民币元、人民币万元《北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划调整首次授予价格、首次授予第一
本《法律意见书》指个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书》（康达法意字【2023】第4180号）
注：本《法律意见书》中的出资比例、持股比例等若出现合计数与分项数值之和尾数
不符的情况，均系四舍五入所致。
1法律意见书
目录
释义....................................................1
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权................................4
二、本次调整的具体情况...........................................5
三、本次归属的具体情况...........................................6
四、本次作废的具体情况..........................................10
五、结论意见...............................................10
2法律意见书
北京市康达律师事务所关于深圳英集芯科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
调整首次授予价格、首次授予第一个归属期符合归属条件及作废部分已授予尚未归属的限制性股票相关事项的法律意见书
康达法意字【2023】第4180号
致：深圳英集芯科技股份有限公司
北京市康达律师事务所受深圳英集芯科技股份有限公司委托，作为公司本次限制性股票激励计划的特聘专项法律顾问，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等国家有关法律、法规、规范性文件的规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，出具本《法律意见书》。
本所律师仅依赖于本《法律意见书》出具日前已经发生或存在的事实以及
《公司法》《证券法》《管理办法》及其他现行的法律、法规和规范性文件的规
定发表法律意见。对于本《法律意见书》至关重要而无法得到独立证据支持的事实，本所依赖于英集芯和其他相关当事人的陈述和保证出具意见。
本《法律意见书》仅限于英集芯本次股权激励计划事宜使用，不得用于其他用途。本所律师同意将本《法律意见书》作为英集芯实行本次股权激励计划所必备的法律文件，随其他材料一起上报，并依法对本所出具的法律意见承担责任。本所律师同意公司部分或全部引用本《法律意见书》的内容，但公司作上述引用时，不得因引用而导致法律上的歧义或曲解。
为出具本《法律意见书》，本所律师查阅、复制了为出具本《法律意见书》
3法律意见书
需要查阅的文件资料，英集芯向本所作出保证：其向本所提供的所有陈述、文件、资料及信息内容真实、完整、准确，无虚假成分、重大遗漏或误导性陈述，且相关文件及资料副本或复印件与原件一致。
本所律师已严格履行法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对英集芯实行本次股权激励计划的合法性、合规性、真实性进行了充分的核查验证，并据此出具法律意见。本《法律意见书》中不存在虚假记载、误导性陈述及重大遗漏。
本所律师在查阅相关文件资料并对其进行核查和验证后，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神出具如下法律意见：
一、本次调整、本次归属及本次作废的批准与授权
2022年10月14日，英集芯召开第一届董事会第十四次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。英集芯独立董事对本激励计划相关事项发表了独立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于核实的议案》等议案。
2022年10月31日，英集芯召开2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》《关于的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。
4法律意见书
2022年11月15日，英集芯召开第一届董事会第十六次会议，审议通过了
《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。独立董事对上述议案发表了独立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第十次会议，审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。监事会对公司2022年限制性股票激励计划首次授予的激励对象名单进行了核查并发表核查意见。
2023年10月24日，英集芯召开第一届董事会第二十六次会议，审议了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》，由于出席董事会会议非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。公司独立董事对上述事项发表了独立意见。
同日，英集芯召开第一届监事会第十七次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予价格的议案》《关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期符合归属条件的议案》《关于作废部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。监事会对符合归属条件的激励对象名单进行核实并发表了核查意见，并就本激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就、首次授予价格的调整及本次作废部分已授予尚未归属的限制性股票事项发表了意见。
经核查，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本次调整、本次归属及本次作废事项已履行了现阶段必要的批准和授权程序，符合《管理办法》《自律监管指南》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《公司章程》《激励计划（草案）》的有关规定。
二、本次调整的相关事项
（一）调整事由
根据《激励计划（草案）》的相关规定，若在本激励计划公告日至激励对象
5法律意见书
完成限制性股票股份登记期间，公司有派息、资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股或缩股等事项，应对限制性股票授予价格进行相应的调整。
公司于2023年5月24日披露了《深圳英集芯科技股份有限公司2022年年度权益分派实施公告》（公告编号：2023-025），以方案实施前的公司总股本
420000000股为基数，每股派发现金红利0.25元（含税），共计派发现金红利
105000000.00元。
鉴于公司2022年年度权益分派已实施完毕，根据《管理办法》等法律法规和《激励计划（草案）》等相关规定，应对本激励计划的首次授予价格进行调整。
（二）调整方法及结果
根据《激励计划（草案）》的相关规定，结合前述调整事由对本激励计划限制性股票的首次授予价格进行调整，具体如下：
P＝P0-V
其中：P0为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价格。
经派息调整后，P仍须大于公司股票票面金额。
按照上述公式，本激励计划调整后的首次授予价格为P=9.15-0.25=8.90元/股。
根据公司2022年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权董事会办理范围内的事项，但由于出席董事会会议的非关联董事不足3人，无法形成有效决议，上述议案需提交至股东大会审议。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定。
三、本次归属的相关事项
（一）归属期
根据《激励计划（草案）》的相关规定，首次授予部分的第一个归属期为
6法律意见书“自首次授予部分限制性股票授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予部分限制性股票授予日起24个月内的最后一个交易日当日止”。
根据《深圳英集芯科技股份有限公司关于向激励对象首次授予限制性股票的公告》（公告编号：2022-045），本激励计划首次授予日为2022年11月15日，因此本激励计划第一个归属期为2023年11月15日至2024年11月14日。
（二）归属条件及成就情况
根据《激励计划（草案）》《考核管理办法》等相关文件并经本所律师核查，本次归属的归属条件及成就情况如下表：
归属条件成就情况
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意
见或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否公司未发生前述情
定意见或无法表示意见的审计报告；形，符合归属条
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、件。
公开承诺进行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
激励对象未发生前
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出述情形，符合归属机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
条件。
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员
的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
（三）归属期任职期限要求：本次拟归属的激励
激励对象归属获授的各批次限制性股票前，须满足12个月以对象符合归属任职
7法律意见书
归属条件成就情况上的任职期限。期限要求。
（四）公司层面的业绩考核要求：
公司《2022年年度本激励计划在2022年-2024年会计年度中，分年度对公司的业报告》已经容诚会
绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属计师事务所（特殊条件之一。本激励计划授予的限制性股票的公司层面的业绩考核目普通合伙）审计，标如下表所示：
公司2022年主营业归属期业绩考核目标
务收入为8.6431亿首次授予的第一个
2022年主营业务收入达到7.85亿元元，满足本激励计
限制性股票归属期划首次授予部分第
注：1、上述“主营业务收入”指经审计的上市公司主营业务收一个归属期公司层入；
面的业绩考核要
2、上述业绩考核指标不构成公司对投资者的业绩预测和实质承求。
诺。
（五）个人层面绩效考核要求：
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实本次拟归属的211施。激励对象个人考核评价结果分为“合格”、“不合格”两个等名首次授予激励对级。
象个人考核评价结
在公司业绩目标达成的前提下，若激励对象上一年度个人考核果全部为“合评价结果达到“合格”，则激励对象按照本激励计划规定比例归属格”，达成个人层其考核当年计划归属的全部限制性股票；若激励对象上一年度个人面绩效考核要求。
考核评价结果为“不合格”，则激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票均不能归属，并作废失效。
（三）本次归属的具体情况
1、首次授予日：2022年11月15日
2、归属数量：479.4660万股
3、归属人数：211人4、授予价格：8.90元/股（公司2022年权益分派方案已实施完毕，因此首次授予价格由9.15元/股调整为8.90元/股）
5、股票来源：公司向激励对象定向发行的公司人民币A股普通股股票
8法律意见书
6、激励对象名单及归属情况：
已获授予可归属数量占的限制性可归属数量已获授予的限姓名国籍职务
股票数量（万股）制性股票总量（万股）的比例
黄洪伟中国董事长兼总经理40.0016.0040.00%
陈鑫中国副总经理10.004.0040.00%
曾令宇 中国 IC 研发部副总监 6.00 2.40 40.00%
副总经理、董事40.00%
徐朋中国39.0015.60会秘书
LING HUI 40.00%
美国技术总监9.003.60（凌辉）
谢护东中国财务总监9.003.6040.00%
戴加良中国系统研发部总监6.002.4040.00%
唐 晓 中国 IC 研发部副总监 3.00 1.20 40.00%
董事会认为需要激励的其他人员（203人）1076.6649430.666040.00%
合计1198.6649479.466040.00%
注：1、上表仅包括本激励计划首次授予部分，激励对象预留授予情况未纳入统计。
2、上述可归属数量根据各激励对象已获授予的限制性股票数量按第一个归属期的归属
比例计算确定，经计算所得的实际归属限制性股票数量不足1股的，按四舍五入保留整数。
3、2022年12月5日，公司召开第一届董事会第十八次会议，审议通过了《关于补选公司第一届董事会非独立董事候选人的议案》，经公司2022年第二次临时股东大会审议通过，同意曾令宇先生担任公司第一届董事会非独立董事。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，本激励计划首次授予的限制性股票即将进入第一个归属期，其他归属条件已经成就。在经股东大会审议通过后，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。
9法律意见书
四、本次作废的具体情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定，激励对象离职的，其已获授但尚未归属的限制性股票不能归属并作废失效。由于本激励计划首次授予的激励对象中有7名激励对象因个人原因离职，不再具备激励对象资格，因此作废其已获授但尚未归属的限制性股票合计8.00万股。本次作废后本激励计划首次授予激励对象由218调整为211人，首次授予限制性股票数量由1206.6649万股调整为
1198.6649万股。
综上，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次作废事项符合《管理办法》《上市规则》等相关法律、法规、规范性文件及《激励计划（草案）》的相关规定。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，截至本《法律意见书》出具之日，英集芯本次调整、本次归属及本次作废事项已获得现阶段必要的批准和授权；本次调整符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定；本次归属将于2023年11月15日进入第一个归属期，其他归属条件已经成就，本次归属符合《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的规定；本次作废符合《管理办法》《上市规则》
等法律、法规和规范性文件以及《激励计划（草案）》的相关规定。本次调整、本次归属及本次作废事项尚需经股东大会审议通过。
本《法律意见书》正本一式贰份，具有同等法律效力。
（以下无正文）
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