国网英大:国网英大2023年第二次临时股东大会会议资料

国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料国网英大股份有限公司
2023年第二次临时股东大会
会议资料
二〇二三年十一月七日国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
目录
2023年第二次临时股东大会现场会议议程...............................1
2023年第二次临时股东大会现场会议须知...............................3
2023年第二次临时股东大会现场会议表决办法...........................4
议案一、关于补选公司董事的议案......................................5
议案二、关于修订《公司章程》的议案..................................6
议案三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案.....................15
议案四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.......................16
议案五、关于修订公司《监事会议事规则》的议案.......................17
议案六、关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案.....18国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料国网英大股份有限公司
2023年第二次临时股东大会现场会议议程
现场会议时间：2023年11月7日14:30
现场会议地点：北京市东城区建国门内大街乙18号英大国际大厦会议室
出席会议人员：
1．股权登记日2023年10月31日（星期二）15:00交易结束后，在中国证
券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东，股东可以委托代理人出席会议并参加表决，代理人可以不是公司的股东。
2．本公司的董事、监事及高级管理人员
3．公司聘请的律师
4．公司董事会邀请的相关人员
会议议程：
1．主持人宣布会议开始
2．宣读本次股东大会现场会议须知
3．宣读本次股东大会现场会议表决办法
4．审议公司董事会提交的各项议案
（1）关于补选公司董事的议案
（2）关于修订《公司章程》的议案
（3）关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
（4）关于修订公司《董事会议事规则》的议案
（5）关于修订公司《监事会议事规则》的议案
（6）关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案
5．股东沟通
6．表决
7．休会、现场投票表决统计
8．宣布现场表决结果
9．休会、现场投票和网络投票合并表决统计
10．复会、宣布最终表决结果
11．律师发表见证意见
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12．宣读大会决议
13．大会结束
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2023年第二次临时股东大会现场会议须知
为切实维护广大股东的合法权益，确保本次股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司股东大会规则》以及《公司章程》等有关规定，制定本次股东大会现场会议须知如下：
一、股东大会设秘书处，具体负责大会召开等有关事宜。
二、董事会在股东大会召开过程中，应当以维护股东的合法权益、确保大会
正常秩序和议事效率为原则，认真履行法定职责。
三、出席会议的股东依法享有发言权、表决权等权利，同时也必须认真履行
法定义务，不得侵犯其他股东的合法权益或扰乱会议程序。出席会议人员发生干扰股东大会秩序或侵犯其他股东合法权益的行为，大会秘书处将报告有关部门处理，出席会议人员应听从大会工作人员劝导，共同维护好股东大会秩序和安全。
为维护公司和全体股东的利益，公司董事会有权对大会意外情况作出紧急处置。
四、股东要求在大会发言的，请于会前十五分钟向大会秘书处登记，出示持
股有效证明，填写《发言登记表》。发言人数以15人为限，超过15人时，以持股数多的前15名为限，发言顺序按持股数多少安排。
五、股东需要发言或提问的，由大会主持人指名后到指定位置进行发言，发言时应先报告所持的股份份额。每位股东发言时间一般不超过5分钟。
六、股东大会需审议的事项及表决结果，通过法定程序进行法律见证。本次大会由北京市中伦律师事务所进行法律见证。
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2023年第二次临时股东大会现场会议表决办法
为维护投资者的合法权益，确保股东在本公司2023年第二次临时股东大会期间依法行使表决权，根据《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的规定，特制定本次股东大会现场会议表决办法。
一、大会采取记名投票方式表决，股东（包括股东代理人）在大会表决时，
以其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份有一票表决权。
二、股东对本次股东大会的议案应逐项表决，在议案下方的“同意”、“反对”、“弃权”中任选一项，选择方式以在所选择对应的空格中打“√”为准，不符合此规则的表决均视为弃权。
三、表决完成后，请股东将表决票及时投入票箱或交给场内工作人员，以便及时统计表决结果。
四、每一议案的表决投票，应当至少有两名股东代表、一名监事和一名有证
券从业资格的律师参加清点，并由有证券从业资格的律师当场公布表决结果。
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议案一关于补选公司董事的议案
各位股东：
公司董事张贱明先生因工作原因，已辞去第八届董事会董事及董事会战略与ESG委员会委员职务。经征询各有关方面意见，公司董事会提名委员会推荐刘昊先生为公司第八届董事会非独立董事候选人，任期自股东大会审议通过之日起至本届董事会任期届满。
刘昊先生的基本情况和简历如下：
刘昊，男，1981年12月出生，研究生学历，硕士学位，正高级工程师。历任国网山东省电力公司滨州供电公司总工师、党委委员，山东鲁能软件技术有限公司总经理、党委副书记，山东鲁软数字科技有限公司总经理、党委副书记，国网山东省电力公司日照供电公司总经理、党委副书记等职。现任南瑞集团有限公司副总经理、党委委员，国网电力科学研究院有限公司副院长、党委委员。
截至目前，刘昊先生未持有公司股票，是公司持股5%以上股东国网电力科学研究院有限公司的副院长、党委委员。除上述关系外，刘昊先生与公司其他董事、监事、高级管理人员、实际控制人以及持股5%以上的股东不存在其他关联关系；
同时不存在《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》第3.2.2条所列情形。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
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议案二
关于修订《公司章程》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司章程》（简称“《公司章程》”）。
具体修订情况如下：
条款原条款经修订条款制修订时间2022年8月2023年10月为维护国网英大股份有限为维护国网英大股份有限公司（以下简称“公司”）及公公司（以下简称“公司”）及公
司股东和债权人的合法权益，规司股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》(以下简华人民共和国公司法》(以下简
第一条称《公司法》)、《中华人民共称《公司法》)、《中华人民共和国证券法》（以下简称《证券和国证券法》（以下简称《证券法》）、《中国共产党章程》（以法》）、《中国共产党章程》（以下简称《党章》）等法律法规以下简称《党章》）等法律、行政
及其他有关规定，制订本章程。法规、部门规章、规范性文件以及其他有关规定，制订本章程。
公司住所为：上海市浦东新公司住所为：中国（上海）
第五条 区国耀路 211号 C座 9层，邮政 自由贸易试验区国耀路 211号 C
编码：200126。座9层，邮政编码：200126。
本章程自生效之日起，即成本章程自生效之日起，即成为规范公司组织与行为、公司与为规范公司组织与行为、公司与
股东、股东与股东之间权利义务股东、股东与股东之间权利义务
第十条第一款关系的具有法律约束力的文件。关系的具有法律约束力的文件。
本章程对公司、股东、董事、监事和高级管理人员具有法律约束力。
公司根据《党章》的规定，公司根据《党章》的规定，设立中国共产党的组织，公司党设立中国共产党的组织，公司党委发挥领导核心和政治核心作委发挥领导核心和政治核心作
第十二条用，把方向、管大局、促落实，用，把方向、管大局、促保落实，公司建立党的工作机构，配备足依照规定前置研究公司重大事够数量的党务工作人员，保障党项；保证监督党和国家的方针、
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条款原条款经修订条款组织工作经费。政策在公司的贯彻执行；支持股东大会、董事会、监事会和高级管理人员依法行使职权；全心全
意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作；加强党组织自身建设，领导思想政治工作、精神文明建设、统一战线工作和工
会、共青团等群团组织。公司建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织工作经费。
公司的经营宗旨为：根植电公司的经营宗旨为：根植电
网、服务实业、产融协同、创造网主业、服务实业、产融协同、
第十三条价值，依法合规、稳健运营，打创造价值，依法合规、稳健运营，造一流的数字型绿色金融和智打造一流的数字型绿色金融和能制造服务商。智能制造服务商。
公司因本章程第二十四条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项第一款第（一）项、第（二）项
规定的情形收购本公司股份的，规定的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议，并经出席应当经股东大会决议，并经出席会议的股东所持表决权的三分会议的股东所持表决权的三分
第二十六条第之二以上通过；公司因本章程第之二以上通过；公司因本章程第一款
二十四条第一款第（三）项、第二十四条第一款第（三）项、第
（五）项、第（六）项规定的情（五）项、第（六）项规定的情
形收购本公司股份的，经三分之形收购本公司股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议二以上董事出席的董事会会议决议。决议通过。
公司依照第二十四条第一公司依照第二十四条第一
款规定收购本公司股份后，属于款规定收购本公司股份后，属于
第（一）项情形的，应当自收购第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第之日起10日内注销；属于第（二）
（二）项、第（四）项情形的，项、第（四）项情形的，应当在应当在6个月内转让或者注销；6个月内转让或者注销；属于第
第二十六条第属于第（三）项、第（五）项、（三）项、第（五）项、第（六）
二款第（六）项情形的，公司合计持项情形的，公司合计持有的本公有的本公司股份数不得超过本司股份数不得超过本公司已发
公司已发行股份总额的10%，并行股份总数的10%，并应当在发应当在3年内按照依法披露的布收购结果暨股份变动公告后3
用途进行转让，未按照披露用途年内按照依法披露的用途进行转让的，应当在3年期限届满前转让，未按照披露用途转让的，注销。应当在3年期限届满前注销。
第二十六条第公司因第二十四条第一款
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条款原条款经修订条款
三款第（六）项规定情形回购股份的，（新增）可以按照上海证券交易所规定
的条件和程序，在履行预披露义务后，通过集中竞价交易方式出售。
发起人持有的本公司的股发起人持有的本公司的股份，自公司成立之日起1年以内份，自公司成立之日起1年以内不得转让。公司公开发行股份前不得转让。公司公开发行股份前
第二十九条
已经发行的股份，自公司股票在已经发行的股份，自公司股票在证券交易所上市交易之日起1证券交易所上市交易之日起1年年内不得转让。内不得转让。
股东提出查阅前条所述有股东提出查阅前条所述有
关信息或者索取资料的，应当向关信息或者索取资料的，应当向公司提供证明其持有公司股份公司提供证明其持有公司股份
第三十四条的种类以及持股数量的书面文的种类以及持股数量的书面文件，公司经核实股东身份后按照件，公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。《公司法》的有关规定办理。
............
（四）不得滥用股东权利损
（四）不得滥用股东权利害公司或者其他股东的利益，不损害公司或者其他股东的利益；
第三十八条得滥用公司法人独立地位和股不得滥用公司法人独立地位和东有限责任损害公司债权人的股东有限责任损害公司债权人利益。
的利益。............公司的控股股东、实际控制公司的控股股东、实际控制
人不得利用其关联关系损害公人、董事、监事和高级管理人员
第四十条司利益。违反规定的，给公司造不得利用其关联关系损害公司
成损失的，应当承担赔偿责任。利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
监事会或股东决定自行召监事会或股东决定自行召
集股东大会的，须书面通知董事集股东大会的，应当在发出股东会，同时向证券交易所备案。大会通知前书面通知公司董事在股东大会决议公告前，召集会，同时向上海证券交易所备股东持股比例不得低于10%。案。
监事会或召集股东应在发出在股东大会决议披露前，召
第五十条股东大会通知及股东大会决议集股东持股比例不得低于公司公告时，向证券交易所提交有关总股本的10%，并承诺在提议召证明材料。开股东大会之日至股东大会召开日期间，其持股比例不低于公司总股本的10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决
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条款原条款经修订条款
议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
召集人应当保证股东大会召集人应当保证股东大会
连续举行，直至形成最终决议。连续举行，直至形成最终决议。
因不可抗力等特殊原因导致股因不可抗力等特殊原因导致股
东大会中止或不能作出决议的，东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开应采取必要措施尽快恢复召开
第七十五条股东大会或直接终止本次股东股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集大会，并及时公告。同时，召集人应向公司所在地中国证监会人应向公司所在地中国证监会派出机构及证券交易所报告。派出机构及上海证券交易所报告。
股东（包括股东代理人）以股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数其所代表的有表决权的股份数
额行使表决权，每一股份享有一额行使表决权，每一股份享有一票表决权。票表决权。
股东大会审议影响中小投股东大会审议影响中小投
资者利益的重大事项时，对中小资者利益的重大事项时，应当对投资者表决应当单独计票。单独除公司董事、监事和高级管理人
第七十九条计票结果应当及时公开披露。公员以及单独或者合计持有公司司持有的本公司股份没有表决5%以上股份的股东以外的其他权，且该部分股份不计入出席股股东的表决情况单独计票并及东大会有表决权的股份总数。时公开披露。公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
前款所称累积投票制是指前款所称累积投票制是指
股东大会选举董事或者监事时，股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者每一股份拥有与应选董事或者
监事人数相同的表决权，股东拥监事人数相同的表决权，股东拥
第八十三条第有的表决权可以集中使用。董事有的表决权可以集中使用。董事三款
会应当向股东公告候选董事、监会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。事的简历和基本情况。公司在股东大会议事规则中明确累积投票制实施细则。
公司董事会、监事会、单独或者合计持有公司已发行股份
1%以上的股东可以提名独立董
第八十三条第
事候选人，并经股东大会选举决五款定，提名人不得提名与其存在利（新增）害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。依法
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条款原条款经修订条款设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董
第九十六条第
事：
一款第七项
（七）被证券交易场所公开认（新增）
定为不适合担任上市公司董事，期限尚未届满；
违反本条规定选举、委派董违反本条规定选举、委派董事的，该选举、委派或者聘任无事的，该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情效。董事在任职期间出现本条情
第九十六条第形的，公司解除其职务。形或者独立董事出现不符合独二款
立性条件情形的，相关董事应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务。
如因董事的辞职导致公司如因董事的辞职导致公司
董事会低于法定最低人数，或独董事会低于法定最低人数，或独立董事辞职导致独立董事人数立董事辞职导致公司董事会或少于董事会成员的三分之一或者其专门委员会中独立董事所
者独立董事中没有会计专业人占比例不符合法律法规、公司章士时，在改选出的董事就任前，程规定，或者独立董事中没有会
第一百〇一条
拟辞职董事仍应当依照法律、行计专业人士时，在改选出的董事
第二款
政法规、部门规章和本章程规就任前，拟辞职董事仍应当依照定，继续履行董事职务。法律、行政法规、部门规章和本章程规定，继续履行董事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当
第一百〇一条
在60日内完成补选，确保董事
第四款会及其专门委员会构成符合法（新增）律法规和公司章程的规定。
独立董事应按照法律、行政独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和上海证券交法规、中国证监会和上海证券交
第一百〇五条易所的有关规定执行。易所的有关规定执行公司建立
独立董事制度，为独立董事依法履职提供充分保障。
公司董事会设立提名委员公司董事会设立提名委员
会、审计与内控合规管理委员会、审计与内控合规管理委员
第一百〇八条
会、战略与 ESG委员会、薪酬与 会、战略与 ESG委员会、薪酬与
第二款考核委员会。专门委员会对董事考核委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授会负责，依照本章程和董事会授
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条款原条款经修订条款
权履行职责，提案应当提交董事权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计与内控部由董事组成，其中审计与内控合规管理委员会、提名委员会、合规管理委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事薪酬与考核委员会中独立董事
占多数并担任召集人，审计与内过半数并担任召集人。审计与内控合规管理委员会的召集人为控合规管理委员会的成员应当会计专业人士。董事会负责制定为不在公司担任高级管理人员专门委员会工作规程，规范专门的董事，召集人应当为会计专业委员会的运作。人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第一百二十七独立董事应当在董事会中
条第二款充分发挥参与决策、监督制衡、（新增）专业咨询作用。
独立董事的任职、选举产生独立董事的任职、选举产生及行使职权等应符合《上市公司及行使职权等应符合《上市公司
第一百二十七独立董事规则》和《上海证券交独立董事规则》《上市公司独立条第三款（原易所股票上市规则》的规定及法董事管理办法》和《上海证券交
第一百二十七律法规、部门规章及本章程关于易所股票上市规则》的规定及法
条第二款）
独立董事的其他规定。律法规、部门规章及本章程关于独立董事的其他规定。
坚持和完善“双向进入、交坚持和完善“双向进入、交叉任职”领导体制，符合条件的叉任职”领导体制，符合条件的党委成员可以通过法定程序进党委成员可以通过法定程序进
第一百二十八入董事会、监事会、经理层，董入董事会、监事会或高级管理
条第三款事会、监事会、经理层成员中符层，董事会、监事会成员和高级合条件的党员可以依照有关规管理人员中符合条件的党员可定和程序进入党委。以依照有关规定和程序进入党委。
公司党委发挥把方向、管大公司党委发挥把方向、管大
局、促落实的领导作用，依照规局、保落实的领导作用，依照规定讨论和决定公司重大事项。重定前置研究公司重大事项，重大大经营管理事项须经党委研究经营管理事项须经党委研究讨
第一百二十九讨论后，再由董事会或者经理层论后，再由董事会或者经理层作
条作出决定，其主要职责是：出决定，其主要职责是：
（三）研究讨论公司重大经（三）研究讨论公司重大经营
营管理事项，支持股东大会、董管理事项，支持股东大会、董事事会、监事会和经理层依法行使会、监事会和高级管理人员依法职权；行使职权；
总经理对董事会负责，行使总经理对董事会负责，向董
第一百三十四
下列职权：事会报告工作，行使下列职权：
条............
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条款原条款经修订条款
(九)在发生特大自然灾(九)在发生特大自然灾
害等不可抗力的紧急情况下，对害等不可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司事务行使符合法律规定和
公司利益的特别处置权，并在事公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报后向公司董事会和股东大会报告；告；
............监事任期届满未及时改选，监事可以在任期届满前提或者监事在任期内辞职导致监出辞职。监事辞职应当向公司提事会成员低于法定最低人数，或交书面辞职报告，公司将在2日者职工代表监事辞职导致职工内披露有关情况。监事任期届满代表监事人数少于监事会成员未及时改选，或者监事在任期内的三分之一的，在改选出的监事辞职导致监事会成员低于法定就任前，原监事仍应当依照法最低人数，或者职工代表监事辞律、行政法规和本章程的规定，职导致职工代表监事人数少于继续履行监事职务。监事会成员的三分之一的，在改
第一百四十四
选出的监事就任前，原监事仍应条
当依照法律、行政法规和本章程的规定，继续履行监事职务，但存在《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和公司章程的规定。
监事会行使下列职权：监事会行使下列职权：
（七）依照《公司法》第一（七）依照《公司法》的有
百五十一条的规定，对董事、高关规定，对董事、高级管理人员
第一百五十条级管理人员提起诉讼；提起诉讼；
公司在每一会计年度结束公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会之日起4个月内向中国证监会和和证券交易所报送并披露年度上海证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度上半年结度报告，在每一会计年度上半年束之日起2个月内向中国证监结束之日起2个月内向中国证监
第一百五十六会派出机构和证券交易所报送会派出机构和上海证券交易所条
并披露中期报告，在每一会计年报送并披露中期报告，在每一会度前3个月和前9个月结束之日计年度前3个月和前9个月结束起的1个月内向中国证监会派之日起的1个月内向中国证监会出机构和证券交易所报送季度派出机构和上海证券交易所报送季度报告。上述年度报告、中
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条款原条款经修订条款报告。上述年度报告、中期报告期报告和季度报告按照有关法和季度报告按照有关法律、行政律、行政法规、中国证监会及上
法规、中国证监会及证券交易所海证券交易所的规定进行编制。
的规定进行编制。
公司弥补亏损和提取公积公司弥补亏损和提取公积
第一百五十八金后所余税后利润，按照股东持金后所余税后利润，按照股东持
条有的股份比例分配，但本章程规有的股份比例分配，但本章程规定不按持股比例分配的除外。定不按持股比例分配的除外。
公司当年盈利但未提出现公司当年盈利但未提出现
金分红预案的，应在公司年度报金分红预案的，应在公司年度报
第一百六十一告中披露未分红的原因、未用于告中披露未分红的原因、未用于
条第六项分红的资金留存公司的用途和分红的资金留存公司的用途和
使用计划等，独立董事应当对此使用计划等，独立董事应当对此发表独立意见。发表独立意见。
公司管理层和董事会应结公司利润分配政策制订和
合公司具体经营数据、盈利规修改需满足本章程规定的条件，模、现金流量状况、发展阶段及结合公司具体经营数据、盈利规
当期资金需求，认真研究和论证模、现金流量状况、发展阶段及公司现金分红的时机、条件和最当期资金需求，认真研究和论证低比例、调整的条件及其决策程公司现金分红的时机、条件和最
序要求等事宜，提出年度或中期低比例、调整的条件及其决策程
第一百六十二
利润分配方案，独立董事须对利序要求等事宜，提出年度或中期
条第二款
润分配方案发表明确意见。分配利润分配方案，独立董事须对利方案经董事会审议通过后提交润分配方案发表明确意见。经过股东大会批准。详细论证后，经董事会过半数以上表决通过，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。
公司利润分配政策制订和公司利润分配政策制订和
修改需满足本章程规定的条件，修改需满足本章程规定的条件，
第一百六十二经过详细论证后，履行相应的决经过详细论证后，履行相应的决
条第六款策程序，提交公司股东大会审议策程序，提交公司股东大会审议并经出席股东大会的股东所持并经出席股东大会的股东所持表决权的三分之二以上通过。表决权的三分之二以上通过
（二）实际控制人，是指虽（二）实际控制人，是指虽
不是公司的股东，但通过投资关不是公司的股东，但通过投资关系、协议或者其他安排，能够实系、协议或者其他安排，能够实
第一百九十九际支配公司行为的人。际支配公司行为的自然人、法人条释义或者其他组织。
（四）独立董事：指不在公
司担任除董事外的其他职务，并与其所受聘的公司及其主要股
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条款原条款经修订条款
东、实际控制人不存在直接或间
接利害关系，或者其他可能影响其进行独立客观判断关系的董事。
除以上修订内容外，《公司章程》其他内容不变。修订后的《公司章程》详见公司 2023年 10月 21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披
露的《国网英大公司章程（2023年修订）》。《公司章程》的修订最终以市场监督管理部门核准信息为准。
提请股东大会审议通过后，授权董事会办理本次《公司章程》变更事宜。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
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议案三
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司法人治理能力和规范运作水平，确保重大事项审议决策程序合规，切实保护投资者权益，公司拟修订《国网英大股份有限公司股东大会议事规则》详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大股东大会议事规则（2023 年修订)》。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
15国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案四
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司董事会运作水平，保证董事会会议召开规范，重大事项审议决策程序合规，根据《证券法》《公司法》和《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司董事会议事规则》，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大董事会议事规则（2023 年修订）》。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
16国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案五
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东：
为进一步提升公司治理效能，满足最新监管要求，服务公司经营发展需要，根据《证券法》《公司法》《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》和《上海证券交易所股票上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定，公司拟修订《国网英大股份有限公司监事会议事规则》，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大监事会议事规则
（2023年修订）》。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
17国网英大股份有限公司2023年第二次临时股东大会会议资料
议案六
关于制订《国网英大股份有限公司独立董事工作制度》的议案
各位股东：
为进一步完善公司法人治理结构，充分发挥独立董事在公司治理中的作用，促进公司规范运作，根据《公司法》《证券法》《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司治理准则》《上市公司独立董事管理办法》
《上海证券交易所股票上市规则》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等规定以及《国网英大股份有限公司章程》的有关规定，并结合公司实际情况，制定公司《独立董事工作制度》。
《独立董事工作制度》明确独立董事定位、资格任免、权责范围和履职保障等，将《国务院办公厅关于上市公司独立董事制度改革的意见》《上市公司独立董事管理办法》的有关要求落实到位，促进独立董事在完善治理和保护中小投资者合法权益等方面发挥更加积极作用，详见公司于2023年10月21日在上海证券交易所网站（http://www.sse.com.cn）披露的《国网英大独立董事工作制度》。
请审议国网英大股份有限公司董事会
2023年11月7日
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