龙星化工:北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）

北京市天元律师事务所
关于龙星化工股份有限公司
向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）北京市天元律师事务所
北京市西城区金融大街 35 号国际企业大厦 A 座 509 单元
邮编：100033北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的
补充法律意见（二）
京天公司债字（2023）第014-3号
致：龙星化工股份有限公司
北京市天元律师事务所（以下简称“本所”）接受龙星化工股份有限公司（以下简称“公司”、“龙星化工”或“发行人”）的委托，担任发行人申请向不特定对象发行可转换公司债券（以下简称“本次发行”或“本次向不特定对象发行”）的专项法律顾问，为发行人本次发行出具了《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的法律意见》
（京天公司债字（2023）第014号，以下简称“《法律意见》”）、《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的律师工作报告》（京天公司债字（2023）第014-1号，以下简称“《律师工作报告》”）及《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（一）》（京天公司债字（2023）第
014-2号，以下简称“《补充法律意见（一）》”）。
本所就《补充法律意见（一）》出具之日至本补充法律意见出具之日（下称“新增期间”）发生的本次发行预案相关变化情况，出具本补充法律意见（下称“本补充法律意见”）。
本补充法律意见是对《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》的补充，并构成《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》不可分割的组成部分，本所在《法律意见》《律师工作报告》《补充
4-1-1法律意见（一）》中发表法律意见的前提适用于本补充法律意见。除非本补充
法律意见另有解释或说明，《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》中的用语释义也适用于本补充法律意见。《法律意见》《律师工作报告》《补充法律意见（一）》与本补充法律意见不一致的，以本补充法律意见为准。
本补充法律意见仅供发行人为本次发行之目的使用，不得被任何人用于其他任何目的。本所在此同意，发行人可以将本补充法律意见作为本次发行上市申请所必备的法定文件，随其他申请材料一起上报深圳证券交易所，并依法对本所在其中发表的法律意见承担责任。
基于上述，本所及经办律师依据《中华人民共和国证券法》《中华人民共和国公司法》《上市公司证券发行注册管理办法》《可转换公司债券管理办法》
《律师事务所从事证券法律业务管理办法》《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等有关法律、法规和中国证券监督管理委员会的有关规定及本补
充法律意见出具日以前已经发生或者存在的事实，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，出具如下补充法律意见：
4-1-2目录
一、“本次发行的批准和授权”的变化情况...............................4
二、“发行人募集资金的运用”的变化情况...............................6
4-1-3一、“本次发行的批准和授权”的变化情况
（一）发行人批准本次发行的程序
根据发行人2022年度股东大会的授权，2023年9月20日，发行人召开第五届董事会2023年第二次临时会议，对本次募集资金总额进行调减，审议通过《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》。
（二）本次发行相关议案的主要内容根据发行人第五届董事会2023年第二次临时会议审议通过的《关于调减公司向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额暨调整发行方案的议案》
《关于公司向不特定对象发行可转换公司债券预案（修订稿）的议案》，根据有关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意调减本次募集资金董事会同意调减本次募集资金总额3968.82万元，调整后本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过75475.39万元（含
75475.39万元）。本次调整的相关情况如下：
1、“（二）发行规模”
调整前内容：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币79444.21万元（含
79444.21万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比
例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。”调整后内容：
“根据相关法律法规及规范性文件的要求，并结合公司财务状况和投资计划，本次拟发行可转债募集资金总额不超过人民币75475.39万元（含
4-1-475475.39万元），且发行完成后累计债券余额占公司最近一期末净资产额的比
例预计不超过50%，具体发行数额提请公司股东大会授权公司董事会及/或董事会授权人士在上述额度范围内确定。”
2、“（十八）本次募集资金用途”
调整前内容：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过79444.21万元（含79444.21万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6679444.21
合计160365.6679444.21
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
调整后内容：
本次发行的可转债所募集资金总额不超过75475.39万元（含75475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入
1山西龙星碳基新材料循环经济产业项目（一期）160365.6675475.39
合计160365.6675475.39
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使
4-1-5用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不
足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
本所律师认为发行人董事会、股东大会已依法定程序作出批准本次发行的决议，根据有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》等规定，发行人股东大会审议通过的本次发行的相关决议的内容合法有效。
二、“发行人募集资金的运用”的变化情况
（一）发行人本次发行募集资金的运用及批准
根据第五届董事会2023年第二次临时会议决议，根据有关法律、法规和规
范性文件的规定，结合公司实际情况，董事会同意调减本次募集资金董事会同意调减本次募集资金总额3968.82万元，调整后本次公司拟向不特定对象发行可转换公司债券募集资金总额为不超过75475.39万元（含75475.39万元），扣除发行费用后拟用于以下项目：
单位：万元序号项目名称计划投资拟用募集资金投入山西龙星碳基新材料循环经济产业
1160365.6675475.39
项目（一期）
合计160365.6675475.39
项目总投资金额高于本次募集资金使用金额的部分由公司自筹解决；同时，若本次发行扣除发行费用后的实际募集资金金额低于本次募集资金投资项目使用金额，公司将按照项目的实际需求和轻重缓急将募集资金投入上述项目，不足部分由公司自筹解决。
若公司在本次发行可转债募集资金到位之前，根据公司经营状况和发展规划对项目以自筹资金先行投入，则先行投入部分将在本次发行募集资金到位之后以募集资金予以置换。
4-1-6（本页以下无正文）4-1-7（本页无正文，为《北京市天元律师事务所关于龙星化工股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券的补充法律意见（二）》的签署页）北京市天元律师事务所
负责人：_______________朱小辉
经办律师：_______________杨慧鹏
_______________张晓庆
_______________王力
本所地址：北京市西城区金融大街35号
国际企业大厦 A座 509 单元，邮编：100033年月日
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