ST实华:关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的公告

证券代码：000637 证券简称：ST实华 公告编号：2023-090
茂名石化实华股份有限公司
关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司
增资扩股暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
重要内容提示：
●茂名石化实华股份公司（以下简称“公司”）控股子公司茂名实华东成化工有
限公司（以下简称“实华东成”）之控股子公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司（以下简称“艾瓦瑞”或“目标公司”）拟实施增资并引入北京信沃达海洋科技有限公司（以下简称“信沃达海洋”）作为艾瓦瑞股东。实华东成同意部分放弃本次新增注册资本的优先认缴出资权。
●公司现持有信沃达海洋85%的股权，但依据公司与北京宏达万基企业管理有限公司（以下简称“宏达万基”）签署并已依法生效的《资产出售协议》，公司拟将信沃达海洋45%的股权转让给宏达万基，目前交易双方正在推进交易事宜，一旦交易完成，公司继续持有信沃达海洋40%的股权，信沃达海洋将成为公司的参股公司。公司关联自然人范洪岩女士在过去十二个月内曾担任信沃达海洋董事。本次增资扩股事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认缴出资权的情形，本次投资构成关联交易。
●上述关联交易已经公司第十二届董事会第三次会议和第十二届监事会第三次
会议审议通过，本次交易无需提交股东大会审议通过。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
为促进控股孙公司艾瓦瑞的发展，提高其自身竞争力，艾瓦瑞拟实施增资并引入信沃达海洋作为艾瓦瑞股东，实华东成拟部分放弃对艾瓦瑞增资所享有的优先认缴出资权。
本次增资前，艾瓦瑞注册资本为2100万元，实华东成持有艾瓦瑞73%股权，北京清大环科电源技术有限公司（以下简称“清大环科”）持有艾瓦瑞27%股权，具体如下：
股东名称认缴出资额股权比认缴出资时间（万元）例
茂名实华东成化工有限公司153373%2028年2月14日
北京清大环科电源技术有限公司56727%2028年2月14日
2100100%
本次艾瓦瑞拟新增注册资本7900万元，其中实华东成以自有资金2267万元人民币认缴注册资本2267万元，清大环科以自有资金2133万人民币认缴注册资本2133万元，艾瓦瑞新增股东信沃达海洋以自有资金3500万人民币认缴注册资本3500万元。
交易完成后，实华东成持有艾瓦瑞的股权比例由73%降至38%，但仍为艾瓦瑞的控股股东，具体股权比例如下：
股东名称认缴出资额股权比认缴出资时间（万元）例
茂名实华东成化工有限公司380038%2028年2月14日
北京清大环科电源技术有限公司270027%2028年2月14日
北京信沃达海洋科技有限公司350035%2028年2月14日
10000100%
（二）关联方关系介绍
公司现持有信沃达海洋85%的股权，但依据公司与宏达万基签署并已依法生效的《资产出售协议》，公司拟将信沃达海洋45%的股权转让给宏达万基，目前交易双方正在推进交易事宜，根据该协议安排，在未来十二个月内一旦交易完成，公司持有信沃达海洋的股权将降至40%，信沃达海洋将成为公司的参股公司。而公司关联自然人范洪岩女士在十二个月前曾担任信沃达海洋董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第7号—交易与关联交易》《公司章程》
的有关规定，信沃达海洋系公司的关联方。本次艾瓦瑞增资扩股事项构成公司与关联方共同投资以及公司放弃部分优先认缴出资权的情形，构成关联交易。
（三）已履行的审议程序
2023年10月25日，公司召开第十二届董事会第三次会议、第十二届监事会第三次会议，分别审议通过了《关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，同意上述艾瓦瑞的增资扩股暨关联交易事项，关联董事在表决时进行了回避。公司独立董事对此增资扩股暨关联交易事项予以事前审核并发表了独立意见。该事项无需提交公司股东大会进行审议。本次增资扩股事项不构成重大资产重组，尚需办理备案审批以及工商登记等相关手续。
二、交易对手方介绍
（一）北京信沃达海洋科技有限公司
1、基本情况
名称北京信沃达海洋科技有限公司
统一社会信用代码 91110102089690692F企业类型其他有限责任公司注册资本15000万元法定代表人谭尚源成立日期2013年12月25日营业期限2013年12月25日至2033年12月24日注册地址北京市西城区西直门外大街137号49幢平房第一间
技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、技术推广；投资管理；
企业管理；企业管理咨询；经济贸易咨询；企业策划；营销策划；公
关策划；市场调查；组织文化艺术交流活动（不含演出）；会议服务；
承办展览展示；设计、制作、代理、发布广告；货物进出口、技术进
出口、代理进出口；餐饮管理；出租商业用房；销售办公用品、日用
品、玩具、工艺品；零售图书、电子出版物、音像制品；驯养繁殖、经营利用水生野生动物（海豚、海狮、大鲵、珊瑚、美丽硬仆骨舌鱼、经营范围巨骨舌鱼、胭脂鱼、海龟等）。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；
领取本执照后，应到区县商务委备案；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
2、信沃达海洋股权结构
序号股东名称出资额（万元）出资比例（%）
1茂名石化实华股份有限公司1275085.00
2深圳市牵复控股有限公司225015.00
合计15000.00100.00
3、与上市公司关系：公司现持有信沃达海洋85%的股权，但依据公司与宏达万
基签署并已依法生效的《资产出售协议》，公司拟将信沃达海洋45%的股权转让给宏达万基，目前交易双方正在推进交易事宜，一旦交易完成，公司继续持有信沃达海洋40%的股权，信沃达海洋将成为公司的参股公司。公司关联自然人范洪岩女士在十二个月前曾担任信沃达海洋董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条的规定
“（四）由上市公司关联自然人直接或者间接控制的，或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除上市公司及其控股子公司以外的法人（或其他组织）”、“在过去十二个月内或者根据相关协议安排在未来十二个月内，存在第二款、
第三款所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为上市公司的关联人”，据此认定信沃达海洋系公司的关联方。
4、经查询，信沃达海洋科技不属于失信执行人。
（二）北京清大环科电源技术有限公司
1、基本情况
名称北京清大环科电源技术有限公司
统一社会信用代码 91110108749387243P
企业类型有限责任公司（自然人投资或控股）注册资本500万元人民币法定代表人丁晓玲成立日期2003年4月10日营业期限2003年4月10日至2053年4月9日注册地址北京市海淀区西四环北路158号1幢八层726号
技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务；计算机系统服务；销售电子产品、五金交电、化工产品（不含危险化学品及一类易制毒化学经营范围品）、机械设备、计算机、软件及辅助设备。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动。）
2、清大环科股权结构
序号股东姓名出资额（万元）出资比例（%）
1罗宜恒232.0046.40
2丁晓玲168.0033.60
3陈春能100.0020.00
合计500.00100.00
3、与上市公司关系：清大环科的股东罗宜恒与本公司原独立董事罗宜英系兄妹关系；目前罗宜英已向本公司提出辞职，公司已补选出新的独立董事。除此之外与本公司及本公司5%以上的股东、董监高均不存在关联关系。
4、经查询，清大环科不属于失信执行人。三、关联交易标的的基本情况
（一）山东艾瓦瑞能源科技有限公司
1、基本情况
名称山东艾瓦瑞能源科技有限公司
统一社会信用代码 91370302MACA1DXC7L企业类型其他有限责任公司注册资本2100万元法定代表人罗宜恒成立日期2023年3月7日营业期限2023年3月7日至无固定期限注册地址山东省淄博市淄川区罗村镇罗村村秀川大道166号
一般项目：新材料技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术
交流、技术转让、技术推广；新兴能源技术研发；电子专用材料研发；
经营范围家用电器研发；电池制造；电池销售；电池零配件销售；电池零配件生产；电工机械专用设备制造；机械电气设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
2、增资前后股权结构
增资前艾瓦瑞股权结构如下：
序号股东名称认缴出资额（万元）出资比例（%）
1实华东成1533.0073.00
2清大环科567.0027.00
合计2100.00100.00
增资后艾瓦瑞股权结构如下：
序本次增资认缴出资额
股东名称出资比例（%）
号认缴金额（万元）（万元）
1实华东成2267.003800.0038.00
2信沃达海洋3500.003500.0035.00
清大环科2133.002700.0027.00
合计7900.0010000.00100.00
3、最近一期的主要财务数据
单位：人民币元
项目2023年9月30日（未经审计）资产总额372355.60
负债总额79214.34
净资产293141.26
资产负债率21.27%营业收入0
利润总额-1006858.74
净利润-1006858.74
四、增资扩股协议的主要内容甲方（原股东）：茂名实华东成化工有限公司乙方（原股东）：北京清大环科电源技术有限公司丙方（新增股东）：北京信沃达海洋科技有限公司
目标公司：山东艾瓦瑞能源科技有限公司
（一）增资情况
甲方以2267万元人民币认缴出资2267万元，乙方以2133万元人民币认缴出资
2133万元，丙方以3500万元人民币认缴出资3500万元，增资后目标公司的注册资本
由2100万元人民币增加到10000万元人民币。目标公司应在签订本增资扩股协议之日起三十个工作日内完成变更注册资本总额、股东及出资情况并据此办理变更工商登记手续。
（二）出资期限
各方应按照章程约定的出资期限（即2028年2月14日前），将认缴出资额全部实缴至目标公司的银行基本账户。
（三）目标公司组织机构的改组和完善
1、设立公司董事会：董事会对股东会负责。董事会由5名董事组成，其中甲方指派3名，乙方、丙方各指派1名，董事任期三年，可续任。公司董事长由乙方指派的董事担任。如果股东或股权比例发生变化，则根据股权比例情况调整董事会成员。
2、不设立监事会，公司设1名监事，由股东会选举产生。
3、公司高级管理人员包括总经理、副总经理、财务负责人。公司高级管理人员
由董事会聘任，其中总经理人选由乙方推荐，财务负责人由甲方推荐、总经理提名。
（四）关于技术的约定1、乙方负责向目标公司提供“环保铅酸（碳）动力电池项目”的有关技术成果
（指利用科技技术知识、信息和经验作出的涉及产品、工艺、材料及其改进等的技术方案，包括但不限于专利、专利申请、技术秘密、工艺图纸、提供技术培训、计算机软件、集成电路布图设计等，下同），并保证技术成果的先进性、实用性、可靠性，负责在协议生效后的6个月内建成环保绿色铅酸（碳）电池生产线，该生产线须达到每年生产铅酸蓄电池100万只（总容量100万KVAh）的生产水平。
2、乙方保证提供的“环保铅酸（碳）动力电池项目”的有关技术成果不侵犯任
何第三人的合法权利。如发生第三人指控目标公司实施的技术成果侵权的，乙方应当
予以协助解决，由此给甲方、丙方造成损失的，甲方、丙方有权要求乙方予以赔偿。
3、目标公司使用“环保铅酸（碳）动力电池项目”的有关技术成果，应当向乙
方支付合理许可费。合理许可费用可以参照国内外同类技术的市场价格或根据目标公司的效益而定，具体以双方协商确定为准。
目标公司在乙方所提供技术成果基础上研发改进出的技术成果的知识产权归属目标公司所有。
（五）股权转让的限制性约定
为了保证合作的稳定性，乙方承诺，未经甲方和丙方书面同意，不得对外转让目标公司的股权。
（六）保密事宜
各方承诺，协议中的各方对彼此之间提供的信息、资料及本协议具体内容负有保密责任，未经对方书面许可，任何一方不得向外界提供或披露因本协议的签订和履行而得知的与对方业务有关的资料和信息，法律另有规定除外。
（七）违约责任及争议解决方式
各方应恪守本协议所有条款，任何一方违约的，违约方应向守约方承担赔偿责任，并赔偿由此造成对方的经济损失。
各方因履行本协议产生争议的，应友好协商解决，协商不成的，可向本协议签署地人民法院提起诉讼。本协议签署地为广东省茂名市茂南区。
五、关联交易的定价情况
本次增资价格由各方参照目标公司的净资产按照自愿、平等、公平、公正的原则
协商确定，增资定价公允合理，各增资方均以自有资金增资，不存在损害公司和股东特别是中小股东利益的情形。六、关联交易的目的及对公司的影响
本次对艾瓦瑞的增资符合公司及艾瓦瑞实际经营及未来发展需要，本次增资有利于增强艾瓦瑞资本实力，有利于加快公司进一步拓展发展空间，提高竞争能力，适应公司发展和业务拓展的需要，符合公司长远发展规划。
实华东成部分放弃对艾瓦瑞在本次增资所享有的优先认缴出资权，增资完成后，公司持有艾瓦瑞38%的股权，系艾瓦瑞第一大股东，同时公司指派董事占艾瓦瑞董事会席位过半数，公司合并报表范围未发生变更。本次交易不会对公司经营状况和财务产生不利影响，也不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、审议程序及独立董事专项意见说明
1、董事会审议通过公司于2023年10月25日召开第十二届董事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，表决结果：同意
5票，反对3票，弃权0票，关联董事CHUN BILL LIU（刘汕）回避了表决。
2、独立董事的事前审核意见以及独立意见
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《公司章程》相关规定，公司独立董事对本次交易事项进行了审议，并发表了事前审核意见和独立意见如下：
（1）独立董事事前审核意见经审阅，独立董事王树忠、张保国认为，本次艾瓦瑞增资扩股事项，有利于增强其资本实力，有利于加快公司进一步拓展发展空间，提高竞争能力，适应公司发展和业务拓展的需要，符合公司长远发展规划。该项交易遵循自愿、平等、公允的原则，相关审批程序符合有关法律、法规、规范性文件以及《公司章程》的规定，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形，同意将该议案提交公司董事会审议，该事项构成关联交易，关联董事需回避表决。
独立董事卢国桢认为：山东艾瓦瑞能源科技有限公司股东北京清大环科电源技术
有限公司的财务尽调、法律尽调等显示未能反映股东可以履行投资义务，技术专利持有人的排他合作条款未确定。
（2）独立董事意见
公司独立董事王树忠、张保国认为：本次艾瓦瑞增资扩股事项，有利于增强其资本实力，有利于加快公司进一步拓展发展空间，提高竞争能力，适应公司发展和业务拓展的需要，符合公司长远发展规划。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易价格合理公允，符合公司和股东的利益；董事会审议、决策程序符合相关法律法规要求，关联董事在表决时进行了回避，表决结果合法、有效，不存在损害公司和全体股东利益的情形。
独立董事卢国桢认为：山东艾瓦瑞能源科技有限公司股东北京清大环科电源技
术有限公司的财务尽调、法律尽调等显示未能反映股东可以履行投资义务，技术专利持有人的排他合作条款未确定。
3、监事会审议通过公司于2023年10月25日召开第十二届监事会第三次会议，审议通过了《关于控股孙公司山东艾瓦瑞能源科技有限公司增资扩股暨关联交易的议案》，表决结果：同意
2票，反对1票，弃权0票。监事朱月华反对理由：从尽职调查结果看，清大环科公司
的财务状况无法保证出资。其他监事认为，本次对山东艾瓦瑞能源科技有限公司的增资，有利于增强山东艾瓦瑞能源科技有限公司资本实力，有利于加快公司进一步拓展发展空间，不会对公司的日常经营产生不利影响，不存在损害公司及广大股东利益、特别是中小股东利益的情形。
八、备查文件
1、第十二届董事会第三次会议决议；
2、第十二届监事会第三次会议决议；
3、独立董事关于公司第十二届董事会第三次会议相关事项的事前审核意见；
4、独立董事关于公司第十二届董事会第三次会议相关事项的独立意见；
5、《关于山东艾瓦瑞能源科技有限公司之增资扩股暨合作协议》草稿。
特此公告。
茂名石化实华股份有限公司董事会
2023年10月27日