新赛股份:新疆赛里木现代农业股份有限公司2023年第六次临时股东大会资料

新疆赛里木现代农业股份有限公司
XINJIANG SAYRAM MODERN AGRICULTURE CO.LTD
2023年第六次临时股东大会资料
二 O 二三年十一月三日新疆赛里木现代农业股份有限公司
2023年第六次临时股东大会会议议程
一、股东大会召开时间：
（一）现场会议时间：2023年11月3日（星期五）上午10:30分
（二）网络投票时间为：2023年11月3日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
二、现场会议地点：新疆双河市经济开发区新赛股份二楼会议室
三、会议召集人：公司董事会
四、鉴证律师：新疆天阳律师事务所
五、会议议程：
（一）宣布现场会议开始，介绍参加来宾及股东到会情况
（二）宣读本次《2023年第六次临时股东大会会议须知》
六、会议审议事项：
（一）审议《公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案》
七、股东及股东代表发言及公司董事、监事、高级管理人员解答股东提问
八、推举计票人与监票人，进行投票统计
九、休会，统计投票表决结果
十、宣布大会表决结果、宣读大会决议，并请出席会议董事在大会决议上签字
十一、律师宣读本次股东大会法律意见书
十二、宣布会议结束新疆赛里木现代农业股份有限公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案
各位股东及股东代表：
新疆赛里木现代农业股份有限公司（以下简称“公司”）计划由控股股东中
新建物流集团有限责任公司（以下简称“中新建物流”）为公司提供不超过5.5
亿元的流动资金借款担保。2023年9月4日，公司控股股东由新疆艾比湖投资有限公司变更为中新建物流，中新建物流作为公司控股股东，持有公司29.16%股份，系公司关联方，故公司控股股东为公司提供流动资金借款担保构成关联交易。
一、关联交易概述
（一）基本情况
公司主营业务为棉花、氧化钙加工、大宗商品贸易、仓储物流及铁路运输等，生产经营所需流动资金主要从银行贷款取得。为保证生产经营工作的正常开展，公司计划由控股股东中新建物流为公司提供不超过5.5亿元的流动资金借款担保。
中新建物流作为公司控股股东，持有公司29.16%股份，系公司关联方，故本次由控股股东中新建物流为公司提供流动资金借款担保构成关联交易。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
（二）公司董事会审议本次交易相关议案的情况
公司已于2023年10月17日，召开了第七届董事会三十七次会议、第七届监事会三十一次会议，审议通过了《公司关于计划由控股股东为公司提供借款担保暨关联交易的议案》，董事会同意计划由控股股东为公司提供借款担保，公司全体独立董事对该关联交易事项发表了同意的独立意见。董事会授权管理层在本次担保事项通过股东大会决议后全权办理借款担保具体事宜。
二、关联方介绍
（一）关联方关系介绍中新建物流作为公司控股股东，持有公司29.16%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定，为公司关联方，故本次由控股股东为公司提供流动资金借款担保构成关联交易。
（二）关联方基本信息公司名称：中新建物流集团有限责任公司
注册资本：682397.6771万人民币
注册地址：新疆石河子开发区北三东路36号10层11008号
法定代表人：曹洋
经营范围：公共铁路运输；道路货物运输（网络货运）；道路货物运输（不含危险货物）；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；国内货物运输代理；国际货物运输代理；货物进出口；进出口代理；装卸搬运；化工
产品销售（不含许可类化工产品）；塑料制品销售；橡胶制品销售；有色金属合金销售；金属材料销售；石墨及碳素制品销售；煤炭及制品销售；机械设备销售；
针纺织品及原料销售；日用百货销售；五金产品零售；建筑材料销售；电子产品销售；计算机软硬件及辅助设备批发；食品销售（仅销售预包装食品）；农副产品销售；畜牧机械销售；饲料添加剂销售；肥料销售；水产品批发；金属矿石销售；非金属矿及制品销售；石油制品销售（不含危险化学品）；合成纤维制造；
塑料制品制造；润滑油加工、制造（不含危险化学品）；技术服务、技术开发、
技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；非居住房地产租赁；机械设备租赁；信息技术咨询服务；软件外包服务；软件销售；基础电信业务；互联网信息服务；包装服务；智能农业管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
关联方资信状况：经查询，中新建物流不属于失信被执行人。
（三）关联方财务状况
1.截止2022年末，中新建物流资产总额18.43亿元、负债总额3.27亿元、净资产15.16亿元、资产负债率17.78%；2022年度营业收入2.37亿元、净利润
0.16亿元；
2.截止2023年9月末，中新建物流资产总额70.99亿元、负债总额28.04
亿元、净资产42.95亿元、资产负债率39.50%；2023年1-9月营业收入3.34亿
元、净利润0.46亿元。
注：2022年度财务数据已经审计，2023年1-9月财务数据未经审计。
三、关联交易基本情况
（一）交易事项：公司计划由控股股东中新建物流为公司提供流动资金借款担保，担保额度不超过5.5亿元。
（二）担保责任类型：连带责任担保（三）担保人：中新建物流集团有限责任公司
（四）被担保人：新疆赛里木现代农业股份有限公司
（五）借款及担保其他事项：
1.公司将积极与各商业银行及融资服务机构协调办理融资借款业务，贷款利
率按银行借款市场利率确定，并根据各金融机构给公司评定的信用等级、授信额度及授信方式，结合阶段性实际需要，采取分批、分期方式在各金融机构借款。
2.公司将对借款资金采取封闭运行方式加以监控，以确保按时归还。
四、交易目的和对公司的影响
本次关联交易为公司正常经营所需，将有效满足公司及子公司的日常经营和业务发展需要，有利于促进公司业务发展，提高生产经营效率。关联方不属于失信被执行人，履约能力良好。本次关联交易符合公司整体利益，不会对公司的财务及经营情况产生不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
上述关联交易尚需获得股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
本议案已经公司第七届董事会第三十七次、监事会第三十一次会议审议通过，现提交临时股东大会审议。
新疆赛里木现代农业股份有限公司董事会