华润双鹤:华润双鹤《关联交易管理制度》（经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订，待报股东大会审议批准）

华润双鹤药业股份有限公司
关联交易管理制度
(经2023年10月25日第九届董事会第三十三次会议修订，待报股东大会审议批准)
第一章总则
第一条为规范华润双鹤药业股份有限公司(以下简称“本公司”
或“公司”)的关联交易，保证公司与关联方之间所发生的关联交易符合公平、公开、公允的原则，确保公司及全体股东的合法权益，依据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所股票上市规则》(以下简称“《股票上市规则》”)、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等相关法律、
法规和规范性文件，以及《华润双鹤药业股份有限公司公司章程》(以下简称“公司《章程》”)的有关规定，结合公司实际情况，特制定本制度。
第二条本公司控股子公司及其控制的主体发生关联交易的，视
同公司行为，适用本制度。公司与公司的控股子公司及其控制的主体之间发生的交易不适用本制度。
第三条公司的关联交易应当遵循以下基本原则：
(一)诚实信用原则；
(二)平等、自愿、等价、有偿原则；
1(三)公正、公平、公开、公允原则；
(四)有利于公司发展原则；
(五)关联董事和关联股东回避表决原则；
(六)不损害公司及非关联股东合法权益的原则。
第二章关联人及关联交易
第四条公司关联人包括关联法人(或其他组织)和关联自然人。
第五条具有以下情形之一的法人(或其他组织)为公司的关联法
人(或其他组织)：
(一)直接或间接地控制公司的法人(或其他组织)；
(二)由前项所述法人(或其他组织)直接或间接控制的除公司、公
司的控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)；
(三)关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事(不含同为
双方的独立董事)、高级管理人员的，除本公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人(或其他组织)；
(四)持有本公司百分之五以上股份的法人(或其他组织)及其一致行动人；
(五)中国证券监督管理委员会(以下简称“中国证监会”)、上海
证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的法人(或其他组织)。
公司与前款第(二)项所列法人(或其他组织)受同一国有资产管理
机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代
2表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任本公司董事、监事或
者高级管理人员的除外。
第六条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
(一)直接或间接持有本公司百分之五以上股份的自然人；
(二)本公司董事、监事和高级管理人员；
(三)直接或者间接地控制本公司的法人(或其他组织)的董事、监事及高级管理人员；
(四)本条第(一)项、第(二)项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母、年满十八周岁的子女及其配偶，兄弟姐妹及其配偶，配偶的父母、兄弟姐妹，子女配偶的父母；
(五)中国证监会、上海证券交易所或本公司根据实质重于形式的原则，认定的其他与本公司有特殊关系，可能或者已经造成本公司对其利益倾斜的自然人。
第七条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十
二个月内，存在本制度第五条、第六条所述情形之一的法人(或其他组织)、自然人，为公司的关联人。
第八条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司百分之五以
上股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报
送公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第九条本公司的关联交易，指本公司、控股子公司及控制的其
他主体与公司关联人之间发生的转移资源或义务的事项，包括但不限于下列事项：
3(一)购买或者出售资产；
(二)对外投资(含委托理财、对子公司投资等)；
(三)提供财务资助(含有息或者无息借款、委托贷款等)；
(四)提供担保(含对控股子公司担保等)；
(五)租入或者租出资产；
(六)委托或者受托管理资产和业务；
(七)赠与或者受赠资产；
(八)债权、债务重组；
(九)签订许可使用协议；
(十)转让或者受让研发项目；
(十一)放弃权利(含放弃优先购买权、优先认缴出资权等)；
(十二)购买原材料、燃料、动力；
(十三)销售产品、商品；
(十四)提供或者接受劳务；
(十五)委托或者受托销售；
(十六)存贷款业务；
(十七)与关联人共同投资；
(十八)根据实质重于形式原则认定的其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项等；
(十九)中国证监会、上海证券交易所认定的其他交易。
第三章关联交易价格的确定
第十条关联交易价格是指公司与关联人之间发生的关联交易
4所涉及之商品或劳务的转移价格。
第十一条关联交易的定价依据主要包括国家法律、法规及地方
政府相应的法规、政策规定的价格；一般通行的市场价格；如果没有
市场价格，则为推定价格；如果既没有市场价格，也不适宜推定价格的，按照双方协议定价。
交易双方应根据关联交易事项的具体内容确定定价方法，并在相应的关联交易协议中予以明确。
第四章关联交易的决策程序及信息披露
第十二条公司与关联法人(或其他组织)发生的交易金额(包括
承担的债务和费用)在三百万元以上且占公司最近一期经审计的净资
产绝对值百分之零点五以上，以及与关联自然人发生的交易金额(包括承担的债务和费用)在三十万元以上的关联交易(公司提供担保除外)，由总裁向董事会提交提案，经董事会审议批准，并及时披露。
第十三条公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上且占公司最近一期经审计的净资产绝对值百分之五以上的重大关联交易
(公司提供担保除外)，由总裁向董事会提交提案，经董事会审议通过后报股东大会审议批准，并及时披露。
第十四条对于公司与关联人发生的交易金额在三千万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易(提
供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外)，若交易标的为公司股权，公司应当聘请会计师事务所，按照企业会计准则对交易标的最近一年又一期的财务会计报告进行审计并出具审计报告，会
5计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审
议该交易事项的股东大会召开日不得超过六个月；若交易标的为股权
以外的其他非现金资产，公司应当聘请资产评估机构进行评估并出具评估报告，评估基准日距审议该交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
交易虽未达到前款规定的标准，但上海证券交易所或公司认为有必要的，也应当按照前款规定，提供有关会计师事务所或者资产评估机构出具的审计或者评估报告。
但本制度第九条第(十二)项至第(十六)项规定的与日常经营相关
的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第十五条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(四)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭
6成员；
(五)为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
(六)中国证监会、上海证券交易所或本公司基于实质重于形式原则认定的其独立的商业判断可能受到影响的董事。
第十六条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
(一)为交易对方；
(二)拥有交易对方直接或间接控制权的；
(三)被交易对方直接或间接控制的；
(四)与交易对方受同一法人或其他组织或自然人直接或间接控制；
(五)在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
(六)为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
(七)因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
(八)中国证监会或上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
7第十七条公司为关联人提供担保的，除应当经全体非关联董事
的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第十八条公司与关联人共同出资设立公司，应当以本公司的出
资额作为交易金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
本公司出资额在三千万元以上，且占本公司最近一期经审计净资产绝对值百分之五以上的关联交易，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第十九条公司不得为本制度第五条、第六条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
8董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第二十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额(含前述投资的收益进行再投资的相关金额)不应超过投资额度。
第二十一条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易的，应当按照《上海证券交易所股票上市规则》规定的金额与相关财务指标，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十二条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支
付或者收取对价等有条件确定金额的，以预计的最高金额为成交金额，适用本制度第十二条、第十三条的规定。
第二十三条公司进行前条之外的其他关联交易时，应当按照以下标准，并按照连续十二个月内累计计算的原则，分别适用本制度第十二条、第十三条的规定：
(一)与同一关联人进行的交易；
(二)与不同关联人进行的交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照本制度第十二条、第十三条履行审议及披露相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
9第二十四条公司与关联人进行的下述交易，可以免于按照关联
交易的方式进行审议和披露：
(一)公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
(二)关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
(三)一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或
企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(四)一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
(五)一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
(六)一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
(七)公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第(二)
项至第(四)项规定的关联自然人提供产品和服务；
(八)关联交易定价为国家规定；
(九)上海证券交易所认定的其他交易。
第二十五条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券
交易所相关规定披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、
交易定价及依据、有关部门审批文件(如有)、中介机构意见(如适用)。
第五章日常关联交易的决策程序
10第二十六条已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行
的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要协议条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第二十七条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及
的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第二十六条规定处理。
第二十八条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
第二十九条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第六章关联交易的管理
第三十条公司与关联人发生的关联交易应签订书面协议。公司
关联人与公司签署涉及关联交易的协议，任何个人只能代表一方签署协议，关联人不得以任何方式干预公司的决定。
直接或间接控制本公司的法人(或其他组织)不得要求公司与其进
11行显失公平的关联交易，不得要求公司无偿或者以明显不公平的条件
为其提供商品、服务或者其他资产，不得通过任何方式影响公司的独立决策，不得通过关联交易直接或者间接侵占上市公司资金、资产，不得通过欺诈、虚假陈述或者其他不正当行为等方式损害公司和中小股东的合法权益。
日常关联交易协议期限不得超过三年，日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年根据本制度的相关规定重新履行审议及披露义务，其它关联交易协议原则上应一年一签。
第三十一条关联交易协议应当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应当明确、具体、可执行。
第三十二条公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否
损害公司利益，建立严格的审查和决策程序。重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
公司董事会对关联交易价格有疑义的，可以聘请中介机构对关联交易价格的公允性出具意见。
第三十三条公司独立董事应根据有关规定对公司重大关联交易发表独立意见。重大关联交易事项经公司全体独立董事过半数同意后方可提交公司董事会审议。必要时，经全体独立董事同意，独立董事可以聘请中介机构出具专项报告，作为其判断的依据。
公司应当向独立董事提供为其做出独立判断所需的重大关联交易事项的背景资料。
第三十四条公司财务管理部门是关联交易的日常管理部门，主
12要承担如下职责：
(一)监督关联交易双方依据关联交易协议中约定的内容履行相应的义务；
(二)负责对关联交易的商品或劳务的市场价格及成本变动情况
进行跟踪，遇有市场价格及成本发生超过百分之二十的变化时，应将变动情况及时向董事会报告；
(三)负责总结公司上一年度关联交易事项的执行情况，并于年度董事会会议前十五日以书面方式报董事会备案；
(四)负责对公司本年度拟进行的关联交易事项进行预计，形成
相应的提案经办公会审议后，于公司每年年度董事会会议前十五日提交董事会予以审议批准；
(五)负责保管公司关联交易协议，并跟踪协议履行情况。
第三十五条公司审计部负责对关联交易事项的事中、事后监督。
根据董事会的要求，对关联交易事项执行情况进行专项审计，并将审计报告报送董事会和监事会。
第三十六条公司董事会秘书根据公司实际情况，定期或不定期
地组织对公司董事、监事、高级管理人员、相关业务人员等进行有关关联交易内容的培训。
第七章附则
第三十七条如无其他相反说明，本制度所称“直接或间接控制本公司的法人(或其他组织)”是指本公司的控股股东、实际控制人。
本制度所指其他名词/概念的定义或涵义与公司《章程》中的相
13同名词/概念一致。
第三十八条本制度未尽事宜，依据《公司法》等有关法律和行
政法规以及公司《章程》的规定执行。
第三十九条本制度自公司股东大会批准之日起实施，本制度进
行修改时，由董事会提出修订方案，提请股东大会审议批准，自股东大会批准后方可生效。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条如本制度与国家新颁布的政策、法律，与中国证监
会、上海证券交易所新发布的规则发生矛盾时，冲突部分以国家政策、法律及监管部门最新颁布的法规、规则为准，其余部分继续有效。
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