*ST榕泰:关于修订《公司章程》及其附件的公告

证券代码：600589 证券简称：*ST 榕泰 公告编号：2023-113
广东榕泰实业股份有限公司
关于修订《公司章程》及其附件的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
广东榕泰实业股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月27日召开第九届董事会第二十一次会议，审议通过了《关于修订〈公司章程〉及其附件的议案》，同意修订《公司章程》及其附件的有关条款，该事项尚需提交公司股东大会审议。现将相关事项公告如下：
一、修订《公司章程》情况修订前修订后
第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷第十八条公司发起人为广东榕泰高级瓷
具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公具有限公司、揭阳市兴盛化工原料有限公
司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯司、广东榕泰制药有限公司、揭阳市鸿凯贸
贸易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。易发展公司、揭阳市益科电子器材公司。
在公司设立时，广东榕泰高级瓷具有限公司以经营性实物资产出资认购6000万股、揭阳市兴盛化工原料有限公司以经营性实
物资产出资认购4450万股、广东榕泰制药
有限公司以现金出资认购1000万股、揭阳市鸿凯贸易发展公司以现金出资认购300
万股、揭阳市益科电子器材公司以现金出资认购发行250万股。
第二十八条……第二十八条……
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应当向向公司申报所持有的本公司的股份及其变公司申报所持有的本公司的股份及其变动动情况在任职期间每年转让的股份不得情况在任职期间每年转让的股份不得超
超过其所持有本公司股份总数的25%；所过其所持有本公司同一种类股份总数的
持本公司股份自公司股票上市交易之日起25%；所持本公司股份自公司股票上市交易
1年内不得转让。上述人员离职后半年内之日起1年内不得转让。上述人员离职后
不得转让其所持有的本公司股份。半年内不得转让其所持有的本公司股份。
第三十九条……第三十九条……公司控股股东及实际控制人对公司和公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众股股东负有诚信义务。控股公司社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利控股股东应严格依法行使出资人的权利控股
股东、实际控制人不得利用利润分配、资股东不得利用利润分配、资产重组、对外投
产重组、对外投资、资金占用、借款担保等资、资金占用、借款担保等方式损害公司和方式损害公司和社会公众股股东的合法权社会公众股股东的合法权益不得利用其益不得利用其控制地位损害公司和社会控制地位损害公司和社会公众股股东的利公众股股东的利益。益。
第四十条股东大会是公司的权力机构第四十条股东大会是公司的权力机构
依法行使下列职权：……依法行使下列职权：……
（十七）审议法律、行政法规、部门规（十七）公司年度股东大会可以授权章或本章程规定应当由股东大会决定的其董事会决定向特定对象发行融资总额不超他事项。过人民币3亿元且不超过最近一年末净资上述股东大会的职权不得通过授权的产20%的股票，该项授权在下一年度股东大形式由董事会或其他机构和个人代为行会召开日失效；
使。（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为须第四十一条公司下列对外担保行为须
经股东大会审议通过：……经股东大会审议通过：……股东大会在审议为股东、实际控制人上述“公司及其公司控股子公司的对及其关联方提供的担保议案时，该股东或外担保总额”，是指包括公司对控股子公司受该实际控制人支配的股东，不得参与该担保在内的公司对外担保总额与公司控股项表决，该项表决由出席股东大会的其他子公司对外担保总额之和。
股东所持表决权的半数以上通过。违反本章程规定的股东大会、董事会上述“公司及其公司控股子公司的对对外担保审批权限或审议程序的，公司应外担保总额”，是指包括公司对控股子公当根据公司相关制度的规定，视情节轻重司担保在内的公司对外担保总额与公司控追究责任人的相应法律责任和经济责任。
股子公司对外担保总额之和。
公司向公司控股子公司提供担保，如每年发生数量众多、需要经常订立担保协议而难以就每份协议提交董事会或者股东
大会审议的，公司可以预计未来12个月的新增担保总额度，并提交股东大会审议。
任一时点的担保余额不得超过股东大会审议通过的担保额度。
违反本章程规定的股东大会、董事会
对外担保审批权限或审议程序的，公司应当根据公司相关制度的规定，视情节轻重追究责任人的相应法律责任和经济责任。
第七十五条股东大会决议分为普通决议第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。和特别决议。
股东大会作出普通决议应当由出席股东大会作出普通决议应当由出席
股东大会的股东(包括股东代理人)所持表股东大会的股东(包括股东代理人)所持表
决权的1/2以上通过……决权的过半数通过……
第七十七条下列事项由股东大会以特别第七十七条下列事项由股东大会以特别
决议通过：……决议通过：……
（六）公司回购股份（根据公司章程（六）法律、行政法规或本章程规定或股东大会决议已经授权董事会的除外）；的以及股东大会以普通决议认定会对公
（七）法律、行政法规或本章程规定司产生重大影响的、需要以特别决议通过的以及股东大会以普通决议认定会对公的其他事项。
司产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第七十八条股东（包括股东代理人）以第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表决其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的股东大会审议影响中小投资者利益的
重大事项时，对中小投资者表决应当单独重大事项时，应当对除公司董事、监事和计票。单独计票结果应当及时公开披高级管理人员以及单独或者合计持有公司露……5%以上股份的股东以外的其他股东的表决情况单独计票并披露。
第七十九条……第七十九条……
关联事项形成的普通决议，必须由出关联事项形成的普通决议，必须由出席股东大会的非关联股东（包括股东代理席股东大会的非关联股东（包括股东代理人）所持表决权的1/2以上通过……人）所持表决权的过半数通过……
第八十二条董事、监事候选人名单以提第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。案的方式提请股东大会表决。
（一）董事候选人、独立董事候选人、（一）董事候选人、独立董事候选人、监事候选人的提名权限和程序监事候选人的提名权限和程序
1、董事会可以提名推荐董事候选人、1、董事会可以提名推荐非独立董事候
独立董事候选人、并以董事会决议形式形选人、独立董事候选人、并以董事会决议形
成书面提案，提交股东大会选举……式形成书面提案，提交股东大会选举……
4、单独或者合计持有公司有表决权股4、单独或者合计持有公司有表决权股
份3%以上的股东有权提名董事候选人、非份3%以上的股东有权提名非独立董事候选
职工代表监事候选人，由本届董事会进行人、非职工代表监事候选人，由本届董事会资格审查后，形成书面提案提交股东大会进行资格审查后，形成书面提案提交股东选举……大会选举……
公司选举董事和监事时，应当采取累涉及下列情形的，股东大会在董事、监积投票制度。事的选举中应当采用累积投票制：
（一）公司选举2名以上独立董事的；
前款所称累积投票制是指股东大会选
（二）公司单一股东及其一致行动人
举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥拥有权益的股份比例在30%以上。
有的表决权可以集中使用。董事会应当向前款所称累积投票制是指股东大会选股东公告候选董事、监事的简历和基本情举董事或者监事时，每一股份拥有与应选况。董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
股东大会以累积投票方式选举董事的，独立董事和非独立董事的表决应当分别进行，并根据应选董事、监事人数，按照获得的选举票数由多到少的顺序确定当选董事、监事。
不采取累积投票方式选举董事、监事的，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第九十五条公司董事为自然人有下列第九十五条公司董事为自然人有下列
情形之一的不能担任公司的董事：……情形之一的不得担任公司的董事：……
（七）被证券交易所公开认定为不适（七）被证券交易场所公开认定为不
合担任公司董事、监事和高级管理人员，适合担任公司董事、监事和高级管理人期限尚未届满；员，期限尚未届满；
（八）最近36个月内受到中国证监会（八）法律、行政法规、部门规章或证行政处罚；券交易所规定的其他情形。
（九）最近36个月内收到证券交易所……公开谴责或者2次以上通报批评；
（十）法律、行政法规、部门规章或证券交易所规定的其他情形。
……
第九十六条董事由股东大会选举或者更第九十六条董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前由股东大会解除其换，并可在任期届满前由股东大会解除其职务。董事任期3年，在届中补选的董职务。董事任期3年，在届中补选的董事，其任期到该届期满。董事任期届满事，其任期到该届期满。董事任期届满可连选连任。董事在任期届满以前股东可连选连任……大会不能无故解除其职务……
第一百条董事在任期届满以前提出辞职第一百条董事在任期届满以前提出辞职的，应向公司董事会提交书面辞职报告。的，应向公司董事会提交书面辞职报告。董董事会将在2日内披露有关情况。事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时或者独立董事辞职导致法定最低人数时或者独立董事辞职导致
独立董事人数少于董事会成员的1/3或者董事会或其专门委员会中独立董事所占比
独立董事中没有会计专业人士时，在改选例不符合法律法规或公司章程规定，或者出的董事就任前原董事仍应当依照法律、独立董事中欠缺会计专业人士时，辞职报行政法规、部门规章和本章程规定履行董告应当在下任董事填补因其辞职产生的空事职务。缺后方能生效。在辞职报告生效之前，拟辞除前款所列情形外董事辞职自辞职职董事仍应当按照有关法律法规和公司章
报告送达董事会时生效。程的规定继续履行职责，法律法规和公司章程另有规定的除外。
除前款所列情形外董事辞职自辞职
报告送达董事会时生效。董事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和公司章程的规定。
第一百零九条董事会制定董事会议事规第一百零九条董事会制定董事会议事规则以确保董事会落实股东大会决议提高则以确保董事会落实股东大会决议提高工作效率保证科学决策。工作效率保证科学决策。董事会议事规则董事会议事规则作为本章程的附件作为本章程的附件由董事会拟定股东大由董事会拟定股东大会批准。会批准。
董事会会议应当严格按照董事会议事
规则召集和召开，按规定事先通知所有董事，并提供充分的会议材料，包括会议议题的相关背景材料、全部由独立董事参加的会议（以下简称“独立董事专门会议”）审议情况（如有）、董事会专门委
员会意见（如有）等董事对议案进行表决
所需的所有信息、数据和资料，及时答复董事提出的问询，在会议召开前根据董事的要求补充相关会议材料。董事会专门委员会召开会议的，公司原则上应当不迟于专门委员会会议召开前3日提供相关资料和信息。
两名及以上独立董事认为会议材料不
完整、论证不充分或者提供不及时的，可以书面向董事会提出延期召开会议或者延
期审议该事项，董事会应当予以采纳。
第一百一十条……租入或租出资第一百一十条……租入或租出资
产、委托或者受托管理资产和业务、赠与产、委托或者受托管理资产和业务、赠与或
或受赠资产、债权或债务重组、签订许可受赠资产、债权或债务重组、签订许可协协议、转让或者受让研发项目、放弃权利议、转让或者受让研发项目、放弃权利（含（含放弃优先购买权、优先认缴出资权放弃优先购买权、优先认缴出资权利）或上
利）、融资（贷款或授信）、资产抵押（或海证券交易所认定的其他交易事项（本条质押）或上海证券交易所认定的其他交易以下简称“交易”，为免疑义，不包含关联事项（本条以下简称“交易”，为免疑义，交易、对外担保、提供财务资助）达到下列不包含关联交易、对外担保、提供财务资标准之一的，由董事会审议批准，并应及时助）达到下列标准之一的，由董事会审议披露：……批准，并应及时披露：……（3）上海证券交易所或者本章程规定
（3）最近12个月内财务资助金额累的其他情形。
计计算超过公司最近一期经审计净资产的资助对象为公司合并报表范围内的控
10%；股子公司，且该控股子公司其他股东中不（4）上海证券交易所或者本章程规定包含上市公司的控股股东、实际控制人及的其他情形。其关联方的，可以免于根据前述规定履行资助对象为公司合并报表范围内的控股东大会或者董事会审议程序。
股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含上市公司的控股股东、实际控制人及
其关联方的，可以免于根据前述规定履行股东大会或者董事会审议程序。
第一百一十二条董事长行使下列职权:第一百一十二条董事长行使下列职权:
…………
（五）签署董事会重要文件和应由公（五）签署董事会重要文件；
司法定代表人签署的其他文件；（六）在发生特大自然灾害等不可抗
（六）行使法定代表人的职权；力的紧急情况下，对公司事务行使符合法
（七）在发生特大自然灾害等不可抗律规定和公司利益的特别处置权，并在事
力的紧急情况下，对公司事务行使符合法后向公司董事会和股东大会报告；
律规定和公司利益的特别处置权，并在事（七）董事会授予的其他职权。
后向公司董事会和股东大会报告；
（八）董事会授予的其他职权。
第一百一十六条董事会召开临时董事会第一百一十六条董事会召开临时董事会
会议的通知方式为:书面通知、电话通知及会议的通知方式为:书面通知、电话通知、
电子邮件通知；通知时限为会议召开前2微信、电子邮件或其他通讯方式通知董事日。本人；通知时限为会议召开前2日。
如因情况紧急需召开临时董事会会议如因情况紧急需召开临时董事会会议时，可不受前述时间限制；会议通知形式时，可不受前述时间限制。
包括电话、传真、电子邮件或其他经董事会认可的方式。
第一百二十二条董事会应当对会议所议第一百二十二条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录出席会议的董事项的决定做成会议记录出席会议的董
事应当在会议记录上签名。事、董事会秘书和记录人员等相关人员应董事会会议记录作为公司档案保存当在会议记录上签名确认。董事会会议记保存期限不少于10年。录应当妥善保存。
董事会及其专门委员会会议、独立董
事专门会议应当按规定制作会议记录，会议记录应当真实、准确、完整，充分反映与会人员对所审议事项提出的意见。保存期限不少于10年。
第一百二十四条公司董事会下设战略委第一百二十四条公司董事会下设战略委
员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考员会、审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会四个专门委员会。专门委员会成核委员会四个专门委员会。专门委员会对员全部由公司董事组成，其中审计委员会、董事会负责，依照公司章程和董事会授权提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董履行职责，专门委员会的提案应当提交董事占多数并担任召集人，审计委员会中至事会审议决定。专门委员会成员全部由公少应由一名独立董事是会计专业人士且担司董事组成，其中审计委员会、提名委员任召集人。会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人，审计委员会的成员应当为不在上市公司担任高级管理人员的董事，召集人应当为会计专业人士。
董事会及专门委员会会议以现场召开为原则。在保证全体参会董事能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第一百二十五条公司董事会设独立董事新增专门会议。独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事行使下列特别职
权：（一）独立聘请中介机构，对公司具
体事项进行审计、咨询或者核查；
（二）向董事会提议召开临时股东大会；
（三）提议召开董事会会议；
（四）依法公开向股东征集股东权利；
（五）对可能损害上市公司或者中小股东权益的事项发表独立意见；
（六）法律法规、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他职权。
独立董事行使前款第（一）项至第
（三）项职权的，应当经全体独立董事过半数同意。
下列事项应当经公司全体独立董事过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）应当披露的关联交易；
（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；
（三）公司被收购时，董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；
（四）法律法规、中国证监会、上海
证券交易所相关规定和《公司章程》规定的其他事项。
第一百二十六条审计委员会的主要职第一百二十七条公司董事会审计委员会
责：负责审核公司财务信息及其披露、监督及
（一）监督及评估外部审计工作，提评估内外部审计工作和内部控制，下列事议聘请或者更换外部审计机构；项应当经审计委员会全体成员过半数同意
（二）监督及评估公司的内部审计工后，提交董事会审议：作，负责内部审计与外部审计之间的沟通、（一）披露财务会计报告及定期报告协调；中的财务信息、内部控制评价报告；
（三）审核公司的财务信息及其披（二）聘用或者解聘承办公司审计业露；务的会计师事务所；
（四）监督及评估公司的内部控制，（三）聘任或者解聘公司财务负责审查重大关联交易事项；人；
（五）公司董事会授权办理的其他事（四）因会计准则变更以外的原因作项。出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、中国证监会、上海证券交易所相关规定及公司章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司聘请或者更换外部审计机构，应当由董事会审计委员会形成审议意见并向
董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
第一百二十七条提名委员会的主要职第一百二十八条公司董事会提名委员会
责：负责拟定董事、高级管理人员的选择标准
（一）根据公司生产经营情况、资产和程序，对董事、高级管理人员人选及其
规模和股权结构对董事会的规模和构成向任职资格进行遴选、审核，并就下列事项董事会提出建议；向董事会提出建议：
（二）研究董事、总经理和其他高级（一）提名或者任免董事；
管理人员的任职资格和程序，并向董事会（二）聘任或者解聘高级管理人员；
提出建议；（三）广泛搜寻合格的董事和高级管（三）法律法规、中国证监会、上海理人员人选；证券交易所相关规定及公司章程规定的其
（四）对董事人选和高级管理人员人他事项。
选进行审核并提出建议；
（五）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百二十八条薪酬与考核委员会的主第一百二十九条公司董事会薪酬与考核
要职责：委员会负责制定董事、高级管理人员的考
（一）根据董事和高级管理人员的管核标准并进行考核，制定、审查董事、高
理岗位的主要范围、职责、重要性以及其级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列他相关企业或同类企业相关岗位的薪酬水事项向董事会提出建议：
平制定计划和方案；（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）薪酬计划和方案主要包括但不（二）制定或者变更股权激励计划、限于绩效评价标准、程序及主要评价体系、员工持股计划，激励对象获授权益、行使奖励和惩罚的主要方案和制度等；权益条件成就；
（三）审查董事（非独立董事）及高（三）董事、高级管理人员在拟分拆级管理人员的履行职责情况并对其进行年所属子公司安排持股计划；
度绩效考评；（四）法律法规、中国证监会、上海
（四）负责对公司薪酬制度执行情况证券交易所相关规定及公司章程规定的其进行监督；他事项。
（五）制定股权激励方案；
（六）董事会授权的其他事宜。
第一百四十三条监事任期届满未及时改第一百四十四条监事任期届满未及时改选或者监事在任期内辞职导致监事会成选或者监事在任期内辞职导致监事会成员低于法定人数的在改选出的监事就任员低于法定人数的或职工代表监事辞职导
前原监事仍应当依照法律、行政法规和本致职工代表监事人数少于监事会成员的三章程的规定履行监事职务。分之一的在改选出的监事就任前原监事仍应当依照法律、行政法规和本章程的规定履行监事职务。
监事提出辞职的，公司应当在60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百四十九条监事会行使下列职第一百五十条监事会行使下列职
权：……权：……
（十）法律法规及公司章程规定或股（十）监事会认为必要时，可以对股
东大会授予的其他职权。东大会审议的议案出具意见，并提交独立报告；
（十一）法律法规及公司章程规定或股东大会授予的其他职权。
第一百五十三条监事会会议通知包括以第一百五十四条监事会会议通知包括以
下内容:下内容:
（一）举行会议的日期、地点和会议（一）会议的时间、地点；
期限；（二）拟审议的事项（会议提案）；
（二）事由及议题；（三）会议召集人和主持人、临时会议
（三）发出通知的日期。的提议人及其书面提议；
（四）监事表决所必需的会议材料；
（五）监事应当亲自出席会议的要求；
（六）联系人和联系方式；
（七）发出通知的日期。
口头会议通知至少应当包括上述第
（一）、（二）、（七）项内容，以及情况紧急需要尽快召开监事会临时会议的说明。
注：由于本次修订增加了条款导致原《公司章程》条款序号所发生的变化，将按照修订后的《公司章程》章节条款序号加以顺延；原《公司章程》中涉及条款之间相互引用的条款
序号变化，修订后的《公司章程》亦做相应变更。
除上述条款外，《公司章程》及附件其他条款内容保持不变。《公司章程》附件之《董事会议事规则》《监事会议事规则》和《股东大会议事规则》亦同步做出修订。
三、其他事项说明
本事项尚需提交公司股东大会审议，修订后的《公司章程》经公司股东大会通过后生效。公司董事会提请股东大会授权公司管理层负责办理后续《公司章程》备案等相关事宜，本次变更内容和相关章程条款的修订最终以市场监督管理部门的核准结果为准。修订后的《公司章程》详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《广东榕泰实业股份有限公司章程》。
特此公告。
广东榕泰实业股份有限公司董事会
2023年10月28日