赣能股份:关于与控股股东签订《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告

证券代码：000899证券简称：赣能股份公告编号：2023-69
江西赣能股份有限公司
关于与控股股东签订《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、关联交易基本情况
（一）关联交易概述
公司作为控股股东江西省投资集团有限公司（以下简称“江投集团”）“大能源”发展战略实施主体，根据江投集团资源整合总体安排，为进一步统筹资源、协调发展，充分发挥资源整合效应，2022年9月，经公司2022年第三次临时董事会、2022年第一次临时监事会审议通过，公司与江投集团控股子公司江西省赣浙能源有限公司（以下简称“赣浙能源”）签署了《股权托管协议》，受托管理赣浙能源持有的赣浙国华（信丰）发电有限责任公司（以下简称“信丰电厂”）
51%股权，托管期限自2022年10月31日起至2023年10月31日止。
托管期间，信丰电厂股权发生变更，截至目前，信丰电厂由江投集团持股
90%，国华电力持股10%，并更名为江投国华信丰发电有限责任公司。
鉴于《股权托管协议》即将到期及信丰电厂股权变更，公司拟与控股股东江投集团签订《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》，由公司托管江投集团所持的信丰电厂90%股权，托管期限自协议生效之日起一年。
（二）审议程序
2023年10月26日，公司2023年第六次临时董事会、2023年第三次临时监事会审议通过了《关于与控股股东签订暨关联交易的议案》。三位关联董事叶荣先生、黄博先生及李声意先生回避表决，其余六名董事一致同意上述关联交易。公司独立董事对该议案发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本关联交易事项不构成重大资产重组，无需提交公司股东大会审议。
二、关联方的基本情况
（一）基本信息
关联方名称：江西省投资集团有限公司
企业性质：有限责任公司(国有控股)
成立日期：1989年8月10日
法定代表人：揭小健
注册资本：600000万元人民币
注册地址：江西省南昌市南昌经济技术开发区南昌北郊新祺周大道99号
经营范围：对能源、交通运输、高新技术、社会事业及其他行业基础设施项
目的投资、建设和运营管理；现代服务业、战略性新兴产业及其他新兴产业的投
资、项目建设和运营管理；建设项目的评估及咨询服务，企业管理服务、投资咨询和财务顾问；利用外资和对外投资；省国资委授权的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构：江西省国有资产监督管理委员会持股90%，江西省行政事业资产集团有限公司持股10%。
财务数据：截至2022年12月31日，江投集团资产总额15108830.2万元，净资产4682129.5万元，2022年实现营业收入4970114.03万元，净利润19306.47万元；截至2023年6月30日，江投集团资产总额15637282.14万元，
净资产4690911.05万元，2023年上半年实现营业收入2353600.84万元，净利润29267.67万元（未经审计）。
（二）履约能力
江投集团是江西省省属重要骨干企业、政府投资主体和国有资本投资运营平台，其生产经营及财务状况良好，市场信誉度较好，具备良好的履约能力。江投集团不是失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
（三）与公司的关联关系
江投集团系公司控股股东，是《深圳证券交易所股票上市规则》6.3.3条第（一）款规定的关联法人，公司与江投集团之间的交易构成关联交易。
三、关联交易标的基本情况
公司名称：江投国华信丰发电有限责任公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：黄朝臣
成立日期：2019年4月26日
注册资本：100000万元人民币
注册地址：江西省赣州市信丰县大塘埠镇京九铁路西侧
经营范围：电力项目的投资、建设和经营管理；分布式能源项目投资、建设
和经营管理；电力、热力及相关产品的生产与销售；灰、渣综合利用；电力、热力设备安装、调试、检修；技术咨询、服务和培训，信息服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）
财务数据：截至2022年12月31日，信丰电厂资产总额533214.2万元，净资产79022.23万元，2022年实现营业收入188075.73万元，净利润-20977.77万元；截至2023年9月30日，信丰电厂资产总额522841.74万元，净资产
88260.18万元，2023年1-9月实现营业收入207737.70万元，净利润9237.95万元（未经审计）。
股权结构：江西省投资集团有限公司持股90%、国家能源集团国华电力有限
责任公司持股10%。
信丰电厂不属于失信被执行人，不存在失信或受到惩戒的情况。
四、交易协议的主要内容
甲方：江西省投资集团有限公司
乙方：江西赣能股份有限公司
（一）托管股权标的
本次托管的股权为江投集团所持的信丰电厂90%股权。
（二）托管股权的期限
本次托管期限为2023年【】月【】日起至2024年【】月【】日止。
（三）托管的内容1、甲方委托乙方管理其持有的信丰电厂90%的股权。在托管期内，除本协
议的限制条件外，乙方根据《公司法》及信丰电厂《公司章程》的规定，行使甲方该项股权的股东权利（除信丰电厂的收益权及处置权以外的其他股东权利）。
2、乙方将积极落实安全生产和环境保护监督职责，监督指导信丰电厂按照
国家和地方相关法律法规全面履行安全生产和环境保护主体责任。
3、乙方将依法通过信丰电厂三会一层对其日常生产经营管理进行监督与指导。
4、乙方行使股东权利的形式为参加信丰电厂的股东会并行使表决权及《公司法》和信丰电厂《公司章程》规定的其他形式。
5、托管期间未经甲方同意，乙方不得在该托管标的上对任何人设置任何形
式的担保、转让、还债或其他处置。
6、托管期限内，乙方有权根据《公司法》、信丰电厂《公司章程》及本协
议的规定对信丰电厂股东会的议案进行表决，如无甲方特别授权，乙方有权对议案赞成、反对或弃权；甲方如须特别授权，应于股东会召开前十五日以书面形式作出。
7、信丰电厂的对外经营主体不变，原有的债权债务、权利义务不变；信丰
电厂的经济行为及产生的法律后果或者损益均由信丰电厂自行承担。
（四）托管报酬与支付
托管期内，如果信丰电厂未分配利润余额为正数，按照孰高原则，乙方向甲方收取甲方所持信丰电厂90%股权对应托管期间未分配利润的10%或固定金额
50万元作为委托管理费；如果信丰电厂未分配利润余额为负数，乙方向甲方收取
固定金额50万元作为委托管理费。
（五）违约责任
本协议签订后，一方不履行本协议项下应承担的义务，构成违约，应向另一方承担损害赔偿责任。
上述协议内容以最终签订为准。
五、涉及关联交易的其他安排
本次股权托管不涉及人员安置、土地租赁等其他安排。六、交易目的和对上市公司的影响
公司与控股股东签署《股权托管协议》，能有效提升公司电厂经营管理水平，保障江西省电力供应保障稳定，有效利用各方资源、充分发挥资源整合效应，有利于进一步提升公司的市场竞争力和可持续发展能力，符合公司长期发展战略和全体股东的利益。
本次关联交易不会对公司的财务状况、经营成果构成重大不利影响，亦不会损害公司的独立性，不会改变上市公司的合并报表范围，不存在损害中小股东利益的情形。
七、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
2023年年初至本公告披露日，公司及子公司与江投集团及其子公司累计发
生的各类关联交易总金额为179318.22万元。
八、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事对本次关联交易事项进行了审查认可，并发表意见如下：
（一）事前认可意见经审查，我们认为本次关联交易是为充分发挥资源整合效应，不会影响公司的独立性，不改变公司的合并报表范围，对公司生产经营活动没有其他影响。因此，我们同意将此事项提交公司董事会审议。
（二）独立意见
本关联交易事项的审议程序、公司董事会的召开程序、表决程序符合相关法
律法规、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的法定程序，关联董事就本次关联交易回避了表决。公司对本关联交易事项进行了充分论证，为董事会提供了可靠、充分的决策依据。我们在事前对本关联交易事项的情况进行了全面、客观的了解。我们认为：公司受托管理控股股东所持的信丰电厂90%股权，有利于充分发挥资源整合效应，进一步提升公司整体竞争力，对本公司生产经营活动没有其他影响。本次关联交易不会使公司合并报表范围发生变化，不存在损害公司及股东利益，尤其是中小股东利益的情形。我们同意本关联交易事项。九、备查文件
（一）公司2023年第六次临时董事会会议决议；
（二）公司2023年第三次临时监事会会议决议；
（三）公司2023年第六次临时董事会独立董事事前认可意见；
（四）公司2023年第六次临时董事会独立董事意见；
（五）江投集团-赣能股份《江投国华信丰发电有限责任公司股权托管协议》。
江西赣能股份有限公司董事会
2023年10月26日