国睿科技:国睿科技股份有限公司融资和融资担保管理办法

国睿科技股份有限公司融资和融资担保管理办法
（2023年10月制定）
第一章总则
第一条为加强公司融资和融资担保管理工作，规范融资和融资担保行为，防范融资和融资担保风险，根据《中华人民共和国公司法》《企业内部控制应用指引》《国睿科技股份有限公司章程》及中国证券监督管理委员会、上海证券交
易所相关规定、上级单位融资和担保管理要求，结合公司实际情况，制定本办法。
第二条本办法适用于国睿科技股份有限公司本部及控股子公司（以下简称“各单位”）。
第三条本办法所规范的融资包括权益融资和债务融资。
权益融资是指融资结束后增加融资主体权益资本的融资，如发行股票、配股、发行可转换公司债券、增资扩股等；
债务融资是指融资主体作为债务人，从债权人处获取资金，按照约定到期还本付息的债务融资行为，如贷款、发行债券、融资租赁，委托贷款及其他符合债务融资定义的融资行为。
第四条本办法所规范的融资担保（以下简称担保）是指公司为纳入合并范围的控股子公司和未纳入合并范围的参股公司贷款和发行债券等融资行为提供
的各种形式担保，如保证、抵押、质押等，也包括出具有担保效力的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐性担保。
第五条公司融资和担保管理遵循“服务战略、合法合规、风险可控、降本增效”的原则：
（一）服务战略。各公司开展融资和担保业务，要坚持立足公司发展战略，资金需求要匹配主责主业，支撑服务公司高质量发展；
（二）合法合规。各公司对融资和担保业务负责，开展融资和担保业务应严
格遵守国家法律法规、监管机构和上级单位相关规定，确保业务全流程合法合规；
（三）风险可控。各公司开展融资和担保业务，要把风险防范贯穿于业务全流程，业务开展前应进行充分论证和分析，执行过程中监测融资人和被担保人的
1股权结构、经营情况和财务状况，严格控制债务偿还风险和担保代偿风险；
（四）降本增效。各公司需合理控制融资规模，优化融资结构，降低各融资主体及公司整体融资成本。
第六条公司开展融资和担保业务重点防范以下风险：
（一）决策不当，引发资本结构不合理或无效融资，导致公司融资成本过高或债务危机；
（二）对担保申请人的资信状况调查不深，审批不严或越权审批，导致公司担保决策失误或遭受欺诈；
（三）对被担保人出现财务困难或经营陷入困境等状况监控不力，导致公司承担法律责任；
（四）担保过程中存在舞弊行为，导致经办审批等相关人员涉案或公司利益受损。
第二章职责和分工
第七条融资与担保管理的职责和分工如下：
（一）财务部负责对债务融资和担保业务进行归口管理，具体职责包括：负
责制定和修订债务融资和担保管理相关制度，建立债务融资和担保预算及业务的事前、事中及事后的管理体系；负责对公司及下属单位债务融资和担保预算进行
汇总、审核，统筹形成债务融资及担保预算方案并提交决策，对下属公司的债务融资和担保预算及业务进行管理、指导；负责与借款有关的债务融资和担保业务办理，保管债务融资和担保业务的文件、合同、协议等相关文件资料；负责把控本公司及下属公司债务规模及资产负债率，实施负债规模和资产负债率双约束，定期对公司及下属公司债务融资及担保业务进行监督检查。
财务部资金管理岗具体负责债务融资与担保业务日常管理事宜。
（二）证券事务部负责对权益融资业务进行管理，具体职责包括：负责制定
和修订权益融资相关制度，建立权益融资预算及业务的事前、事中及事后的管理体系；负责对公司及下属单位权益融资事项进行汇总、审核，统筹形成权益融资方案并提交决策，对下属公司的权益融资预算及业务进行管理、指导，保管权益融资业务的决策文件、合同、协议等相关文件资料；负责融资和担保业务有关的信息披露工作。
2（三）综合管理部（法务）负责审核相关合同资料，对融资和担保业务的法律风险提出意见。
（四）纪检监察审计部对融资和担保业务管理履行再监督职责，对融资和担
保业务的审批与执行是否符合内部控制规范提出意见，开展过程和结果的审计监督。
第三章融资及担保条件
第八条融资主体原则上应符合以下条件：
（一）战略规划、发展方向应符合公司主责主业要求，不得为亏损低效企
业、待压减企业、僵尸特困企业、因特殊目的设立不具备持续经营能力的企业等；
（二）具有良好的经营状况、盈利能力和偿债能力。融资前后的资产负债率应符合国家及上级单位相关要求；
（三）符合金融机构贷款标准；
（四）无逾期支付债务融资本息、违规债务融资的记录；
（五）具有良好的资本结构、债务结构、健全的内部控制制度、债务融资
管理体系，完善的偿债措施和风险防范措施。
第九条开展融资业务原则上应符合以下条件：
（一）不得导致融资主体资金成本过高或引发债务危机；
（二）用途应符合国家政策导向、公司战略规划和公司确定的主责主业及发展方向，不得用于限制性行业及领域；
（三）资质、融资渠道、融资用途、审批、资金使用、信息披露等应符合国
家各项法律、法规和政策的规定；
（四）融资方案经过科学论证、严格审批，并履行了公司融资预算的报批流程，对融资成本、潜在风险等有充分的估计，并预先提出相应的应对措施；
（五）对未纳入合并范围的参股企业不得提供借款；
（六）不得以名股实债的方式开展融资；
（七）支持已明确总体融资计划和完成阶段性目标的融资主体按计划适时开
展权益融资，不支持阶段性目标完成较差主体的持续权益融资。
第十条公司应根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上总担保规
模不得超过合并净资产的40%，单户担保额不得超过本单位净资产的50%。
3第十一条担保人提供担保时，应对被担保人的财务指标、经营业绩、管理
水平、资产评估、担保履约能力进行评估，同时结合被担保人经营实际情况，采取向被担保人依据风险代偿风险程度收取合理担保费用或要求被担保单位签订反担保合同等方式控制担保风险。
第十二条担保费按担保合同与担保费率的乘积计算。担保费率根据担保事
项的风险程度、担保期限、担保金额等因素确定，原则上年费率不低于0.3%。
第十三条担保人原则上不得对存在以下情况的被担保人提供担保：
（一）被担保人进入重组、托管、兼并或破产清算程序；
（二）被担保人存在财务状况恶化、资不抵债、连年亏损、管理混乱、经营风险较大等情况；
（三）被担保人不按时偿还债务；与担保人发生过担保纠纷且尚未得到妥善解决；被担保人与其他企业存在较大经济纠纷、或面临法律诉讼且可能承担较大赔偿责任的；被担保人曾发生过损害股东利益的行为；
（四）被担保人存在其他违反国家法律法规、上级单位及公司相关管理规定的行为。
第十四条抵押、质押方式下，抵押、质押的资产应同时满足以下要求：
（一）资产的所有权、使用权归属清晰，不存在争议，未依法查封、扣押、或由其他机关监管；
（二）涉及国有资产、军工及涉密资产的抵押、质押，应符合国家相关规定；
（三）可提供抵押物、质押物的情况说明及资产评估报告。
第十五条公司严格按照持股比例对子企业和参股企业提供担保，严禁对无
股权关系的企业提供任何形式担保，严禁对参股企业超股比担保，严禁开展任何形式的隐性担保。若确因客观情况需要为具有下列情形之一的被担保人提供担保且风险可控的，需要经上级单位审批：
（一）对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；
（二）公司下属无直接股权关系的子企业之间互保；
（三）对子企业超股比担保。对子企业确需超股比担保的，超股比担保额应
4由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保。
第四章融资及担保预算
第十六条各公司权益融资应保障公司实质控制力、债务融资应严格管控资
产负债率水平，加强股权结构、融资内部结构管理，谨慎选择融资渠道，合理安排融资方式和期限结构，贯彻融资的匹配性原则控制融资风险。融资预算编制应建立在充分论证的基础上，且应包含但不限于以下内容：融资主体、融资需求、融资方案、偿债能力及还款措施等。
第十七条流动资金融资预算应根据资金状况、生产经营计划安排、市场销
售情况和发展需求等综合考虑制定，兼顾职工薪酬预算、固定资产投资预算等。
融资规模应既能满足生产经营需求，又不因规模太大而导致较高的融资成本。融资方式应采用合理的资金来源，特殊融资需求应详细说明原因。
第十八条项目融资预算应以项目可行性分析为基础，综合考虑项目收益、融资风险及成本、融资规模等确定。项目融资预算上报时除应明确融资方式、融资金额和融资期限外，还应提供项目方案介绍、可行性分析及资金需求计划等。
第十九条担保应与对应的债务融资业务活动作为一个整体，采用担保预算
与融资预算相关联的审批方式进行统一管理，重点关注：担保人、担保金额、担保比例、被担保人及其经营状况、担保方式、担保费率、违规担保清理计划等关键要素。
第二十条公司专项预算小组结合公司战略规划、年度经营计划编制业务预
算、投资预算等专项预算，财务部从各专项预算出发，综合测算资金需求，形成年度融资预算方案。
第二十一条各子公司应将本单位融资和担保预算方案报本单位决策机构审批，融资和担保预算主体及相关业务应满足第三章要求。财务部在汇总、整理、审核本级及所属子公司融资和担保预算资料的基础上，形成融资和担保预算方案，由公司党委会前置审议，根据《公司章程》《董事会议事规则》《股东大会议事规则》等的规定上报董事会、股东大会审批。
第五章融资及担保执行
第二十二条融资和担保预算经上级单位审批下达并经公司董事会、股东大
5会审批通过，相关公司在确保融资和担保行为主体及业务满足第三章要求，对融
资和担保业务及相关经营活动履行必要的决策程序后，在预算批复额度内开展后续工作。
第二十三条公司应在集团司库合格金融机构名单内，选择融资成本低的金
融机构开展债务融资业务。各公司不得进行任何形式的资金拆借，委托贷款业务应通过财务公司开展。严禁列入上级单位法人压减名单的公司开展融资；严禁开展资金空转、脱实向虚、违规套利业务；严禁将融资用于未批复项目；贷款资金
不得直接或间接用于法律法规、中国证监会及银保监会等相关部门规章和规范性文件禁止的其他用途。
第二十四条财务部指定专人负责办理融资事宜，公司法人或经授权的分管
领导代表公司签订融资合同。所有融资事项合同签订均需经过合同审查流程，经审批后方可执行。
第二十五条公司向银行金融机构融资由财务部负责拟制借款方案（包括贷款规模、贷款方式、贷款结构及可行性报告等资料），按照公司分级授权审批权限、“三重一大”决策管理办法等履行相关审批程序后，由财务部与金融机构联系、洽谈，达成借款意向，签订借款合同或协议，办理借款手续，直至取得资金。
第二十六条公司发行债券或股票由证券事务部牵头起草方案，聘请中介机
构协助编制募集资金相关申请材料，履行内部决策程序后将方案报送有关政府部门审批，并在取得政府部门批准文件后牵头组织实施。筹划和实施发行债券或股票方案过程中，财务部等其他部门在各自职责范围内共同参与开展相关工作。
第二十七条财务部按照《募集资金管理制度》及《募集资金使用细则》的规定使用募集资金。
第二十八条财务部按照有关会计制度的规定设置融资业务核算会计科目，规范进行会计核算，详尽记录融资和担保业务的整个过程，实施对融资和担保业务的会计核算监督。
第二十九条证券事务部配合财务部根据股东大会决议及时发放股利。
第三十条筹措资金到位后，财务部和纪检监察审计部负责对筹措资金使用的全过程进行有效控制和监督。
（一）筹措资金要严格按融资计划拟定的用途和预算进行使用，确有必要改
6变筹措资金的用途或预算，须事先获得批准该融资计划的决策机构批准同意；
（二）对资金使用项目进行严格的会计控制，确保筹措资金的合理、有效使用，防止筹措资金被挤占、挪用、挥霍浪费，具体措施包括对资金支付设定批准权限，审查资金使用的合法性、真实性、有效性，对资金项目进行严格的预算控制，将资金实际开支控制在预算范围之内；
（三）财务部通过有关凭证和账簿，随时掌握各项需归还的筹措资金的借款
时间、币种、金额及来源等内容，了解有关方面的权利、责任、义务，积极筹措资金，做好还款计划，按时偿还借款或债券本息。
第三十一条公司应按照“量力而行、权责对等、风险可控”原则办理担保业务，不得开展综合授信担保业务。
第三十二条公司的对外担保事项必须由董事会或股东大会审议。
第三十三条董事会审议担保事项时，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。
第三十四条应由股东大会审议的对外担保，必须在董事会审议通过后，方
可提交股东大会审批。公司下列对外担保行为，须当经股东大会审批：
（一）公司及控股子公司的对外担保总额，超过最近一期经审计净资产百分之五十以后提供的任何担保；
（二）为资产负债率超过百分之七十的担保对象提供的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资产百分之十的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第三十五条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股
东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第三十六条公司董事会或者股东大会审议批准的对外担保，必须在证券交
易所的网站和符合中国证监会规定条件的媒体及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日上市公司及其控股子公司对外担保总额、上市公司对控股子公司提供担保的总额。
7第三十七条下属各单位在实施每一笔融资、担保活动后，必须在5个工作
日内以书面报告的形式上报公司财务部和上级单位备案。
第三十八条各公司应积极筹措资金，做好还款计划，按时结清利息，归还本金。
第三十九条委托贷款业务的借款单位变更为公司合并范围以外单位的，委托单位应提前收回委托贷款资金。
第四十条被担保单位因股权结构变更，担保人对其持股比例降低的，担保人要在股权处置阶段同步完成担保责任清理工作。
第六章融资及担保预算的调整
第四十一条融资和担保预算一经批复，原则上不作调整。
第四十二条确需调整融资和担保预算的，财务部在汇总、整理、审核本级
及各单位融资和担保预算调整资料的基础上，形成融资和担保预算调整方案，按
照第四章融资和担保预算管理流程重新进行预算审批，于年中一次性调整。
第七章管理监督
第四十三条公司应建立健全融资和担保的内部控制机制。重点做好以下方
面：
（一）及时在电科财务公司债务融资和担保管理信息系统登记，确保系统信息与实际债务融资和担保情况一致；
（二）设立融资和担保台账，定期对融资和担保业务进行分类分析和风险识别，重点关注债务人和被担保人整体资信状况变化情况、融资款项使用情况、用款项目进展情况、还款计划与资金筹集情况，防范债务风险。公司应定期对本公司及下属各公司融资和担保事项进行统计核对，并向上级单位提交报告。当出现债务风险时，财务部负责核查具体情况并及时向公司领导报告；
（三）按照会计准则要求及时披露与融资及担保相关的或有负债或预计负债情况；
（四）在融资和担保合同到期时，全面清查用于担保的财产、权利凭证，按照合同约定及时终止担保关系；
（五）定期采取检查或自查的方式对各单位债务融资和担保业务执行情况
8进行监督，财务部不定期针对重大风险事项进行通报。
第四十四条担保人应定期监测被担保人经营状况，被担保人在经营状况发
生重大变化时（如合并、破产、分立、解散、经营出现严重亏损等），对发现有代偿风险的担保业务及时采取资产保全等应对措施，最大程度减少损失。
被担保人没有按约定用款，或经营状况恶化时，担保人应督促其按时履行还款责任，并及时采取必要措施，降低担保损失。
第四十五条当出现以下任一情况时，应进行重大事项报告，并及时上报上
级单位主管机构：
（一）债务违约；
（二）担保人已经承担连带责任；
（三）因担保问题而发生民事诉讼。
第四十六条融资预算将纳入全面预算考核体系，根据全面预算的考核制度进行考核。
第四十七条未经批准自行融资、提供担保和超越权限或范围提供担保的，或融资和担保业务管理过程中出现损失或风险的，将根据上级单位及公司责任追究的有关规定追究相关责任人责任。
第四十八条公司纪检监察审计部组织开展对融资和担保业务进行内部控制检查。检查的内容主要包括：
（一）融资和担保业务相关岗位及人员的设置情况；
（二）融资和担保业务授权审批制度的执行情况；
（三）融资和担保业务方案的合法性和效益性；
（四）融资和担保业务有关的批准文件、合同、契约、协议等相关法律文件的签署和保管情况；
（五）融资和担保业务会计核算情况；
（六）融资使用情况和归还情况。
第八章附则
第四十九条本办法由财务部负责解释。
第五十条本办法自公布之日起施行。原《国睿科技股份有限公司筹资管理制度》（司财【2018】089号）同时废止。
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