新华制药:董事会下属审核委员会的职权范围

山东新华制药股份有限公司
董事会下属审核委员会的职权范围
（经公司于2023年10月27日召开的第十届董事会第十三次会议审议通过修订）
一般规定
第一条：本公司须成立董事会下属审核委员会（“审核委员会”）。
第二条：审核委员会职权范围应遵守中华人民共和国（“中国”）公司法、（中国）上市公司治理准
则、关于在（中国）上市公司建立独立董事制度的指导意见、公司章程、香港联合交易所
有限公司证券上市规则（“上市规则”）及其他相关规定。
第三条：该等职权范围中，“董事”指本公司董事会董事，“高级管理层”指总经理及副总经理、董事会秘书及董事会根据总经理推荐而委任的其他高级管理层。
成员
第四条：审核委员会成员由董事会从董事会的非执行董事中委任，大部分成员须为独立。根据香港联合交易所上市规则第3.10(2)条规定，审核委员会至少由三名独立非执行董事（“独立非执行董事”）组成，最少一名委员会成员须为具备适当专业资格或会计或相关财务管理专长的独立非执行董事。
第五条：审核委员会召集人应为一名独立非执行董事，负责提供审核委员会的领导工作，并须由本公司董事会委任。
第六条：本公司现时的核数公司（“审计机构”）不时的前合伙人自彼不再(a) 为该核数公司合伙人
或(b) 拥有该核数公司任何财务利益之日（以较迟者为准）起计两年期间内，不得担任审核委员会成员。
第七条：审核委员会召集人须：
(1)召开及主持审核委员会会议；
(2)审阅及签署审核委员会报告；
(3)审阅审核委员会决议案的执行情况；
(4)代表审核委员会向董事会报告工作；及
(5)执行审核委员会召集人应尽的其他职务。
第八条：审核委员会成员任期与董事会董事任期相同。任期届满的审核委员会成员可获重选连任。任
1期内，倘一成员不再担任本公司董事，则该成员将自动丧失审核委员会成员的资格，董事会
须根据该等职权范围的第四条、第五条及第六条填补职位空缺。
第九条：审核委员会成员须：
(1)熟悉本公司运营及管理以及适用于本公司的相关法律法规；
(2)诚实守信、廉洁自律、忠于职守，积极维护本公司及其股东的权益；及
(3)在商务、金融及／或会计板块拥有适当及相关知识、专业知识及经验。
第十条：审核委员会的行政办公室应为董事会的行政办公室。董事会行政办公室须负责审核委员会日常事务。
第十一条：董事会可根据审核委员会成员的时间贡献及职责向其支付适当薪酬。
会议
第十二条：审核委员会须每年举行至少两次会议。本公司外聘核数师（“审计师”）如认为需要，可要求举行会议。
第十三条：审核委员会召集人须担任会议主席，在其缺席的情况下，出席审核委员会之余下成员须从
中选举一名成员（为独立非执行董事）主持会议。
第十四条：会议时间、地点及提呈的主要议程项目应在该会议前七日通过传真、快递或挂号信或专人递送等方式送交审核委员会成员。
第十五条：审核委员会会议的法定人数须最少为两名成员，其中一名须为本公司独立非执行董事。
第十六条：会议可亲身、通过电话或视象会议等方式举行。成员可透过电话会议或同类通讯器材参与会议，惟所有出席会议之人士须能聆听其他与会者发言。
第十七条：审核委员会决议案须以过半数表决通过。
第十八条：全体委员会成员签署的书面决议案与正式召开并举行的审核委员会会议上通过的决议案同样有效。
第十九条：董事会秘书须担任审核委员会秘书，在公司秘书缺席的情况下，审核委员会成员或其提名人须担任秘书职位。
第二十条：本公司的公司秘书须保管审核委员会会议记录。会议记录须详尽记录审核委员会成员所考虑
之事宜及所达致之决定，包括审核委员会成员所提出之任何疑问或意见分歧。审核委员会会议记录草拟稿及最终定稿应于举行会议后的合理时间内送交所有审核委员会成员，供彼等提出意见及保存。
2第二十一条：审核委员会秘书须向董事会全体成员传阅审核委员会会议记录及报告。
出席会议
第二十二条：本公司财务总监、监事会主席、审计部部长及国内及国际外聘核数师的代表一般须参加
审核委员会会议，而董事会其他成员亦有权出席。然而，审核委员会须在董事会执行董事避席的情况下每年与国内及国际外聘核数师会面最少一次。
职权
第二十三条：审核委员会获董事会授权进行任何其权力范围内的调查。审核委员会于履行下文载列的职权时，获授权向审计公司及其附属公司（如适用）任何僱员索求任何所需资料，所有有关僱员必须应审核委员会的要求与委员会合作。
第二十四条：审核委员会获董事会授权，可委任拥有相关经验及专业知识的法律或其他独立专业顾问，协助审核委员会履行职权范围所载职务，费用由本公司承担。审核委员会如认为需要，可邀请有关专业顾问出席会议。
第二十五条：审核委员会获授权可于有需要时，要求本公司管理层提供履行其于职权范围所载职务的所需资源。
第二十六条：审核委员会须获提供充足资源以履行其职责。
第二十七条：审核委员会获授权审视任何对财务报告、风险管理及内部监控或其他事宜可能存在不当情况并引起疑虑之安排。
责任第二十八条：审核委员会就有关财务及其他报告、风险管理及内部监控、外部及内部审核（倘本公司设有内部审核职能）以及董事会不时决定的其他事项的职务上，在本公司其他董事、外聘核数师及内部核数师之间担当重要的沟通桥梁。
第二十九条：审核委员会负责协助董事会提供独立审查及监督财务报告及风险管理及让彼等信纳已有效执行本公司内部监控及已获充分内外部审核。
职责、权力及职能
第三十条：审核委员会的职责包括下列各项：
3I.财务报告
(a) 审核委员会须监督本公司财务报表、年度报告、账目及中期报告的完整性、
准确性及透明度，审查其中所载之重要财务报告判断，并审查董事报告中之陈述是否适当。
(b) 在将该等报告提交董事会前的审阅中，审核委员会应特别注意：
(i) 会计政策及惯例之一致性及任何变化；
(ii) 重大判斷範圍；
(iii) 审核产生的重大调整。委员会还应审查并调查需要进行此类调整的问题，及是否需要进一步调整；
(iv) 持续经营的假设及任何保留意见；
(v) 年内非经常性项目的披露，以确保账目中该类披露属公平且不会误导，并且在财务报表中该类非经常性项目获得适当关注。任何不经常发生的重大项目，例如资产出售或购买、或有负债或诉讼，均可被视为非经常性项目；
(vi) 遵守香港及中国公认的会计准则（尤其应关注本公司政策与香港及中国会计惯例原则不一致的范围及产生任何偏差的原因）；
(vii) 遵守上市规则及有关财务报告的法律规定；
(viii) 各财务报表之间的一致性；
(ix) 财务报表与向税务机关或其他监管机构提交之财务报表的一致性；
及
(x) 董事报告及董事长致辞是否真实反映本公司业绩，且该业绩与各项报告中所反映之情况是否一致。
(b) 就上述项(a)而言：
(i) 审核委员会成员必须与董事会及高级管理层联络，且审核委员会必须至少每年与本公司核数师开会两次；及
(ii) 审核委员会应考虑于该等报告及账目中所反映或可能需要反映的任
何重大或不寻常事项，并应适当考虑由负责会计及财务报告职能的本公司员工、合规主任或核数师所提出的任何事项；
II.监察本公司财务报告系统、风险管理及内部监控系统
4审核委员会须：
(a) 检讨本公司之财务监控，且除非该职责已由另一董事会之风险委员会或董事会本身负责，检讨本公司风险管理及内部监控系统；
(b) 经董事会批准前，审阅陈述书的草拟稿；
(c) 与管理层讨论风险管理及内部监控系统，以确保管理层已履行其职责建立有效系统。此讨论应包括本公司会计及财务报告职能的人力资源、员工资历及经验、培训课程及预算是否充足；
(d) 主动或应董事会的委派，就有关风险管理及内部监控事宜的主要调查结果及管理层对调查结果的回应进行研究；
(e) 倘本公司设有内部审核职能，确保内部及外聘核数师之间的协调，确保内部审核职能有足够资源运作，且在本公司内部受到适当重视，并检讨及监督其成效；
(f) 检讨本公司的财务及会计政策及惯例，考虑其是否合适；
(g) 审阅国际及国内外聘核数师致管理层函件，以及核数师就会计记录、财务账目或监控制度向管理层提出的任何重大问题，当中包括管理层的回应；
(h) 确保董事会及时回应外聘核数师在致管理层函件中提出的问题；
(i) 知会董事会在履行上述职务过程中的重大发展；
(j) 主动或应董事会的委派，对风险管理及内部监控事宜作出的主要调查结果及本公司管理层对有关发现任何怀疑不诚实行为或不合规情况、内部监控缺失
或涉嫌违反法律、规则及规例的情况的回应进行研究；
(k) 建议董事会有关审核委员会职务的任何适当扩展或改变；
(l) 讨论中期及年终审核产生的问题及保留意见，以及核数师希望讨论的任何事项（必要时管理层应回避）；
(m) 检讨本公司僱员以保密方式就财务报告、内部监控或其他事宜可能存在不
当情况提出疑问的安排。审核委员会须确保已作出适当安排，以公平及独立地调查该等事项及作适当跟进行动；
(n) 在董事会批准前审阅本公司关于内部监控系统之声明（其中一份已并入年度报告）；
(o) 就上述事项向董事会报告；及
5(p) 应董事会不时的委派，考虑并执行其他事项。
III. 与本公司核数师之关系
审核委员会须作为主要代表机构，监督发行人与外聘核数师的关系。审核委员会须：
(a) 主要负责就外聘核数师（国际及国内核数师）的任命、续任及罢免向董事
会提出建议，并批准外聘核数师的薪酬及聘用条款，以及任何有关其辞任或解僱的问题；
(b) 与本公司管理层、外聘核数师和内部核数师（倘本公司设有内部审核职能）
检讨本公司有关内部监控的政策及系统（包括财务、营运及合规监控）、风险管理系统以及董事在董事会批准前于年度账目内作出的的任何声明是否充分；
(c) 根据适用标准审视并监督外聘核数师的独立性、客观性、审核过程的有效性。在审核开始前，审核委员会应与国际及国内核数师审视审核的性质、范围，及申报责任，以确保核数师各自工作的协同完成；审核委员会应了解外聘核数师在决定审核范围时所考虑的因素。外部审核费用须由本公司管理层商议，并每年提交审核委员会审阅及批核；
(d) 就委聘外聘核数师提供非核数服务制定并执行政策。就此而言，外聘核数师包括与核数公司处于同一控制权、所有权或管理权的任何实体，或倘某实体当中有一名合理知情且知悉所有有关资料的第三方，则在合理情况下会断定该实体属于该核数公司本土或国际业务的一部分。审核委员会应识别任何须采取行动或改善的事项，向董事会报告并提出建议；
(e) 每年向外聘核数师索取相关资料，以了解其保持独立性及监察符合相关规定的政策及程序，包括非核数服务及关于核数师合伙人和员工轮流退任的规定；及
(f) 评估外聘核数师所获得的配合，包括彼等能否获得所要求的所有记录、数据及资料；取得本公司管理层关于外聘核数师对本公司需求回应的意见；咨
询外聘核数师是否与本公司管理层有任何意见分歧，而此分歧若不能圆满解决将会导致外聘核数师对本公司的财务报表作出保留意见。
IV. 就聘任或者解聘公司财务负责人提供建议；
审核委员会须：
（a）对公司财务负责人候选人进行资格审查，选择公司财务负责人人选或向董事会就担任公司财务负责人的人士的提名提出建议；及
6（b）就公司财务负责人委任或重新委任以及公司财务负责人的继任计划或解聘，向董事会提出建议。
申报
第三十一条:审核委员会须每年至少两次直接向董事会报告，并每年至少一次向董事会提交其工作报告。
第三十二条:如果董事会不同意审核委员会关于选择、任命、辞职或解僱外聘核数师的意见，则
本公司应在公司治理报告中加入审核委员会的声明，以阐述其建议及董事会对此持不同意见的原因。
第三十三条:审核委员会的召集人应出席本公司年度股东大会，回答股东对审核委员会活动的疑问。
本职权范围的刊登
第三十四条:本审核委员会职权范围将刊登于本公司及香港联合交易所有限公司等网站。
7