天山股份:关于为子公司开展应收账款资产证券化业务提供差额补足的公告

证券代码：000877证券简称：天山股份公告编号：2023-068
新疆天山水泥股份有限公司
关于为子公司开展应收账款资产证券化业务
提供差额补足的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载，误导性陈述或重大遗漏。
一、概述
新疆天山水泥股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月9日召开第八届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的议案》。公司董事会同意在不超过40亿元（含）人民币的额度范围内，授权公司及下属子公司经营管理层全权办理与应收账款资产证券化业务相关的全部事宜，并同意由公司或下属子公司作为专项计划的差额支付承诺人，按照专项计划文件的要求，在出现任一一期基础资产现金流不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。
具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《关于子公司拟开展应收账款资产证券化业务并提供差额补足的公告》（公告编号：2023-063）。
现公司全资子公司华东材料有限公司（以下简称“华东材料”）
拟储架发行不超过30亿元（含）人民币的应收账款资产证券化业务，实际以证券交易所最终批准为准。华东材料拟申请30亿元（含）储架额度，自无异议函出具之日起24个月内有效，首期发行应当在自无异议函出具之日起12个月内完成。具体每期规模根据需求和基础资产规模确定，各期专项计划预计存续期限不超过2年（含）。同时，公司对专项计划资金不足以支付专项计划费用和优先级资产支持证券持有人的各期应付预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担差额支付义务。
二、华东材料基本情况公司名称：华东材料有限公司
公司类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
法定代表人：王盛伟
统一社会信用代码：91320106MA7MD3D1XF
成立日期：2022年3月29日
营业期限：2022年3月29日至无固定期限
注册资本：500000万元人民币
注册地址：南京市鼓楼区清江南路18号鼓楼创新广场
企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
经营范围：许可项目：矿产资源（非煤矿山）开采；道路货物运输（不含危险货物）；水路普通货物运输；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：非金属矿物制品制造；水泥制品销售；砼结构构件制造；砼结构构件销售；建筑材料销售；工程和技术研究和试
验发展；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；企业管理；非居住房地产租赁；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。
公司持有华东材料100%股权。
主要财务指标：
单位：人民币万元
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
资产总额766202.431211288.49
负债总额793597.22744042.14
净资产-27394.78467246.35
资产负债率103.58%61.43%
项目2022年度（经审计）2023年1-9月（未经审计）
营业收入73838.21139270.54
营业利润1344.946410.08
净利润1008.134641.13华东材料不是失信被执行人。
三、专项计划基本情况
（一）基础资产基础资产为华东材料受让取得的其子公司对债务人享有的应收
账款债权及其附属权益（若有）。基础资产符合法律法规规定，权属明确，可以产生独立、可预测的现金流且可特定化。
（二）交易结构
由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人成立专项计划，专项计划募集资金用于向原始权益人华东材料购买合格基础资产。
在专项计划存续期间，资产服务机构为专项计划提供与基础资产及其回收有关的管理服务。基础资产产生的现金流最终将按约定划入专项计划账户。
公司作为专项计划的差额支付承诺人，按照专项计划文件的要求，在出现任一一期基础资产现金流不足以支付优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。
（三）拟发行的资产支持证券情况
1.发行规模：30亿元（含）储架额度；
2.发行期限：各期专项计划预计存续期限不超过2年（含）；
3.发行利率：根据发行时的市场利率水平确定；
4.本次发行的资产支持证券将分为优先级资产支持证券和次级
资产支持证券，优先级资产支持证券向符合法律法规规定的合格投资者销售，次级资产支持证券由第三方合格投资者认购；
5.优先级资产支持证券和次级资产支持证券的规模、期限等项目
相关要素可能因监管机构要求或市场需求进行调整；
6.募集资金用途：拟用于偿还借款和补充营运资金等符合国家法
律法规及政策要求的企业经营活动；
7.挂牌转让场所：专项计划成立后，拟在证券交易所挂牌转让。
四、专项计划各方情况
（一）管理人华东材料本次开展应收账款资产证券化业务将由合格证券公司、证券公司的资产管理子公司作为管理人，设立专项计划发行资产支持证券。
（二）差额支付承诺人
公司作为专项计划的差额支付承诺人，承诺在出现任一一期基础资产现金流不足以支付优先级资产支持证券本息的情况下进行差额补足。
（三）原始权益人
华东材料作为专项计划的原始权益人，开展应收账款资产证券化业务。
（四）资产服务机构、归集服务机构
华东材料及其子公司及/或继承人共同作为资产服务机构为资产
支持专项计划提供管理服务。华东材料子公司及/或继承人作为归集服务机构，为专项计划提供基础资产回收资金归集、协助债权管理和催收等基础资产归集服务。
五、差额支付承诺函的主要内容公司向专项计划的计划管理人出具《资产支持专项计划差额支付承诺函》，其主要内容如下：
1.差额支付承诺：公司向管理人（代表资产支持证券持有人）承诺，自各期专项计划设立日（如《标准条款》所定义）起，若发生差额支付启动事件，公司对专项计划资金不足以支付各期专项计划费用和优先级资产支持证券持有人的各期应付预期收益和全部未偿本金余额的差额部分承担差额支付义务；
2.差额补足承诺期间：公司承诺按照各期专项计划的《标准条款》、《计划说明书》及本承诺函的规定，自本承诺函签署且各期专项计划设立日起，在各期专项计划存续期间向管理人（代表优先级资产支持证券持有人）履行差额支付义务直至各期专项计划费用全部支付完毕，且各期专项计划优先级资产支持证券持有人的各期预期收益和未偿本金全部兑付完毕。
六、差额补足所涉及的担保额度调剂事项公司于2022年12月26日召开2022年第六次临时股东大会审议通过了《关于2023年为子公司融资事项提供担保及子公司之间互保的议案》，同意公司2023年度对合并报表范围内子公司提供不超过等值人民币136亿元的担保额度，其中，对资产负债率70%以下的公司提供不超过等值人民币63.02亿元的担保额度，对资产负债率
70%以上的公司提供不超过等值人民币72.98亿元的担保额度。并同
意由公司经营层全权负责在额度内决定和办理具体担保的全部事宜，包括但不限于在法律法规、规范性文件以及上述授权额度范围内制定
和修改融资及担保方案、调整担保额度、签署有关文件。具体内容详见公司在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的《新疆天山水泥股份有限公司对外担保的公告》（公告编号：2022-085）。
为满足华东材料上述发行专项计划的需求，公司在股东大会审议通过的担保额度内，将资产负债率70%以上的贵州西南水泥有限公司尚未发生的担保额度调剂给华东材料使用，调剂总额为26.76亿元；
调剂后，公司对华东材料2023年度合计拥有担保额度为30亿元，用于公司对华东材料专项计划存续期承担差额补足义务，实际担保金额将以各期专项计划发行存续余额为准。
七、董事会意见华东材料设立专项计划开展资产证券化业务进行融资能够盘活
存量资产、拓宽融资渠道，提高资金使用效率，优化资产结构；原始权益人依据基础交易合同对债务人享有的应收账款债权及其附属担
保权益作为专项计划的基础资产收益稳定、整体风险较低；此外，本次担保是公司为合并报表范围内全资子公司提供担保，且原始权益人经营稳定、资信状况良好，财务风险可控。公司提供相关增信措施能够有效降低融资成本，符合公司及全体股东利益，不存在损害中小股东利益的情形，同意公司为专项计划提供差额补足。
八、累计对外担保数量及逾期担保的数量
本次担保后，公司为合并报表范围内子公司担保余额不超过
99.41亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的12.15%，其中：对
控股子公司的担保余额不超过30亿元，占公司最近一期经审计归母净资产的3.67%；子公司之间的互保余额（按持股比例计算）为69.41亿元，占公司最近一期经审计归母净资产8.48%。截至目前，公司不存在逾期担保。
九、备查文件
第八届董事会第二十六次会议决议特此公告。
新疆天山水泥股份有限公司董事会
2023年10月27日