海尔生物:海尔生物关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告

证券代码：688139证券简称：海尔生物公告编号：2023-032
青岛海尔生物医疗股份有限公司
关于公司参与设立投资基金暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*拟投资标的基金名称：青岛海创华资创业投资合伙企业（有限合伙）（最终名称以工商登记的名称为准，以下简称“标的基金”、“基金”、“合伙企业”或“本合伙企业”），重点投资于智能制造、生物医疗领域及与之相关产业链上下游的创新型企业，与青岛海尔生物医疗股份有限公司（以下简称“海尔生物”或“公司”）主营业务具有协同性。
*拟投资金额：标的基金规模为人民币21000万元，公司拟作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3000万元，出资比例为14.2857%。
*本次投资涉及与关联方共同投资，构成关联交易，但未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*本次交易实施不存在重大法律障碍。
*本次公告交易已经公司第二届董事会第十六次会议等会议审议通过，独立董事对该事项发表了事前认可意见及同意的独立意见，该事项无需提交股东大会审议。
*风险提示：
1、标的基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，且尚需通
过市场监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备
案等手续，具体实施结果存在不确定性；
2、标的基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。公
1司将密切关注标的基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定，及
时履行信息披露义务。
一、本次对外投资暨关联交易概述
（一）对外投资概述
公司基于在生命科学和医疗创新领域的战略布局，结合专业投资机构资源和平台优势，为进一步挖掘具有发展潜力的项目或企业，增强产业协同效应，提升公司的持续竞争能力，拟使用自有资金与青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）（以下简称“海创共赢”）、青岛市科技风险投资有限公司（以下简称“青岛科技风投”）、山东省新动能基金管理有限公司（以下简称“山东新动能”）、
青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）（以下简称“华资盛通”）、
山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙）（以下简称“海创千峰”）、
青岛海诺投资发展有限公司（以下简称“海诺投资”）共同发起设立标的基金，其中公司作为有限合伙人以自有资金认缴出资人民币3000万元，出资比例为
14.2857%，海创共赢、青岛科技风投为普通合伙人。基金成立后由青岛海尔创业
投资有限责任公司（以下简称“海尔创投”或“管理人”）作为基金管理人。
公司不存在对其他投资人承担保底收益、退出担保等或有义务的情形。
（二）关联关系说明
海尔创投、海创共赢、海创千峰和公司均为海尔集团公司同一合并报表范围内的子公司，实际控制人均为海尔集团公司。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《科创板上市规则》”）等有关法律法规的规定，海尔创投、海创共赢、海创千峰是与公司处于同一控制下的关联方，故本次投资为公司与关联方共同投资，构成关联交易。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与海尔创投、海创共赢、海创千峰未发生过关联交易。
（三）审议情况
本次公告交易已经公司第二届董事会审计委员会第十四次会议、第二届董事
会第十六次会议和第二届监事会第十五次会议审议通过，公司董事谭丽霞、董事
周云杰、董事龚雯雯、监事江兰作为本次交易的关联董事/监事，均已回避表决。
2独立董事对本次关联交易发表了明确同意的事前认可意见和独立意见。本次交易
无需提交股东大会审议。
二、合作方的基本情况
（一）关联方基本情况
1、基金管理人：海尔创投
名称青岛海尔创业投资有限责任公司
统一社会信用代码 9137021255395498X1
基金业协会备案编号 P1025543注册地及主要经营场所青岛市崂山区海尔工业园内法定代表人徐洁
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本90000万元人民币创业投资，股权投资，投资管理（需经中国证券投资基金业协会备案登记）（未经金融监管部门批准，不得从事代客理财、吸收存款、经营范围融资担保等金融业务）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2010-04-16
海尔集团（青岛）金盈控股有限公司持股100%，海尔集团公司为实主要股东或实际控制人际控制人最近一年财务状况（经截至2022年12月31日，总资产559994.27万元，净资产425532.99审计）万元；2022年营业收入9705.11万元，净利润-18174.64万元关联关系及其他利益关海尔创投为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《科创系板上市规则》有关法律法规的规定，海尔创投为公司关联法人。
2、普通合伙人及执行事务合伙人：海创共赢
名称青岛海创共赢企业管理合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3T0JGB2F
3注册地及主要经营场所山东省青岛市城阳区祥阳路106号305
执行事务合伙人青岛海尔创业投资有限责任公司类型有限合伙企业注册资本5000万元人民币
企业管理咨询，企业信息咨询。(依法须经批准的项目，经相关部门经营范围
批准后方可开展经营活动)
成立日期2020-05-09
青岛海尔创业投资有限责任公司持股80%，海尔集团公司为实际控制主要股东或实际控制人人
截至2022年12月31日，总资产4691.19万元，净资产4646.96最近一年财务状况万元；2022年营业收入0万元，净利润-48.28万元关联关系及其他利益关海创共赢为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《科创系板上市规则》有关法律法规的规定，海创共赢为公司关联法人。
3、有限合伙人：海创千峰
名称山东省海创千峰新旧动能转换股权投资企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370214MA3PB5CF8Y
注册地及主要经营场所山东省青岛市城阳区荟城路506号6号楼办公1504-2室执行事务合伙人青岛海创新动能投资管理有限公司类型有限合伙企业注册资本350000万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活经营范围动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期2019-03-15
海尔集团(青岛)金盈控股有限公司持股59%，海尔集团公司为实际控主要股东或实际控制人制人
4截至2022年12月31日，总资产267430.47万元，净资产266430.98
最近一年财务状况万元；2022年营业收入736.25万元，净利润20659.53万元关联关系及其他利益关海创千峰为公司实际控制人海尔集团公司控制的企业，根据《科创系板上市规则》有关法律法规的规定，海创千峰为公司关联法人。
（二）其他非关联方的基本情况
1、普通合伙人：青岛科技风投
名称青岛市科技风险投资有限公司
统一社会信用代码 91370200724016913U注册地及主要经营场所山东省青岛市崂山区海口路66号法定代表人谭啸
类型有限责任公司(非自然人投资或控股的法人独资)注册资本10000万元人民币
一般经营项目:股权投资，投资咨询，企业管理与经营策划，项目投资资产托管，受托管理青岛市科技成果转化风险基金（金融业务除经营范围外），投资咨询中介服务。（以上范围需经许可经营的，须凭许可证经营）。
成立日期2000-08-17主要股东或实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
2、有限合伙人：山东新动能
名称山东省新动能基金管理有限公司
统一社会信用代码 91370000MA3MXJX20R
注册地及主要经营场所 济南市市中区旅游路 29666 号国华时代广场 6幢 A座法定代表人梁雷
类型有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）注册资本2000000万元人民币受托管理山东省新旧动能转换基金及其他财政性资金的投资和运经营范围营；以自有资金对外投资及对投资项目进行资产管理、投资管理、5投资咨询。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
成立日期2018-04-09主要股东或实际控制人山东省财政厅
3、有限合伙人：华资盛通
名称青岛华资盛通股权投资基金合伙企业（有限合伙）
统一社会信用代码 91370212MA3U9PPT39注册地及主要经营场所山东省青岛市崂山区苗岭路15号青岛金融中心大厦1208室执行事务合伙人青岛市科技风险投资有限公司类型有限合伙企业注册资本300000万元人民币
一般项目：以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活
动（须在中国证券投资基金业协会完成备案登记后方可从事经营经营范围活动）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
成立日期2020-10-30主要股东或实际控制人青岛市人民政府国有资产监督管理委员会
4、有限合伙人：海诺投资
名称青岛海诺投资发展有限公司
统一社会信用代码 91370202599024294C注册地及主要经营场所青岛市市南区宁夏路286号909室法定代表人马晓力
类型有限责任公司(国有独资)注册资本600000万人民币
许可项目:建设工程施工;房地产开发经营;旅游业务;城市配送运
经营范围输服务(不含危险货物)。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动具体经营项目以相关部门批准文件或许可
6证件为准)一般项目:园区管理服务;非居住房地产租赁;住房租
赁;以自有资金从事投资活动;企业管理咨询;企业管理;土地使用
权租赁;租赁服务(不含许可类租赁服务)。(除依法须经批准的项目外凭营业执照依法自主开展经营活动)
成立日期2012-07-19主要要股东或实际控制人青岛市市南区财政局
三、标的基金的基本情况
（一）标的基金的基本情况
青岛海创华资创业投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以标的基金的名称工商行政管理机关核准登记名称为准）企业类型有限合伙企业基金注册地山东省青岛市市南区
基金规模拟设立基金目标规模2.1亿元，以货币方式出资基金管理人青岛海尔创业投资有限责任公司
经营范围以私募基金从事股权投资、投资管理、资产管理等活动
基金重点投资于智能制造、生物医疗领域及与之相关产业链上下主要投资领域游的创新型企业合伙企业的存续期限为永续。合伙企业作为私募股权基金的存续存续期期为5年，自合伙企业成立日起计算。本合伙企业作为私募股权基金的存续期最长不超过10年。
（二）合伙人认缴情况
单位：人民币万元出资方
序号合伙人名称类型认缴出资额认缴比例（%）式
普通合伙人，执
1海创共赢货币5012.3858
行事务合伙人
2青岛科技风投普通合伙人货币1000.4762
3山东新动能有限合伙人货币300014.2857
7出资方
序号合伙人名称类型认缴出资额认缴比例（%）式
4华资盛通有限合伙人货币693033.0000
5海创千峰有限合伙人货币466922.2333
6海尔生物有限合伙人货币300014.2857
7海诺投资有限合伙人货币280013.3333
合计21000100.0000
四、关联交易的定价政策及定价依据
本次交易各方遵循平等自愿、公允合理的原则，协商确定并缴纳出资。本次交易按照市场规则进行，公司及各方按照协议约定认缴出资份额，平等对基金进行出资，各项权利义务明确，符合有关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形。
五、合伙协议的主要内容（拟定）
（一）管理模式
1、管理及决策机制
本合伙企业设有合伙人大会，合伙人大会一般由执行事务合伙人召集并主持，每年至少举行1次定期会议，表决修改或补充合伙协议、延长存续期等事项。基金管理人组建本合伙企业的投资决策委员会（以下简称“投委会”）。投委会由5名委员组成，投委会设会议秘书一名，由管理人指定的人员出任。投委会秘书召集并主持投委会会议。投资人有权向投委会委派1名投资观察员，投资观察员有权列席投委会会议。
2、管理费
在本合伙企业投资期内，年度管理费为本合伙企业全体合伙人实缴出资额的2%/年；在本合伙企业退出期内，为未收回投资本金的2%/年（未收回投资本金指已实现投资项目且并未从项目中退出的全部投资本金）；在合伙企业延长期内，不收管理费。
3、收益分配
可分配资金在所有参与该投资项目的合伙人之间按以下顺序进行分配：
8（1）返还合伙人之累计实缴资本：按合伙人实缴出资比例100%返还截止到分配时点合伙人的累计实缴资本，直至各合伙人均收回其实缴资本（上述分配按照“先有限合伙人后普通合伙人”原则）；
（2）支付合伙人门槛收益：按合伙人实缴出资比例向其进行分配，直至各合伙人之实缴资本年收益率实现门槛收益率8%（上述分配按照“先有限合伙人后普通合伙人”原则）；
（3）80%/20%分配：若仍有剩余，其中80%在各有限合伙人之间按照各自实
缴出资比例分配给各有限合伙人，20%分配给普通合伙人。
4、出资进度
本合伙企业分三期进行实缴出资，依次为各合伙人认缴出资总额的30%、30%、
40%。
（二）投资模式
本合伙企业的投资方式为通过认购增资、以股权投资为目的认购可转债或以
股权受让方式向非上市企业进行投资或者以其他法律法规允许的投资方式，以取得非上市企业相应比例的股权/权益。
除非经全体合伙人一致同意，合伙企业通过认购可转债方式投资的应符合以下条件：（1）累计投资额不得超过合伙企业实缴出资总额的20%；（2）对每个
独立项目的可转债投资的转股期限不应超过1年；（3）可转债利率参考银行1年期贷款利率，且不应超过6%/年。
（三）投资进度
本合伙企业作为私募基金的存续期为5年，自合伙企业成立之日起第1-3年为投资期，投资期之后2年为退出期，本合伙企业对外项目投资应在投资期内全部完成，退出期内不得再进行对外投资；非经全体合伙人一致同意，投资期内已收回的投资资金仅可以临时投资所述的投资方式进行投资，不得做其他处置。
（四）退出机制
投资基金的退出方式根据实际情况以上市、转让、清算或者其他符合法律法规规定的方式实现退出。
六、本次关联交易的必要性及对公司的影响
9公司通过本次交易可充分利用基金合伙人的各自优势，获取更多优质项目，
加速在生命科学和医疗创新两大领域新产业落地，并提升产业协同的效率和质量。
同时，公司可依托投资基金在专业团队、平台及风控体系的优势，提高资金利用效率，降低投资风险。该基金不纳入公司合并报表范围，投资来源为自有资金，投资额度较小，在保证公司主营业务稳健发展的前提下有利于拓展公司投资渠道，不会影响公司正常生产经营，不会对当期财务及经营状况产生重大影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
七、本次投资可能出现的风险
1、标的基金仍处于筹备设立阶段，尚未正式签署合伙协议，尚需通过市场
监督管理部门及中国证券投资基金业协会等有关机构登记注册、备案等手续，具体实施结果存在不确定性；
2、标的基金在后期运营过程中，所投资的项目受宏观经济、行业周期、市
场变化、投资标的公司经营管理、项目投资方案、监管政策等诸多因素影响，可能存在无法达成投资目的、投资收益不及预期或亏损等风险。公司将密切关注标的基金的后续进展情况，按照有关法律、法规的规定，及时履行信息披露义务。
八、关联交易的审议程序
（一）董事会审计委员会情况海尔生物于2023年10月26日以现场结合通讯方式召开第二届董事会审计
委员会第十四次会议，主任委员黄伟德主持了本次会议。经公司董事会审计委员会委员审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：5票同意，0票反对，0票弃权。
（二）董事会审议情况海尔生物于2023年10月26日现场结合通讯方式召开第二届董事会第十六次会议，公司董事长谭丽霞主持了本次会议。经公司董事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权，关联董事谭丽霞、周云杰、龚雯雯已回避表决。
（三）监事会审议情况
10海尔生物于2023年10月26日现场结合通讯方式召开第二届监事会第十五次会议，监事会主席江兰主持了本次会议。经各位监事审议和讨论，本次会议通过了《关于公司参与设立投资基金暨关联交易的议案》，同意公司进行本次公告交易，表决结果为：2票同意，0票反对，0票弃权，关联监事江兰已回避表决。
（四）独立董事事前认可意见
就本次交易事项，公司独立董事已就该议案发表了事前认可意见：认为本次参与设立投资基金事项与公司主营业务具有协同性，符合公司的战略发展需要。
本次交易价格公允、合理，不存在损害公司和股东合法权益的情形，不会对公司持续经营能力及公司独立性造成影响。我们一致同意将本议案提交至公司董事会审议。
（五）独立董事意见
就本次公告交易事项，公司独立董事在董事会上发表了明确的独立意见：认为就本次交易事项，公司董事会已经履行关联交易表决程序，关联董事已回避表决，关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
根据《科创板上市规则》和《公司章程》的规定，本次公告交易无需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛海尔生物医疗股份有限公司董事会
2023年10月27日
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