新锐股份:新锐股份2023年第三次临时股东大会会议资料

苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
证券代码:688257证券简称：新锐股份苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年第三次临时股东大会
会议资料二零二三年十一月
1苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
目录
2023年第三次临时股东大会会议须知...................................3
2023年第三次临时股东大会会议议程...................................5
2023年第三次临时股东大会议案......................................7
议案1：关于修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议
案.....................................................7
议案2：关于选举第四届董事会非独立董事的议案.....................17
附件1:胡铭先生简历...........................................18
议案3：关于选举第四届董事会独立董事的议案.......................19
附件2：各独立董事候选人简历...................................20
2苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议须知
为了维护全体股东的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证大会的顺利进行，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股东大会规则》以及《苏州新锐合金工具股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）《苏州新锐合金工具股份有限公司股东大会议事规则》等相关规定，苏州新锐合金工具股份有限公司（以下简称“公司”）特制定本次股东大会会议须知：
一、本次大会期间，全体参会人员应维护股东的合法权益、确保大会的正常
秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
二、为保证本次大会的严肃性和正常秩序，除出席现场会议的股东及股东代理人（以下简称“股东”）、董事、监事、高级管理人员、公司聘请的律师及公
司董事会认可的人员以外，公司有权依法拒绝其他人士入场。
三、出席股东大会的股东、股东代理人须在会议召开前30分钟到达会议现
场办理签到手续，参加现场会议的股东请按规定出示证券账户卡、身份证或法人单位证明或其他能够表明其身份的有效证件或证明以及授权委托书等证件，经验证合格后领取股东大会资料，方可出席会议。会议开始后，由会议主持人宣布现场出席会议的股东人数及其所持有表决权的股份总数，在此之后进场的股东无权参与现场投票表决，可自行通过网络方式进行投票。
四、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加
股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
五、股东需要在股东大会上发言的，应于会议开始前在签到处登记，并填写
“股东发言登记表”。股东发言应围绕本次大会所审议的议案，简明扼要，发言时应当先介绍姓名或股东单位，每位发言时间不超过3分钟。由于本次股东大会时间有限，股东发言由公司按登记统筹安排，公司不能保证填写“股东发言登记
3苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料表”的股东均能在本次股东大会上发言。股东可将有关意见填写在登记表上，由大会会务组进行汇总。主持人可安排公司董事、监事和高级管理人员等集中回答股东提问。对于可能将泄露公司商业秘密及/或内幕信息，损害公司、股东共同利益的提问，主持人或其指定的有关人员有权拒绝回答。在大会进行表决时，股东不再进行大会发言。股东违反上述规定，大会主持人有权加以拒绝或制止。
六、本次大会的现场会议采用记名方式投票表决。股东以其所代表的有表决
权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东对表决票中表决事项，发表以下意见之一来进行表决：“同意”、“反对”或“弃权”。股东在投票表决时，未填、填错、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为“弃权”。
七、本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。公司将采用上海证券
交易所网络投票系统向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过上述网络投票系统行使表决权。
八、本次会议由现场推举的计票、监票人进行现场议案表决的计票与监票工作。
九、公司董事会聘请律师事务所执业律师现场或视频见证本次股东大会，并出具法律意见。
十、股东出席本次股东大会产生的费用由股东自行承担。公司不向参加股东
大会的股东发放礼品，不负责安排参加股东大会股东的住宿等事项，以平等原则对待所有股东。
十一、本次股东大会登记方法及表决方式的具体内容，请参见公司于2023年 10 月 20 日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于召开2023年第三次临时股东大会的通知》。
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苏州新锐合金工具股份有限公司
2023年第三次临时股东大会会议议程
一、会议时间、地点及投票方式
（一）召开日期时间：2023年11月6日14点30分
（二）召开地点：江苏省苏州工业园区唯西路6号苏州新锐合金工具股份有限公司二楼1号会议室
（三）会议投票方式：现场投票和网络投票相结合
网络投票系统及网络投票时间：采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-
9:259:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当
日的9:15-15:00。
（四）会议召集人：苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
二、会议议程
（一）参会人员签到、领取会议资料、股东进行登记
（二）会议主持人宣布会议开始，并向大会报告出席现场会议的股东人数及
所持有的表决权数量，介绍现场会议参会人员、列席人
（三）主持人宣读股东大会会议须知
（四）推举计票、监票成员
（五）逐项审议会议议案议案1：《关于修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案》
议案2：《关于选举第四届董事会非独立董事的议案》
2.01：《关于选举胡铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》
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议案3：《关于选举第四届董事会独立董事的议案》
3.01：《关于选举张忠健先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.02：《关于选举叶秀进先生为第四届董事会独立董事的议案》
3.03：《关于选举何艳女士为第四届董事会独立董事的议案》
与会股东及股东代理人发言及提问
（六）与会股东及股东代理人对议案投票表决
（七）休会，统计表决结果
（八）复会，主持人宣布会议表决结果和决议
（九）见证律师宣读法律意见书
（十）签署会议文件
（十一）主持人宣布现场会议结束
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2023年第三次临时股东大会议案
议案1：关于修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的议案
各位股东及股东代理人：
基于公司经营发展需要，同时为进一步完善公司治理结构，更好地促进规范运作，根据《公司法》《证券法》《上市公司章程指引》《上市公司独立董事管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》等法律、法规、规范性文件的规定，公司拟对《公司章程》及公司部分治理制度进行修订。现将具体情况汇报如下：
一、公司章程修订情况序号修订前修订后
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共产党组织、开展党的
1新增活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，可以依二十四条公司不得收购本公司股
照法律、行政法规、部门规章和本章程的份。但是，有下列情形之一的除外：
规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公司合合并；
并；（三）将股份用于员工持股计划或者
（三）将股份用于员工持股计划或者股权股权激励；
激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
2（四）股东因对股东大会作出的公司合合并、分立决议持异议，要求公司收购
并、分立决议持异议，要求公司收购其股其股份的；
份的；（五）将股份用于转换上市公司发行
（五）将股份用于转换上市公司发行的可的可转换为股票的公司债券；
转换为股票的公司债券；（六）为维护公司价值及股东权益所
（六）为维护公司价值及股东权益所必必需。
需。
除上述情形外，公司不得进行买卖本公司股份的活动。
第二十八条发起人持有的本公司股份，第二十九条发起人持有的本公司股
3自公司成立之日起1年内不得转让。公司份，自公司成立之日起1年内不得转
公开发行股份前已发行的股份，自公司股让。公司公开发行股份前已发行的股
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票在证券交易所上市交易之日起1年内不份，自公司股票在证券交易所上市交得转让。易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当公司董事、监事、高级管理人员应向公司申报所持有的本公司股份及其变当向公司申报所持有的本公司同一种动情况，在任职期间每年转让的股份不得类股份及其变动情况，在任职期间每超过其所持有本公司股份总数的25%；所年转让的股份不得超过其所持有本公
持本公司股份自公司股票上市交易之日司股份总数的25%；所持本公司股份起1年内不得转让。上述人员离职后半年自公司股票上市交易之日起1年内不内，不得转让其所持有的本公司股份。得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。
第二十九条公司董事、监事、高级管理第三十条公司董事、监事、高级管理
人员、持有本公司股份5%以上的股东，人员、持有本公司股份5%以上的股将其持有的本公司股票在买入后6个月内东，将其持有的本公司股票或者其他卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由具有股权性质的证券在买入后6个月此所得收益归本公司所有，本公司董事会内卖出，或者在卖出后6个月内又买将收回其所得收益。但是，证券公司因包入，由此所得收益归本公司所有，本公销购入售后剩余股票而持有5%以上股份司董事会将收回其所得收益。但是，证的，卖出该股票不受6个月时间限制。券公司因购入包销售后剩余股票而持公司董事会不按照前款规定执行的，有5%以上股份的，以及有中国证监会股东有权要求董事会在30日内执行。公规定的其他情形的除外。
司董事会未在上述期限内执行的，股东有前款所称董事、监事、高级管理权为了公司的利益以自己的名义直接向人员、自然人股东持有的股票或者其
4人民法院提起诉讼。他具有股权性质的证券，包括其配偶、公司董事会不按照第一款的规定执父母、子女持有的及利用他人账户持行的，负有责任的董事依法承担连带责有的股票或者其他具有股权性质的证任。券。
公司董事会不按照本条第一款规
定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条公司控股股东及实际控制人第四十一条公司控股股东及实际控对公司和其他股东负有诚信义务。控股股制人对公司和公司社会公众股股东负东应严格依法行使出资人的权利，控股股有诚信义务。控股股东应严格依法行东不得利用利润分配、资产重组、对外投使出资人的权利，控股股东不得利用
5资、资金占用、借款担保等方式损害公司利润分配、资产重组、对外投资、资金
和其他股东的合法权益，不得利用其控制占用、借款担保等方式损害公司和社地位损害公司和其他股东的利益。会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害公司和社会公众股股东的利益。
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第四十一条股东大会是公司的权力机第四十二条股东大会是公司的权力构，依法行使下列职权：机构，依法行使下列职权：
…………
（十七）审议股权激励计划；（十七）审议股权激励计划和员工持
（十八）审议法律、行政法规、部门规章股计划；
6或本章程规定应当由股东大会决定的其（十八）审议法律、行政法规、部门规他事项。章或本章程规定应当由股东大会决定上述股东大会的职权不得通过授权的形的其他事项。
式由董事会或其他机构和个人代为行使。上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第四十二条公司下列对外担保行为，须第四十三条公司下列对外担保行
经股东大会审议通过：为，应当在董事会审议通过后提交股
（一）本公司及本公司控股子公司的对外东大会审议：
担保总额，超过公司最近一期经审计净资（一）本公司及本公司控股子公司的产的50%以后提供的任何担保；对外担保总额，超过公司最近一期经
（二）公司的对外担保总额，达到或超过审计净资产的50%以后提供的任何担
最近一期经审计总资产的30%以后提供保；
的任何担保；（二）公司的对外担保总额，超过最近
（三）为资产负债率超过70%的担保对象一期经审计总资产的30%以后提供的提供的担保；任何担保；
（四）单笔担保额超过公司最近一期经审（三）公司在一年内担保金额超过公
计净资产10%的担保；司最近一期经审计总资产30%的担
（五）连续十二个月内担保金额超过公司保；
最近一期经审计总资产的30%；（四）为资产负债率超过70%的担保
（六）对股东、实际控制人及其关联方提对象提供的担保；
供的担保；（五）单笔担保额超过公司最近一期
7（七）法律、法规或者本章程规定的其他经审计净资产10%的担保；
担保情形。（六）按照担保金额连续12个月累计应由股东大会审批的对外担保，必须计算原则，超过公司最近一期经审计经董事会审议通过后，方可提交股东大会总资产30%的担保；
审批。对于董事会权限范围内的担保事（七）对股东、实际控制人及其关联方项，除应当经全体董事的过半数通过外，提供的担保；
必须经出席董事会会议的三分之二以上（八）法律、法规或者本章程规定的其董事审议同意。股东大会审议前款第（五）他担保情形。
项担保事项时，必须经出席会议的股东所应由股东大会审批的对外担保，持表决权的三分之二以上通过。必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。除本条规定的担保行为应提交股东大会审议外，公司其他对外担保行为均由董事会批准，对于董事会权限范围内的担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，必须经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第
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（六）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上市公司为全资子公司提供担保，或者为控股子公司提供担保且控股子公司其他股东按所享有的权益提
供同等比例担保，不损害上市公司利益的，可以豁免适用本条第一款至第二款的规定，公司应当在年度报告和半年度报告中汇总披露前述担保。
股东大会、董事会审批对外担保
违反审批权限和审议程序的，由违反审批权限和审议程序的相关董事、股东承担连带责任。
第五十一条监事会或股东决定自行召第五十二条监事会或股东决定自行
集股东大会的，须书面通知董事会，同时召集股东大会的，须书面通知董事会，向公司所在地中国证监会派出机构和证同时向证券交易所备案。
券交易所备案。在股东大会结束前，召集股东持在股东大会结束前，召集股东持股比股比例不得低于10%。
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例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知及大会通知及股东大会决议公告时，向股东大会决议公告时，向公司所在地中国证券交易所提交有关证明材料。
证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十二条对于监事会或股东自行召第五十三条对于监事会或股东自行
集的股东大会，董事会和董事会秘书将予召集的股东大会，董事会和董事会秘
9配合。董事会应当提供股权登记日的股东书将予配合。董事会将提供股权登记名册。日的股东名册。
第五十六条召集人将在年度股东大会第五十七条召集人将在年度股东大
召开20日前通知各股东，临时股东大会会召开20日前通知各股东，临时股东将于会议召开15日前通知各股东。大会将于会议召开15日前通知各股公司在计算起始期限时，不应当包括东。
会议召开当日。公司在计算起始期限时，不应当
10股东大会的通知包括以下内容：包括会议召开当日。
……股东大会的通知包括以下内容：
……
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
……
第六十一条个人股东亲自出席会议的，第六十二条个人股东亲自出席会议
应出示本人身份证或其他能够表明其身的，应出示本人身份证或其他能够表
11份的有效证件或证明；受委托代理他人出明其身份的有效证件或证明、股票账
席会议的，应出示本人有效身份证件、股户卡；受委托代理他人出席会议的，应东授权委托书。出示本人有效身份证件、股东授权委
10苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料托书。
第七十条在年度股东大会上，董事会、第七十一条在年度股东大会上，董
监事会应当就其过去一年的工作向股东事会、监事会应当就其过去一年的工大会作出报告。每名独立董事也应作出述作向股东大会作出报告。每名独立董
12职报告。事也应作出述职报告。独立董事年度述职报告最迟应当在公司发出年度股东大会通知时披露。
第七十八条下列事项由股东大会以特第七十九条下列事项由股东大会以
别决议通过：特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算及（二）公司的分立、分拆、合并、解散变更公司组织形式；和清算及变更公司组织形式；
（三）本章程的修改；（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产（四）公司在一年内购买、出售重大资
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或者担保金额超过公司最近一期经审计产或者担保金额超过公司最近一期经
总资产30%的；审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股计划；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，（六）法律、行政法规或本章程规定
以及股东大会以普通决议认定会对公司的，以及股东大会以普通决议认定会产生重大影响的、需要以特别决议通过的对公司产生重大影响的、需要以特别其他事项。决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以第八十条股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决且该部分股份不计入出席股东大会有表权，且该部分股份不计入出席股东大决权的股份总数。会有表决权的股份总数。
公司董事会、独立董事和符合相关规股东买入公司有表决权的股份违
定条件的股东可以公开征集股东投票权。反《证券法》第六十三条第一款、第二征集股东投票权应当向被征集人充分披款规定的，该超过规定比例部分的股露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者份在买入后的三十六个月内不得行使变相有偿的方式征集股东投票权。公司不表决权，且不计入出席股东大会有表
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得对征集投票权提出最低持股比例限制。决权的股份总数。
公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或者依照法
律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
15第八十四条董事、监事候选人名单以提第八十五条董事、监事候选人名单
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案的方式提请股东大会表决。以提案的方式提请股东大会表决。
公司董事、监事候选人的提名方式：公司董事、监事候选人的提名方式：
（一）董事会、监事会、单独或者合并持（一）董事会、监事会、单独或者合并
有公司已发行股份3%以上的股东可以提持有公司已发行股份3%以上的股东
出非独立董事、监事候选人；董事会、监可以提出非独立董事、监事候选人；董
事会、单独或者合并持有公司已发行股份事会、监事会、单独或者合并持有公司
1%以上的股东可以提出独立董事候选人。已发行股份1%以上的股东可以提出
（二）董事会、监事会和上述具备提名资独立董事候选人。依法设立的投资者
格的股东，所提名的董事、监事候选人不保护机构可以公开请求股东委托其代得多于拟选人数。为行使提名独立董事的权利。
（三）监事会和上述具备提名资格的股东（二）董事会、监事会和上述具备提名
提名董事、监事候选人的，应以书面形式资格的股东，所提名的董事、监事候选于董事会召开前三日将提案送交公司董人不得多于拟选人数。
事会秘书。提案应包括候选董事、监事的（三）监事会和上述具备提名资格的简历及候选人同意接受提名的书面确认。股东提名董事、监事候选人的，应以书上述提案由董事会形式审核后提交股东面形式于董事会召开前三日将提案送大会表决。交公司董事会秘书。提案应包括候选
（四）董事会应当向股东大会报告候选董董事、监事的简历及候选人同意接受
事、监事的简历和基本情况。提名的书面确认。上述提案由董事会股东大会就选举董事、监事进行表决形式审核后提交股东大会表决。
时，根据本章程的规定可以实行累积投票（四）董事会应当向股东大会报告候制。选董事、监事的简历和基本情况。
……股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定，应当实行累积投票制。公司股东大会选举两名以上独立董事的，应当实行累积投票制，中小股东表决情况应当单独计票并披露。
……
第八十九条股东大会对提案进行表决第九十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监前，应当推举两名股东代表参加计票票。审议事项与股东有利害关系的，相关和监票。审议事项与股东有关联关系股东及代理人不得参加计票、监票。的，相关股东及代理人不得参加计票、股东大会对提案进行表决时，应当由监票。
律师、股东代表与监事代表共同负责计股东大会对提案进行表决时，应
16票、监票，并当场公布表决结果，决议的当由律师、股东代表与监事代表共同
表决结果载入会议记录。负责计票、监票，并当场公布表决结通过网络或其他方式投票的公司股果，决议的表决结果载入会议记录。
东或其代理人，有权通过相应的投票系统通过网络或其他方式投票的公司查验自己的投票结果。股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第九十七条公司董事为自然人，有下列第九十八条公司董事为自然人，有
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情形之一的，不能担任公司的董事：下列情形之一的，不能担任公司的董
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……事：
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处……罚，期限未满的；（六）被中国证监会采取证券市场禁
（七）法律、行政法规或部门规章规定的入措施，期限未满的；
其他内容。违反本条规定选举、委派董事（七）法律、行政法规或部门规章规定的，该选举、委派或者聘任无效。董事在的其他内容。
任职期间出现本条情形的，公司解除其职违反本条规定选举、委派董事的，务。该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的，公司解除其职务。
第一百〇六条独立董事应按照法律、行第一百〇七条独立董事应按照法律、政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所独立董事必须具有独立性，下列人员的有关规定执行。
不得担任独立董事：独立董事必须具有独立性，下列
（一）在公司或者其附属企业任职的人员人员不得担任独立董事：
及其直系亲属、主要社会关系（直系亲属（一）在公司或者其附属企业任职的
18是指配偶、父母、子女等；主要社会关系人员及其直系亲属、主要社会关系（直是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳女婿、兄弟系亲属是指配偶、父母、子女等；主要姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹等）；社会关系是指兄弟姐妹、兄弟姐妹的
……配偶、配偶的父母、配偶的兄弟姐妹、子女的配偶、子女配偶的父母等）；
……
第一百〇七条……第一百〇八条……独立董事应当确保有足够的时间和独立董事应当确保有足够的时间精力有效地履行独立董事的职责。公司独和精力有效地履行独立董事的职责。
立董事应至少包括一名具有高级职称或公司独立董事应至少包括一名具有高注册会计师资格的会计专业人士。独立董级职称或注册会计师资格的会计专业事每届任期3年，任期届满可连选连任，人士。独立董事每届任期3年，任期但连续任期不得超过6年。独立董事连续届满可连选连任，但连续任期不得超
3次未亲自出席董事会会议的，由董事会过6年。独立董事连续3次未亲自出
提请股东大会予以撤换。席董事会会议的，由董事会提请股东
19大会予以撤换。
独立董事提出辞职导致董事会或者其专门委员会中独立董事所占的比例不符合本章程或者公司相关议事规
则的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日，公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百一十条董事会行使下列职权：第一百一十一条董事会行使下列职
……权：
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（八）在股东大会授权范围内，决定公司……
对外投资、收购出售资产、资产抵押、对（八）在股东大会授权范围内，决定公
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外担保、委托理财、关联交易、银行贷款司对外投资、收购出售资产、资产抵
等事项；押、对外担保、委托理财、关联交易、
（九）决定公司内部管理机构的设置；对外捐赠、银行贷款等事项；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会（九）决定公司内部管理机构的设置；
秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘（十）决定聘任或者解聘公司总经理、公司副总经理、财务负责人及其他高级管董事会秘书及其他高级管理人员，并理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；决定其报酬事项和奖惩事项；根据总……经理的提名，决定聘任或者解聘公司超过股东大会授权范围的事项，应当提交副总经理、财务负责人等高级管理人股东大会审议。员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
公司董事会设立审计委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会和战略决策委员会等四个专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立
董事占多数并担任召集人，且审计委员会成员应当为不在公司担任高级管
理人员的董事，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
超过股东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
第一百一十三条公司应当确定对外投第一百一十四条公司应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、投资、收购出售资产、资产抵押、对外
委托理财、关联交易的权限，建立严格的担保、委托理财、关联交易、对外捐赠
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审查和决策程序；重大投资项目应当组织的权限，建立严格的审查和决策程序；
有关专家、专业人员进行评审，并报股东重大投资项目应当组织有关专家、专大会批准。业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百一十八条与关联自然人发生的第一百一十九条与关联自然人发生
成交金额（提供担保除外）在30万元以上的成交金额（提供担保除外）在30万
的关联交易，以及公司与关联法人发生的元以上的关联交易，以及公司与关联成交金额（提供担保除外）超过300万元，法人发生的成交金额（提供担保除外）且占公司最近一期经审计总资产或市值超过300万元，且占公司最近一期经
220.1%以上的关联交易，应由董事会审议批审计总资产或市值0.1%以上的关联交准。易，应由董事会审议批准。
…………
公司为关联人提供担保的，应当具备公司为关联人提供担保的，应当合理的商业逻辑，均应当在董事会审议通具备合理的商业逻辑，均应当在董事过后提交股东大会审议。会审议通过后提交股东大会审议。公
14苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
司为控股股东、实际控制人及其关联
方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第一百二十五条董事会召开临时董事第一百二十六条董事会召开临时董
会会议的通知方式为：书面、传真、邮件事会会议的通知方式为：书面、传真、
23或电话；通知时限为：会议召开前5日。邮件或电话；通知时限为：会议召开前……3日。
……
第一百三十五条公司的高级管理人员第一百三十六条公司的高级管理人
不得在控股股东、实际控制人单位及其控员不得在控股股东、实际控制人单位
制的其他企业中担任除董事以外的其他及其控制的其他企业中担任除董事、
24职务，不得在控股股东、实际控制人单位监事以外的其他职务，不得在控股股及控制的其他企业领取薪酬。东、实际控制人单位及控制的其他企业领取薪酬。
新增第一百四十五条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员
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因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十八条监事应当保证公司披第一百五十条监事应当保证公司披
26露的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十四条监事会每6个月至少召第一百五十六条监事会每6个月至
开一次会议，由监事会主席召集，于会议少召开一次会议，由监事会主席召集，召开10日以前书面通知全体监事。于会议召开10日以前书面通知全体监事可以提议召开临时监事会会议。监事。
监事会召开临时监事会会议的通知方式监事可以提议召开临时监事会会
27
为：书面、传真、邮件或电话；通知时限议。监事会召开临时监事会会议的通为：会议召开前5日。知方式为：书面、传真、邮件或电话；
监事会决议应当经半数以上监事通通知时限为：会议召开前3日。
过。监事会决议应当经半数以上监事通过。
第一百五十九条公司在每一会计年度第一百六十一条公司在每一会计年结束之日起4个月内向中国证监会和证券度结束之日起4个月内向中国证监会
交易所报送年度财务会计报告，在每一会和证券交易所报送并披露年度报告，计年度前6个月结束之日起2个月内向中在每一会计年度上半年结束之日起2国证监会派出机构和证券交易所报送半个月内向中国证监会派出机构和证券
28年度财务会计报告，在每一会计年度前3交易所报送并披露中期报告，在每一
个月和前9个月结束之日起的1个月内向会计年度前3个月和前9个月结束之中国证监会派出机构和证券交易所报送日起的1个月内向中国证监会派出机季度财务会计报告。构和证券交易所报送并披露季度报上述财务会计报告按照有关法律、行告。
政法规及部门规章的规定进行编制。上述年度报告、中期报告、季度报
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告按照有关法律、行政法规、中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百六十七条公司聘用取得“证券、第一百六十九条公司聘用符合《证期货相关业务许可证”的会计师事务所进券法》规定的会计师事务所进行会计
29行会计报表审计、净资产验证及其他相关报表审计、净资产验证及其他相关的
的咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。咨询服务等业务，聘期一年，可以续聘。
第二百〇六条本章程自公司股东大会第二百〇八条本章程自公司股东大
30审议通过并于公司首次公开发行股票并会审议通过之日起生效施行。
在科创板上市之日起生效施行。
除上述条款修订外，《公司章程》的其他条款内容不变，因新增部分条款，《公司章程》中原条款序号、数字格式、援引条款序号按修订内容相应调整。
本次《公司章程》修订事项，尚需提交公司股东大会审议，同时董事会提请股东大会授权公司管理层及办理工商变更登记人员全权办理上述涉及的工商变
更登记及《公司章程》备案等相关事宜，上述变更最终以市场监督管理部门核准的内容为准。
二、公司部分治理制度修订情况
为进一步提升公司治理水平，更好地促进公司规范运作，建立健全内部管理机制，根据相关法律法规及《公司章程》的规定，并结合公司实际情况，公司同时对部分治理制度进行修订。其中，《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》《独立董事工作制度》尚需提交公司股东大会审议。
具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于修订及公司部分治理制度并办理工商变更登记的公告》及相关文件。
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第十七次会议审议通过。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年11月6日
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议案2：关于选举第四届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
公司董事会于近日收到非独立董事张忠健先生的书面辞职报告，因职务调整，张忠健先生申请辞去公司第四届董事会非独立董事职务，并参与补选公司第四届董事会独立董事职务。张忠健先生的离任不会导致公司董事会成员低于法定人数，不会影响公司董事会的正常运作，其辞职报告自送达公司董事会时生效。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，公司董事会同意提名胡铭先生（简历详见附件1）为公司第四届董事会非独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案下共有1项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
2.01：《关于选举胡铭先生为第四届董事会非独立董事的议案》
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，关联董事已回避表决，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于非独立董事因参与补选独立董事辞去原非独立董事职务暨补选非独立董事的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年11月6日
17苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
附件1:胡铭先生简历胡铭，男，1954年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，高级工程师。曾任首钢贵阳特殊钢有限责任公司钎钢研究所技术员、技术情报室副主任、研究室主任、技术开发办主任、主任工程师、中国钢结构协会钎钢钎具分会副秘书长。现任中国钢结构协会钎钢钎具分会秘书长，2017年10月至2023年10月任苏州新锐合金工具股份有限公司独立董事。
18苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
议案3：关于选举第四届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代理人：
根据《公司法》《上市公司独立董事管理办法》等法律法规的有关规定，独立董事连续任职不得超过六年，公司现任独立董事胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生自2017年10月20日起担任公司独立董事，连续任职即将满6年，公司将改选新的独立董事并依照法定程序解除其独立董事职务，离任后，孙晓彦女士、周余俊先生将不再担任公司任何职务，胡铭先生参与补选公司第四届董事会非独立董事。
根据有关规定，为了确保董事会的正常运作，胡铭先生、孙晓彦女士、周余俊先生在公司2023年第三次临时股东大会选举出新任独立董事前，将继续履行公司独立董事职责。
为完善公司治理结构，保证公司董事会的规范运作，根据《公司章程》等相关规定，经公司董事会提名委员会审核通过，并征求了独立董事候选人本人意见，公司董事会同意提名张忠健先生、叶秀进先生、何艳女士（简历详见附件2）为
公司第四届董事会独立董事候选人，任期自公司2023年第三次临时股东大会审议通过之日起至第四届董事会任期届满之日止。
本议案下共有3项子议案，请各位股东对下列议案逐项审议并表决：
3.01：关于选举张忠健先生为第四届董事会独立董事的议案
3.02：关于选举叶秀进先生为第四届董事会独立董事的议案
3.03：关于选举何艳女士为第四届董事会独立董事的议案
本议案已经公司第四届董事会第二十四次会议审议通过，独立董事发表了明确同意的独立意见，具体内容详见公司于2023年10月20日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《苏州新锐合金工具股份有限公司关于独立董事任期届满暨补选独立董事并调整董事会专门委员会的公告》。
现将此议案提交股东大会，请各位股东及股东代理人审议。
苏州新锐合金工具股份有限公司董事会
2023年11月6日
19苏州新锐合金工具股份有限公司2023年第三次临时股东大会会议资料
附件2：各独立董事候选人简历张忠健先生简历张忠健，男，1958年9月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士研究生学历，研究员级高级工程师。曾任株洲硬质合金厂技术员、高级工程师、车间主任、生产部部长、大制品厂厂长。2003年4月至2014年4月，任株洲硬质合金集团有限公司研究员级高级工程师、副总经理；2014年5月至2019年9月，任中钨高新五矿有色金属钨事业部副总监、顾问；2005年5月至2019年9月，兼任中国钨业协会硬质合金分会会长；2010年12月至2019年9月兼任硬质合金国家重点实验室主任；2023年1月至2023年10月任苏州新锐合金工具股份有限公司非独立董事。
叶秀进先生简历叶秀进，男，1973年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，大学本科学历，法律职业资格。1996年7月至1997年12月，任中原油田钻井综合工程处助理工程师；1997年12月至1998年11月，任中原油田审计中心工程造价审计师；1998年11月至2002年12月，任中原油田钻井工艺研究所钻井工程师；
2002年12月至2005年5月，任广东惠商律师事务所实习律师；2005年5月至
2006年6月，任广东晟典律师事务所律师；2006年6月至2013年8月，任北京
仁人德赛律师事务所律师；2013年8月至今，任广东德而赛律师事务所主任律师、专利代理师、仲裁员。
何艳女士简历何艳，女，1977年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，博士研究生学历，会计副教授。1998年8月至2001年3月，任苏州大学工学院管理系助教；
2001年4月至今，先后任苏州大学商学院会计系助教、讲师和副教授；2022年
12月至今任苏州明志科技股份有限公司独立董事。
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