锡业股份:云南锡业股份有限公司总经理工作规则

云南锡业股份有限公司
总经理工作规则
（经2023年10月26日第九届董事会2023年第四次临时会议审议通过）
第一章总则
第一条为进一步规范云南锡业股份有限公司总经理职责、权限和工作程序，依
据《中华人民共和国公司法》《云南锡业股份有限公司章程》（以下简称公司章程）
《云南锡业股份有限公司贯彻落实“三重一大”决策制度实施办法》《云南锡业股份有限公司董事会议事规则》《云南锡业股份有限公司董事会授权管理办法》《云南锡业股份有限公司党委会重大经营管理事项前置研究讨论办法》等有关规定，制订本规则。
第二条云南锡业股份有限公司（以下简称锡业股份或公司）总经理行使董事会
授予的职权和国家法律、行政法规、公司章程规定的其他职权。根据工作需要，总经理可将董事会授权的部分事项、一定金额以下事项授权给总经理班子成员或公司其他业务分管领导。
第三条总经理对董事会负责，向董事会报告工作，董事会闭会期间向董事长报告工作，接受董事会的监督管理和监事会的监督。
第四条本规则所称总经理班子成员包括总经理、副总经理、财务总监、董事会
秘书、总经理助理以及锡业股份认定的其他高级管理人员。本规则对上述人员均具有约束力。
第二章职责职权
第五条总经理行使下列职权：
—1—（一）主持公司的经营管理工作，组织实施董事会的决议；
（二）拟订公司战略和发展规划、经营计划，并组织实施；
（三）拟订公司投资计划和投资方案，并组织实施；
（四）根据董事会授权决定一定额度内的投资项目；
（五）根据公司投资计划和投资方案，批准经常性项目费用和长期投资阶段性费用的支出；
（六）拟订发行公司债券方案及按照董事会授权批准一定金额以下的其他融资方案；
（七）拟订公司的对外担保方案；
（八）拟订公司对外捐赠计划或方案、赞助方案；按照董事会授权批准一定金额以下的资产处置方案；
（九）拟订公司年度财务预算方案、决算方案，利润分配方案和弥补亏损方案;
（十）拟订公司增加或者减少注册资本的方案;
（十一）拟订公司内部管理机构设置方案;
（十二）拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章;
（十三）拟订公司的改革、重组方案；
（十四）按照有关规定，提请董事会聘任或者解聘公司其他高级管理人员；
（十五）按照有关规定，聘任或解聘除应当由董事会决定聘任或者解聘以外的人
员;
（十六）拟订公司的收入分配方案;（十七）拟订公司建立风险管理体系、内部控制体系和法律合规管理体系的方案，经董事会批准后组织实施；
—2—（十八）建立总经理办公会制度，召集和主持公司总经理办公会议；
（十九）协调、检查和督促各部门、各分公司、各子企业的生产经营和改革、管
理工作;
（二十）提出公司行使所投资企业股东权利所涉及事项的建议;
（二十一）法律、行政法规、公司章程规定和董事会授权行使的其他职权。
第三章会议制度
第六条总经理通过召集和主持总经理办公会的方式行使职权。需要履行职工民
主程序的，提请职工代表大会或代表团组长会议审议。
第七条总经理办公会不以个别征求意见等方式进行，个人未经集体会商不得作出决策。
第八条总经理办公会由总经理召集和主持，总经理不能出席时，由总经理指定一名副总经理召集和主持。
第九条总经理办公会出席会议成员：总经理班子成员。列席会议人员：各职能
部门负责人、会议主持人确定的其他列席人员。因工作特殊需要，党委书记、董事长可以列席总经理办公会。专职党委副书记等可以视议题内容参加或者列席总经理办公会。监事会成员可列席会议进行监督。
第十条总经理办公会原则上至少每月召开一次。召开总经理办公会时，出席人
员须达到应出席会议人员的三分之二以上（包含本数）方能召开会议。应参会人员因故不能出席会议时，会前应向会议主持人请假。请假人员对会议议题有意见或建议的，应提出书面意见或建议。
第十一条总经理办公会运行规范：
—3—（一）议题提出
总经理班子成员及各部门（中心）均有权提出总经理办公会议题。
1.各部门（中心）要按照“成熟一个、报送一个”的原则建立常态化议题报送机制，
确保成熟议题及时报送。公司办公室明确一名主任（副主任）负责总经理办公会相关工作。
2.拟提交总经理办公会决策的议题应充分征求议题涉及到的单位（部门）意见建议，内容应包括基本情况、必要性、可行性分析、存在的问题和风险、应对措施及建议，明确提出需办公会决策的事项等。
3.议题应做到逻辑清晰、简明扼要、理由充分、事实清楚；提请事项应具体明确，符合决策权限。
4.附件应做到全面完整、详实规范，对议题形成有效支撑，能有效佐证议题中的
情况叙述和论证分析。具体业务工作附件必须遵照法律法规、内部规章制度等规定所必须具有的相关依据。
5.议题及所附材料，须先由议题主管部门认真研究提出意见，报分管领导审核把
关同意后报公司办公室。分管领导审核同意后，主管部门须在会议召开3天前将议题（电子版）提交公司办公室，原则上逾期不再受理。
6.涉及重大投资、项目和重要决策的议题，业务主管部门应事先组织有关部门和
专家对可行性研究报告进行评审，提出明确的意见或建议。
7.涉及“三重一大”事项的，在履行合法合规性审查后，上会前须向锡业股份总经理汇报。
8.涉及《云锡股份公司党委会重大经营管理事项前置研究讨论办法》所列重大事项，上会前须履行党委会先行研究讨论的前置程序。
9.需要由总经理办公会审议决策的事项应由业务分管领导专题会事先论证。
—4—10.总经理办公会以高效节俭为原则，一般情况下以现场会形式召开，特殊情况下可采用线上会议、书面传签等方式召开。
（二）会议通知
公司办公室负责会议的组织安排，并做好会议通知。会议通知应当包括以下内容：
会议召开时间、地点、议题名称、出席和列席会议人员名单等。
（三）议题审核
1.议题主管部门对所提供议题材料的真实性、准确性负责。提供的资料、数据等
失实失真的，将根据造成的后果追究有关人员责任。
2.公司办公室明确专人征集、审核议题材料。
（四）议题审议
1.议题原则上由提交议题的单位、部门负责人汇报，必要时可由议题涉及的列席人员补充说明。汇报应言简意赅，阐明议题的主要内容及观点。
2.总经理办公会对所议事项应做到一事一议，有议有决。坚持民主集中制原则，
在出席会议人员明确决策意见的基础上，由主持人综合各方面意见作出决策。
（五）会议记录及决议
1.公司办公室负责会议记录。会议记录应包括以下内容：会议召开时间、地点、主持人姓名；出席会议人员姓名；列席会议人员姓名；会议议程；与会人员发言要点；
审议事项的决策结果等。会议记录应由记录人、审核人、办公室主任审核签字。
2.公司办公室应保证总经理办公会会议记录和相关资料的完整齐全，并按一会一
册的要求规范保存。
3.会议记录由锡业股份档案馆负责保管和存档备查，严格规范借阅查询档案的审批手续。
—5—4.参会人员对会议内容负有保密义务，不得擅自对外传播。
5.会议形成的决议报总经理审定并经出席会议的总经理班子成员签字后下发议题提交部门执行。
（六）决策事项跟踪落实
1.锡业股份建立总经理办公会决策事项跟踪落实制度。议题提交部门负责人作为
第一责任人要认真做好决策事项的贯彻落实工作。
2.公司办公室明确专人对总经理办公会决策事项的执行情况进行跟踪落实，按月书
面通报本年度历次会议决策事项推进情况。
第四章附则
第十二条本规则中“以上”含本数、“以下”不含本数，“超过”含本数、“不超过”不含本数。
第十三条本规则未尽事宜，依照法律、法规和公司章程有关规定执行。
第十四条锡业股份所属企业需结合实际制定总经理（经理）工作规则。
第十五条本规则自印发之日起施行。原总经理班子工作规则同时废止。
—6—