苏泊尔:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：苏泊尔证券代码：002032
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司
2023年股票期权激励计划授予相关事项
之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................2
二、声明..................................................3
三、基本假设................................................4
四、独立财务顾问意见............................................5
（一）本计划已履行的相关审批程序......................................5
（二）本计划授予条件满足的情况说明.....................................5
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明6
（四）本计划的授予情况...........................................6
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响................................7
（六）结论性意见..............................................7
五、备查文件及咨询方式...........................................8
（一）备查文件...............................................8
（二）咨询方式...............................................8
1一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
苏泊尔、本公司、公司指浙江苏泊尔股份有限公司本激励计划指浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的条件购股票期权指买本公司一定数量股票的权利
按照本激励计划规定，获得股票期权的公司中高层管理人激励对象指员和核心技术（业务）人员，以及公司董事会认定需要激励的其他员工
公司向激励对象授予股票期权的日期，授权日必须为交易授权日指日股票期权首次授予之日起至所有股票期权行权或注销完毕有效期指之日止等待期指股票期权授予之日至股票期权可行权日之间的时间段
激励对象根据本激励计划，行使其所拥有的股票期权的行行权指为，在本激励计划中行权即为激励对象按照激励计划设定的条件购买标的股票的行为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的激励对象购买公行权价格指司股票的价格
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的条行权条件指件
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号—业务办《监管指南第1号》指
理（2023年8月修订）》
《公司章程》指《浙江苏泊尔股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所元指人民币元
2二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由苏泊尔提供，本计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和
材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本计划对公司股东是否公平、合理，对股东的权益和
上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对公司的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据
客观公正的原则，对本计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及
最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《自律监管指南第1号》等法
律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本计划涉及的各方能够诚实守信的按照本计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4四、独立财务顾问意见
（一）本计划已履行的相关审批程序
1、2023年9月27日，公司第八届董事会第三次会议及第八届监事会第三次会议审议通过了《关于及其摘要的议案》。公司独立董事对本次股权激励计划发表了独立意见，公司监事会对激励对象名单进行了初步核实。
2、2023年10月14日，公司披露《监事会关于公司2023年股票期权激励计划激励对象名单的核查意见》。公司监事会认为，列入本次激励计划的激励对象均符合相关法律、法规及规范性文件所规定的条件，其作为本次股票期权激励计划的激励对象的主体资格合法、有效。
3、2023年10月19日，公司2023年第二次临时股东大会审议通过了《关于及其摘要的议案》、《关于的议案》及《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》。
4、2023年10月20日，公司披露《关于2023年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票的自查报告》。在本次激励计划筹划过程中，公司未发现内幕信息知情人利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。在本次激励计划（草案）首次公开披露前6个月内，亦未发现内幕信息知情人及激励对象利用有关内幕信息进行股票买卖的行为。
5、2023年10月26日，公司第八届董事会第四次会议及第八届监事会第四次会议
审议通过了《关于向激励对象授予股票期权的议案》。公司独立董事已对上述议案发表了独立意见。
（二）本计划授予条件满足的情况说明
根据激励计划第五章中关于授予条件的规定，激励对象只有在下列条件同时满足时，才能获授股票期权：
1、公司未发生如下任一情形:
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
5（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形:
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
（6）中国证监会认定的其他情形。
公司及激励对象未发生上述情形，本次激励计划的授予条件已经成就。根据股票期权激励计划的相关规定，激励对象可获授股票期权。
经核查，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，苏泊尔及激励对象均未发生上述不符合获授条件的情形，公司本次向激励对象授予股票期权符合《管理办法》和本次激励计划规定的授予条件。
（三）本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划是否存在差异的说明根据公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会办理2023年股票期权激励计划相关事宜的议案》，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必需的全部事宜。
本次实施的股权激励计划与公司2023年第二次临时股东大会审议通过的《关于及其摘要的议案》不存在差异。
（四）本计划的授予情况
1、本次股票期权的授权日确定为2023年10月26日；
2、本激励计划授予的股票期权行权价格为36.49元/股；
63、本激励计划的激励对象和股票期权数量
本次激励计划激励对象共53人，授予股票期权数量107.50万份；公司本激励计划授予的股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
序获授的股票期权占授予股票期权总姓名职务占公司总股本比例
号数量（份）数的比例
1张国华总经理960008.930%0.012%
2徐波财务总监680006.326%0.008%
副总经理兼董事
3叶继德250002.326%0.003%
会秘书
4其他激励对象88600082.419%0.110%
合计1075000100%0.133%经核查，本独立财务顾问认为：截至报告出具日，本次授予股票期权的激励对象与苏泊尔2023年第二次临时股东大会批准的2023年股票期权激励计划中规定的激励对象相符，苏泊尔本次授予事项符合《管理办法》以及公司《2023年股票期权激励计划（草案）》的相关规定。
（五）本次授予对公司经营能力和财务状况的影响
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问认为苏泊尔在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（六）结论性意见苏泊尔本次股票期权激励计划已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》的相关规定。本次股票期权激励计划的授权日、行权价格、授予数量、授予对象等确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》
《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件的规定；苏泊尔不存在不符合公司
2023年股票期权激励计划规定的授予条件的情形。
7五、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、浙江苏泊尔股份有限公司关于向激励对象授予股票期权的公告；
2、浙江苏泊尔股份有限公司第八届董事会第四次会议决议公告；
3、浙江苏泊尔股份有限公司独立董事关于相关事项的独立意见；
4、浙江苏泊尔股份有限公司第八届监事会第四次会议决议公告；
5、浙江苏泊尔股份有限公司章程。
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市长宁区新华路639号
邮编：2000528（此页无正文，为《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于浙江苏泊尔股份有限公司2023年股票期权激励计划授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章
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经办人：王丹丹
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
2023年10月26日
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