成飞集成:对外担保管理制度-2023年10月修订

对外担保管理制度司证专-010-2023
四川成飞集成科技股份有限公司
对外担保管理制度
（2023年10月修订）
第一章总则第一条为依法规范四川成飞集成科技股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）的对外担保行为，维护投资者的合法利益，加强公司银行信用和担保管理，控制公司资产运营风险，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国民法典》、《深圳证券交易所股票上市规则》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》、
《深圳证券交易所上市公司自律监管指南第1号——业务办理》及其它法律、
法规、规范性文件和《公司章程》的规定，特制定本制度。
第二条公司对外担保遵循合法、审慎、互利、安全的原则，严格控制担保风险。公司原则上不进行对外担保业务，如确因公司经营需要进行对外担保业务，须严格按本制度执行。
第三条本制度所述的“对外担保”，是指为他人提供的担保，包括本公司为纳入合并范围内的子公司和未纳入合并范围内的参股企业借款和发行债
券、基金产品、信托产品、资产管理计划等融资行为提供的各种形式担保。严禁对无股权关系的企业提供任何形式担保和对参股企业提供超股比的担保。其中，公司子公司包括全资子公司、直接或间接控股50％以上的控股子公司和其他合并报表范围内的公司。担保的方式包括保证（一般保证和连带责任保证）、
第1页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
抵押、质押等，也包括出具（或签署）需承担担保相关责任的共同借款合同、差额补足承诺、安慰承诺等支持性函件的隐形担保。“本公司及本公司控股子公司的对外担保总额”，是指包括本公司对控股子公司担保在内的本公司对外担保总额与本公司控股子公司对外担保总额之和。
第二章对外担保应遵守的规定
第四条公司对外担保对象应具有独立法人资格，有较强偿债能力。
第五条公司不得为任何非法人单位或个人提供任何形式的担保。
第六条对外担保由公司统一管理。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的企业提供担保的，公司应当在控股子公司履行审议程序后及时披露，但需要提交上市公司股东大会审议的担保事项除外。
公司控股子公司为公司合并报表范围内的企业以外的企业提供担保的，视同公司提供担保，应当遵守本制度相关规定。
第七条严控类担保事项
（一）原则上不得对进入重组或破产清算程序、资不抵债、连续三年及以上亏损且经营净现金流为负等不具备持续经营能力的子企业或参股企业提供担保；
（二）原则上不得对金融子企业提供担保；
（三）原则上不得对控股企业提供超持股比例的担保。
（四）原则上不得对无直接股权关系的子企业提供担保
确因客观情况，需对以上四种情况提供担保且风险可控的，应当对提供担保的必要性进行充分论证，逐级履行董事会、股东大会决策程序后，方可提供。
其中，由于被担保人存在股权分散、按规定无法提供担保的股权基金类股东、被担保方的个别股东达不到债权人担保资质要求、个人股东等客观原因，
第2页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
确需对控股子公司提供超股权比例担保的，对于超股比担保额应由小股东或第三方通过抵押、质押等方式提供足额且有变现价值的反担保；确实无法取得反担保的，在符合融资担保监管等相关的前提下，应采取向被担保人依据风险程度收取合理担保费用等方式防范代偿风险。
公司及各级子公司应当根据自身财务承受能力合理确定担保规模，原则上各级单户子企业担保额不得超过本企业最近一期净资产的50%。在计算比例时，对于向全资 SPV（特殊目的公司）子企业提供的担保可以予以剔除。
第八条公司对外担保必须经董事会或股东大会审议批准，应由股东大会
审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。须经股东大会审批的对外担保，包括但不限于下列情形：
（一）单笔担保额超过上市公司最近一期经审计净资产10%；
（二）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计净资产50%以后提供的任何担保；
（三）公司及其控股子公司对外提供的担保总额，超过公司最近一期经审
计总资产30%以后提供的任何担保；
（四）被担保对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（五）最近十二个月内担保金额累计计算超过公司最近一期经审计总资产
的30%；
（六）对股东、实际控制人及其关联人提供的担保；
（七）对除合并报表范围内子公司以外的单位提供的担保；
（八）第七条所述严控类担保事项；
（九）法律法规、深圳证券交易所及公司章程规定的其他担保。
对于应当提交股东大会审议的担保事项，判断被担保人资产负债率是否超过70%时，应当以被担保人最近一期财务报表数据为准。
第3页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
第九条上市公司提供担保，除经全体董事的过半数审议通过外，还应当取得出席董事会的三分之二以上的董事审议同意。
第十条由股东大会审批的对外担保，须经出席股东大会的股东所持表决
权过半数通过；股东大会审议本制度第八条第（五）项担保事项时，必须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第十一条公司法定代表人或其授权人对外签署对外担保合同时，应持有公司董事会或股东大会的决议。在公司董事会或股东大会未就对外担保做出决定前，任何人不得在主合同及对外担保相关文件中以公司名义作为担保人签字或盖章。
第十二条公司董事会或股东大会审议批准的对外担保，必须按照深圳证
券交易所的有关规定在中国证监会指定信息披露报刊上及时披露，披露的内容包括董事会或者股东大会决议、截止信息披露日公司及控股子公司对外担保总
额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第十三条公司的对外担保事项出现下列情形之一时，应当及时披露：
（一）被担保人于债务到期后十五个交易日内未履行还款义务的；
（二）被担保人出现破产、清算及其他严重影响还款能力情形的。
第三章公司对外担保申请的受理及审核程序
第十四条公司对外担保申请由财务部统一负责受理，原则上被担保人应
当提前30个工作日向公司财务部提交担保申请书及附件，担保申请书至少应包括以下内容：
（1）申请担保的事由、必要性以及被担保人的基本情况，包括基本财务
状况、股权结构等；
（2）担保的主债务情况说明；
第4页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
（3）担保类型及担保期限，包括担保事项的品种、金额、期限、利率、用途等情况；
（4）担保协议的主要条款包括贷款合同、担保合同文本等资料；
（5）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（6）反担保方案；
（7）委托担保协议文本等资料。
第十五条被担保人提交担保申请书的同时还应附上与担保相关的资料，应当包括：
（1）被担保人的企业法人营业执照复印件；
（2）被担保人最近经审计的上一年度及最近一期的财务报表；
（3）担保的主债务合同；
（4）债权人提供的担保合同格式文本；
（5）被担保企业最新的企业信用报告；
（6）其他相关资料。
第十六条公司财务部在被担保人的申请书及相关资料提供完整后，牵头
组织内部审计法律部、经营发展部及其他相关部门对被担保人的资信状况进行调查，并对向其提供担保的风险进行评估，在形成书面报告后（连同担保申请书及附件的复印件）报送财务负责人及总经理，并提交公司党委会审议后，经总经理办公会审议同意后，提交董事会审议。
公司各级子公司对外提供担保均需通过其股东（大）会审批通过后方可执行，并应在其章程中明确该等要求。
第十七条公司董事会应根据《公司章程》、本制度以及其他相关规范性文件的规定组织履行董事会或股东大会的审批程序。
第十八条公司董事会审核被担保人的担保申请时应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险。
第5页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023公司董事会应当在审议对外担保议案前充分调查被担保人的经营和资信情况，认真审议分析被担保人的财务状况、营运状况、行业前景和信用情况，审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，依法审慎作出决定。公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，以作为董事会或股东大会进行决策的依据。
第十九条公司董事会在同次董事会会议上审核两项以上对外担保申请（含两项）时应当就每一项对外担保进行逐项表决。
第二十条公司董事会或股东大会对担保事项作出决议时，与该担保事项有利害关系的董事或股东应回避表决。
第二十一条公司董事会秘书应当详细记录董事会会议以及股东大会审议担保事项的讨论及表决情况并应及时履行信息披露的义务。
第二十二条公司独立董事、保荐机构（如适用）在董事会审议对外担保事项（对合并范围内子公司提供担保除外）时发表独立意见，必要时可以聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保情况进行核查。如发现异常，及时向董事会和监管部门报告并公告。
在公司披露年度报告时，独立董事应当对公司累计和当期对外担保情况、执行有关规定的情况进行专项说明，并发表独立意见。公司不存在对外担保的，独立董事也应当出具专项说明和独立意见。
在公司披露半年度报告时，独立董事应当对报告期内发生或者以前期间发生但延续到报告期的公司对外担保情况出具专项说明，并发表独立意见。公司应当在披露半年度报告的同时，在中国证监会指定网站披露该独立意见。
第四章对外担保的管理及风险控制
第二十三条被担保人出现下列情形之一的，不得提供担保：
（一）担保项目不符合国家法律法规和本公司担保政策的；
第6页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
（二）已进入托管、兼并或破产清算程序的；
（三）财务状况恶化，存在到期未偿还债务，资不抵债，存在信用瑕疵的；
（四）管理混乱、经营风险较大，被担保人处于失信被执行人状态的。
第二十四条公司对外提供担保，被担保人按照所提供经济担保金额的1%
交担保保证金，并与公司签订委托担保合同。
第二十五条被担保人按时归还担保贷款后，公司根据情况从被担保人担
保保证金中扣除担保手续费作为担保风险专项基金，其余退还被担保人，担保手续费按提供经济担保金额的相应百分比收取，贷款期限在5年以内（含5年）的按1‰乘以担保年限收取，担保债务年限在5年以上的按6‰收取。如对全资子公司担保或与其他股东按出资比例担保的可不收取担保手续费，如多家股东共同担保但未按出资比例的可视情况协商是否收取担保手续费，如果公司参与对非全资子公司的担保但存在子公司的少数股东未按其出资比例或少于其
出资比例提供担保的应当收取担保手续费。收取手续费事宜应在相应的董事会、股东大会议案内容中一并提及，并提交审议。
第二十六条公司对外提供担保，应当采用反担保等必要措施防范风险。
申请担保人提供的反担保或其他有效防范风险的措施，必须与需担保的数额相当，且反担保的提供方应该具有实际承担能力。申请担保人设定反担保的财产为法律、法规禁止流通或者不可转让的财产的，应当拒绝担保。
被担保单位应以抵押、质押的方式提供反担保。第三方提供的反担保方式应该是保证、抵押、质押等方式。被担保单位应当根据《民法典》等相关规定办理抵押权登记和质押权登记，除法律法规另有规定外，应在相关合同中约定抵押合同与质押合同均自成立之日起生效。
第二十七条公司财务部负责公司及控股子公司对外担保事项的统一登
记备案管理，建立台账，并定期监测被担保人的经营情况和财务状况，定期对
第7页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
担保项目进行跟踪和监督（每半年至少一次），了解担保项目的执行、资金的使用、贷款的归还、财务运行及风险等方面的情况。
公司财务部应按季度填报公司对外担保情况表并报送公司总经理、董事会
秘书及内部审计部门；如发现被担保人经营状况严重恶化或发生公司解散、分
立等重大事项的，应当及时向总经理和董事会秘书书面报告，并及时报告董事会，其中被担保人控股权或实际控股人变更、合并、分立、减资、重大资金重组、破产、解散等事项应提前征得公司书面同意方可实施。董事会有义务采取有效措施，将损失降低到最小程度。公司应随年度预算、决算向上级单位报送担保预算及执行情况，应当按季度报送担保监测数据，担保余额按照实际提供担保的余额填报，应当如实填报对参股企业的超股比担保金额和对集团外无股权关系企业的担保金额，不得瞒报漏报。
在担保合同有效期内，如果所担保的债务融资事项发生可能加重公司担保责任的变更事项时（如利率调升、债务延期、债务主体变更或转移），被担保单位应当事前征得公司书面同意后方可实施。
审计法律部/纪检部应将担保业务作为内部审计、巡视巡查的重点，因违规担保造成国有资产损失或其他严重不良后果的，应当按照有关规定对相关责任人严肃追究责任。
第二十八条公司财务部负责反担保财产的管理，指定专人保管被担保人
用于反担保的财产和权利凭证，定期核实财产的存续状况和价值，发现问题及时向总经理报告，确保反担保财产安全完整。
第二十九条公司提供对外担保，应当订立书面合同。对外担保合同必须
符合有关法律规定，合同事项明确。除银行出具的格式对外担保合同外，其他形式的对外担保合同须由审计法律部审查并出具法律意见书，必要时交由公司聘请的律师事务所审阅或出具法律意见书，由公司聘请的律师事务所出具了法律意见书的情况下，公司审计法法律部可不再出具法律意见书。
第8页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
第三十条公司订立对外担保合同，应结合被担保人的资信情况，严格审查各项义务性条款。
第三十一条对外担保合同中应当确定下列条款：
（一）债权人、债务人；
（二）被担保的主债务的种类、金额；
（三）债务人履行债务的期限；
（四）对外担保的方式（保证（含一般保证和连带责任保证）、抵押、质押）；
（五）担保物的名称、数量、质量状况、所在地、所有权权属或使用权权属（抵押、质押）；
（六）质物移交时间（质押）；
（七）担保的范围；
（八）担保期间；
（九）双方权利义务；
（十）反担保事项；
（十一）违约责任；
（十二）争议解决方式；
（十三）各方认为需要约定的其他事项。
第三十二条对外担保合同订立后，公司财务部应指定人员妥善管理担保
合同及相关原始资料，逐笔登记，及时进行清理检查，并至少每季度与银行等相关机构进行核对，保证存档资料的完整、准确、有效，注意担保的时效、期限。公司在合同管理过程中，一旦发现未经董事会或股东大会审议程序批准的异常担保合同，应当及时向董事会、监事会报告并公告。
第三十三条公司所担保债务到期前，财务部应积极督促被担保人按约定
时间内履行还款义务。对外担保的债务到期后，财务部首先督促被担保人在限
第9页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
定时间内履行偿债义务；若被担保人未能按时履行义务，公司及时采取必要的补救措施。
第三十四条被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司
按照担保事项中主债务利率上浮20%收取资金占用费，同时通过反担保抵/质押物或往来款项抵扣偿还公司承担的担保责任。
第三十五条被担保人不能按时偿还债务而由公司为其承担责任的，公司不予退还担保保证金。
本制度第二十四条、第二十五条、第二十七条、第三十四条和第三十五条的规定应在对外签订的担保合同或被担保人提供的反担保承诺函或相关委托担保协议中予以明确。
第三十六条被担保债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应当
作为新的对外担保，重新履行担保审批程序和信息披露义务。
第三十七条被担保单位应当严格按照申请担保时的资金用途使用债务融资资金，不得擅自调整或改变融资资金使用用途。特殊情况下确需变更用途的，应当征得公司书面同意。
第三十八条被担保单位应当合理使用债务融资资金，合理安排资金计划，按时偿还到期债务。
第三十九条被担保单位相关人员由于个人主观原因履职不当，发生债务违约，导致公司承担担保代偿责任，公司将视情节轻重依照有关规定追究相关人员和领导的责任；情节严重触犯法律的，移交国家有关部门依法处理。
第四十条公司应于每年11月底前对需提供担保的事项进行梳理，编制《年度拟提供担保项目预算表》，逐级履行董事会决策程序通过后（上市公司可先履行党委会决策程序，后续再补充履行董事会决策程序），于12月15日
第10页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
前将次年度的担保预算报上级单位取得批复后根据章程的决策权限，需要履行股东大会程序的还要召开股东大会审批通过后方可执行。
在担保预算的执行时，对于已纳入担保预算的担保事项，如果担保关键要素未发生重大变化，可按照担保预算办理有关担保事项。如果担保关键要素发生了重大变化，需按照如下方式进行处理：
1.如果拟提供担保金额超出了已批准的担保预算金额，需按法律法规、规范性文件和公司章程规定的审批权限履行追加担保金额审批程序。
2.如果除担保金额以外的其他担保关键要素发生了重大变化，按照预算
外担保事项进行管理。
第四十一条由于特殊原因未纳入年度担保预算的担保事项，按照预算外
担保事项进行管理，按公司章程和本办法的决策权限逐级审批。
第五章法律责任
第四十二条公司全体董事应当审慎对待和严格控制对外担保产生的债务风险，严格按照本制度及相关法律、法规及规范性文件的规定审核公司对外担保事项，并对违规或失当的对外担保产生的损失依法承担连带责任。控股股东及其他关联方不得强制公司为他人提供担保。
第四十三条本制度涉及到的公司相关审核部门及人员或其他高级管理人
员未按照规定程序擅自越权签署对外担保合同或怠于行使职责，给公司造成损失的，公司将追究相关责任人员的责任。
第六章附则
第四十四条本制度未尽事宜，按国家有关法律、法规和规范性文件及公司章程的规定执行。
第11页共12页对外担保管理制度司证专-010-2023
第四十五条本制度由董事会制订，自股东大会审议通过之日起生效，修订时亦同。
第四十六条本制度由股东大会授权董事会解释。