福安药业:章程修正案（2023年10月）

福安药业（集团）股份有限公司章程修正案
福安药业（集团）股份有限公司
章程修正案
根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》和《公司章程》
的相关规定，经公司2023年10月25日召开的第五届董事会第十三次会议审议通过，拟对《公司章程》相应条款做出修订，章程修订内容对照如下：
原条款修订后条款
第二十八条发起人持有的本公司股份自第二十八条发起人持有的本公司股份自公司成立之日起1年内不得转让。公司公开公司成立之日起1年内不得转让。公司公开发行股份前已发行的股份自公司股票在证发行股份前已发行的股份自公司股票在证券交易所上市交易之日起1年内不得转让。券交易所上市交易之日起1年内不得转让。
公司董事、监事、高级管理人员应当向公司董事、监事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司的股份及其变动公司申报所持有的本公司的股份及其变动情况在任职期间每年转让的股份不得超过情况在任职期间每年转让的股份不得超过
其所持有本公司股份总数的25%；所持本公其所持有本公司股份总数的25%；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内不得转不得转让。上述人员离职后半年内不得转让其所持有的本公司股份。让其所持有的本公司股份。
公司董事、监事和高级管理人员在申报离任六个月后的十二个月内通过证券交易所挂牌交易出售本公司股票数量占其所持
有本公司股票总数的比例不得超过50%。
公司董事、监事和高级管理人员在首次公开发行股票上市之日起十二个月内申报离职的，还应遵守以下规定：在首次公开发行股票上市之日起六个月内申报离职的，自申报离职之日起十八个月内不得转让其直
接持有的本公司股份；在首次公开发行股票福安药业（集团）股份有限公司章程修正案上市之日起第七个月至第十二个月之间申
报离职的，自申报离职之日起十二个月内不得转让其直接持有的本公司股份。因公司进行权益分派等导致其董事、监事和高级管理
人员直接持有本公司股份发生变化的，仍应遵守上述规定。
第三十二条公司股东享有下列权利:第三十二条公司股东享有下列权利:
（一）依照其所持有的股份份额获得股（一）依照其所持有的股份份额获得股利和其他形式的利益分配；利和其他形式的利益分配；
（二）依法请求、召集、主持、参加或者（二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东大会并行使相应委派股东代理人参加股东大会并行使相应的表决权；的表决权；
（三）向其他股东公开征集其合法享有（三）对公司的经营进行监督提出建议
的股东大会召集权、提案权、提名权、投票或者质询；
权等股东权利，但不得采取有偿或变相有偿（四）依照法律、行政法规及本章程的规方式进行征集；定转让、赠与或质押其所持有的股份；
（四）对公司的经营进行监督提出建议（五）查阅本章程、股东名册、公司债券
或者质询；存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、
（五）依照法律、行政法规及本章程的规监事会会议决议、财务会计报告；
定转让、赠与或质押其所持有的股份；（六）公司终止或者清算时按其所持有
（六）查阅本章程、股东名册、公司债券的股份份额参加公司剩余财产的分配；
存根、股东大会会议记录、董事会会议决议、（七）对股东大会作出的公司合并、分立
监事会会议决议、财务会计报告；决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（七）公司终止或者清算时按其所持有（八）法律、行政法规、部门规章或本章的股份份额参加公司剩余财产的分配；程规定的其他权利。
（八）对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议的股东要求公司收购其股份；
（九）法律、行政法规、部门规章或本章
程规定的其他权利。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案
第四十条股东大会是公司的权力机构第四十条股东大会是公司的权力机构
依法行使下列职权:依法行使下列职权:
（一）决定公司的经营方针和投资计划；（一）决定公司的经营方针和投资计划；
（二）选举和更换非由职工代表担任的董（二）选举和更换非由职工代表担任的董
事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；事、监事决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会的报告；（三）审议批准董事会的报告；
（四）审议批准监事会报告；（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；议；
（八）对发行公司债券作出决议；（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；变更公司形式作出决议；
（十）修改本章程；（十）修改本章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；出决议；
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；项；
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审计总资产30%资产超过公司最近一期经审计总资产30%的事项；的事项；
（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（十四）审议批准公司与关联人发生的交易（公司获赠现金资产和提供担保不适用本（公司获赠现金资产和提供担保不适用本条款）金额在1000万元以上，且占公司最条款）金额在1000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产5%以上的关联交易；近一期经审计净资产5%以上的关联交易；
（十五）审议批准变更募集资金用途事项；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；福安药业（集团）股份有限公司章程修正案
（十六）审议股权激励计划；（十六）审议股权激励计划和员工持股计
（十七）审议法律、行政法规、部门规章或划；
本章程规定应当由股东大会决定的其他事（十七）审议法律、行政法规、部门规章或项。本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为须经第四十一条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过。股东大会审议通过。
（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计（一）单笔担保额超过公司最近一期经审计
净资产10%的担保；净资产10%的担保；
（二）本公司及本公司控股子公司的对外担（二）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；的50%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；供的担保；
（四）连续十二个月内担保金额超过公司最（四）连续十二个月内担保金额超过公司最
近一期经审计总资产的30%；近一期经审计总资产的30%；
（五）连续十二个月内担保金额超过公司最（五）本公司及本公司控股子公司的对外担
近一期经审计净资产的50%且绝对金额超保总额，超过最近一期经审计总资产的30%过3000万元；以后提供的任何担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。的担保。
（七）交易所或公司章程规定的其他担保情（七）交易所或公司章程规定的其他担保情形。形。
董事会审议担保事项时，应经出席董事会会董事会审议担保事项时，应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会议的三分之二以上董事审议同意。股东大会审议前款第（四）项担保事项时，应经出席审议前款第（四）项担保事项时，应经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。过。
股东大会在审议为股东、实际控制人及其关股东大会在审议为股东、实际控制人及其关福安药业（集团）股份有限公司章程修正案
联人提供的担保议案时，该股东或受该实际联人提供的担保议案时，该股东或受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决须经出席股东大会的其他股东所持项表决须经出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。表决权的半数以上通过。
除了本条第一款所述情形之外的对外担保，除了本条第一款所述情形之外的对外担保，股东大会授权董事会审议、批准。股东大会授权董事会审议、批准。
第四十四条本公司召开股东大会的地点第四十四条本公司召开股东大会的地点由董事会确定后予以公告。为公司住所地或者股东大会召集人指定的股东大会将设置会场以现场会议形式其他地点。
召开。公司还将提供网络方式为股东参加股股东大会将设置会场以现场会议形式东大会提供便利。股东通过上述方式参加股召开。公司还将提供网络方式为股东参加股东大会的视为出席。东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的视为出席。
第四十九条监事会或股东决定自行召集第四十九条监事会或股东决定自行召集股股东大会的须书面通知董事会同时向公司东大会的须书面通知董事会同时向证券交所在地中国证监会派出机构和证券交易所易所备案。
备案。在股东大会决议公告前召集股东持股在股东大会决议公告前召集股东持股比例不得低于10%。
比例不得低于10%。召集股东应在发出股东大会通知及股召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时向证券交易所提交有关东大会决议公告时向公司所在地中国证监证明材料。
会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内第五十五条股东大会的通知包括以下内
容:容:
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明:全体股东均有权（三）以明显的文字说明:全体股东均有权
出席股东大会并可以书面委托代理人出席出席股东大会并可以书面委托代理人出席福安药业（集团）股份有限公司章程修正案会议和参加表决该股东代理人不必是公司会议和参加表决该股东代理人不必是公司的股东；的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
（五）会务常设联系人姓名电话号码。（五）会务常设联系人姓名电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、（六）网络或其他方式的表决时间及表决程完整披露所有提案的全部具体内容。序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会通知和补充通知中应当充分、的，发布股东大会通知或补充通知时将同时完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见股东大会采用网络或其他方式的应当的，发布股东大会通知或补充通知时将同时在股东大会通知中明确载明网络或其他方披露独立董事的意见及理由。
式的表决时间及表决程序。股东大会网络或股东大会网络或其他方式投票的开始其他方式投票的开始时间不得早于现场股时间不得早于现场股东大会召开前一日下
东大会召开前一日下午3:00并不得迟于现午3:00并不得迟于现场股东大会召开当日
场股东大会召开当日上午9:30其结束时间上午9:30其结束时间不得早于现场股东大
不得早于现场股东大会结束当日下午3:00。会结束当日下午3:00。
股权登记日与会议日期之间的间隔应股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认不得变更。不得变更。
第九十九条出现下列情形之一的，董事应第九十九条董事连续两次未能亲自出席
当作出书面说明并向证券交易所报告：也不委托其他董事出席董事会会议视为不
（一）连续两次未亲自出席董事会会议；能履行职责董事会应当建议股东大会予以
（二）任职期内连续12个月未亲自出席撤换。
董事会会议次数超过其间董事会总次数的单独或者合计持有公司1%以上股份的二分之一。股东可向公司董事会提出对不具备独立董董事连续两次未能亲自出席也不委托事资格或能力、未能独立履行职责、或未能其他董事出席董事会会议视为不能履行职维护公司和中小投资者合法权益的独立董
责董事会应当建议股东大会予以撤换。事的质疑或罢免提议。福安药业（集团）股份有限公司章程修正案单独或者合计持有公司1%以上股份的股东可向公司董事会提出对不具备独立董
事资格或能力、未能独立履行职责、或未能维护公司和中小投资者合法权益的独立董事的质疑或罢免提议。
第一百〇七条董事会由九名董事组成其第一百〇七条董事会由九名董事组成其
中独立董事三名。设董事长一人，副董事长中独立董事三名。设董事长一人，副董事长一人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核一人。董事会下设审计委员会、薪酬和考核委员会、战略委员会、提名委员会。委员会委员会、战略委员会、提名委员会。审计委的成员应为单数，并不得少于三名。委员会员会成员应当为不在公司担任高级管理人成员中应当至少有一名独立董事，审计委员员的董事，其中独立董事应当过半数，并由会、薪酬和考核委员会应当有半数以上的独独立董事中会计专业人士担任召集人。提名立董事，并由独立董事担任召集人。审计委委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当员会的召集人应为会计专业人士。过半数并担任召集人。
审计委员会的主要职责是：审计委员会负责审核公司财务信息及
（一）提议聘请或更换外部审计机构；其披露、监督及评估内外部审计工作和内部
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；控制，下列事项应当经审计委员会全体成员
（三）负责公司内部审计与外部审计之间的过半数同意后，提交董事会审议：
沟通；（一）披露财务会计报告及定期报告中的财
（四）审核公司的财务信息及其披露；务信息、内部控制评价报告；
（五）审查公司内部控制制度；（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会
（六）董事会授权的其他事宜。计师事务所；
薪酬和考核委员会的主要职责是：（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（一）制定公司高级管理人员的工作岗位职（四）因会计准则变更以外的原因作出会计责；政策、会计估计变更或者重大会计差错更
（二）制定公司高级管理人员的业绩考核体正；
系与业绩考核指标；（五）法律、行政法规、中国证监会规定和
（三）制订公司高级管理人员的薪酬制度与公司章程规定的其他事项。
薪酬标准；薪酬与考核委员会负责制定董事、高级福安药业（集团）股份有限公司章程修正案
（四）依据有关法律、法规或规范性文件的管理人员的考核标准并进行考核，制定、审规定，制订公司董事、监事和高级管理人员查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，的股权激励计划；并就下列事项向董事会提出建议：
（五）负责对公司股权激励计划进行管（一）董事、高级管理人员的薪酬；
理；（二）制定或者变更股权激励计划、员工持
（六）对授予公司股权激励计划的人员股计划，激励对象获授权益、行使权益条件
之资格、授予条件、行权条件等进行审查；成就；
（七）董事会授权委托的其他事宜。（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子
战略委员会的主要职责是：公司安排持股计划；
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并（四）法律、行政法规、中国证监会规定和提出建议；公司章程规定的其他事项。
（二）对公司章程规定须经董事会批准的对战略委员会的主要职责是：
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担（一）对公司长期发展战略规划进行研究并
保事项、委托理财、关联交易、融资方案及提出建议；
发展战略等重大事项进行研究并提出建议；（二）对公司章程规定须经董事会批准的对
（三）对其他影响公司发展的重大事项进行外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
研究并提出建议；保事项、委托理财、关联交易、融资方案及
（四）对以上事项的实施进行检查；发展战略等重大事项进行研究并提出建议；
（五）董事会授权的其他事宜。（三）对其他影响公司发展的重大事项进行
提名委员会的主要职责是：研究并提出建议；
（一）根据公司经营活动情况、资产规模（四）对以上事项的实施进行检查；
和股权结构对董事会的规模和构成向董事（五）董事会授权的其他事宜。
会提出建议；提名委员会负责拟定董事、高级管理人
（二）研究董事的选择标准和程序，并向员的选择标准和程序，对董事、高级管理人
董事会提出建议；员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就
（三）广泛搜寻合格的董事人选；下列事项向董事会提出建议：
（四）对董事的工作情况进行评估，并根（一）提名或者任免董事；
据评估结果提出更换董事的意见或建议；（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（五）在董事会换届选举时，向本届董事（三）法律、行政法规、中国证监会规定和福安药业（集团）股份有限公司章程修正案会提出下一届董事会候选人的建议；公司章程规定的其他事项。
（六）董事会授权的其他事宜。
以上修订尚需经公司股东大会审议通过。
福安药业（集团）股份有限公司
2023年10月25日