佳创视讯:董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为提高深圳市佳创视讯技术股份有限公司（以下简称“公司”）
内部控制能力健全内部控制制度完善内部控制程序公司董事会决定设立审计
委员会。
第二条为确保审计委员会规范、高效地开展工作公司董事会根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）、《上市公司治理准则》、《公司章程》等有关规定制订本议事规则。
第三条审计委员会是董事会下设专门工作机构对董事会负责并报告工作。
第四条审计委员会依据《公司章程》和本议事规则的规定独立履行职权不受公司任何其他部门和个人的非法干预。
第五条审计委员会所作决议必须遵守《公司章程》、本议事规则及有关法
律、法规的规定；审计委员会决议内容违反《公司章程》、本议事规则及有关法律法规的规定该项决议无效。
第二章人员组成
第六条审计委员会成员由三名董事组成，均为不在公司担任高级管理人
员的董事，由公司董事会选举产生。其中三分之二的委员为公司独立董事且独立董事中必须有符合有关规定的会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
第七条审计委员会设召集人一名由独立董事中的会计专业人士担任。审计委员会召集人负责召集和主持审计委员会会议当审计委员会召集人不能或无法履行职责时由其指定一名其他委员代行其职责；审计委员会召集人既不履行职责也不指定其他委员代行其职责时其余两名委员可协商推选其中一名委员代为履行审计委员会召集人职责。第八条审计委员会委员任期与同届董事会董事的任期相同。审计委员会委员任期届满前除非出现《公司法》、《公司章程》或本议事规则规定的不得任职之情形不得被无故解除职务。
第九条审计委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时公司董事会应尽快选举产生新的委员。
在审计委员会委员人数达到规定人数的三分之二以前审计委员会暂停行使本议事规则规定的职权。
第十条《公司法》、《公司章程》关于董事义务的规定适用于审计委员会委员。
第三章职责权限
第十一条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外
部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议:
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会对本议事规则前条规定的事项进行审议后应形成审计委员会会议决议连同相关议案报送董事会。
第十三条审计委员会行使职权必须符合《公司法》、《公司章程》及本议事规则的有关规定不得损害公司和股东的利益。
第十四条审计委员会在公司董事会闭会期间可以根据董事会的授权对本议事规则第十一条规定的相关事项直接作出决议相关议案需要股东大会批准的应按照法定程序提交股东大会审议。
第十五条审计委员会履行职责时公司相关部门应给予配合所需费用由公司承担。
第四章会议的召开与通知
第十六条审计委员会分为定期会议和临时会议。在每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
董事、审计委员会主任或二名以上委员联名可要求召开审计委员会临时会议。
第十七条审计委员会定期会议主要对公司上一会计年度及上半年度的财务状况和收支活动进行审查。
除上款规定的内容外审计委员会定期会议还可以讨论职权范围内且列明于会议通知中的任何事项。
第十八条审计委员会定期会议应采用现场会议的形式。临时会议既可采用现场会议形式也可采用非现场会议的通讯表决方式。
如采用通讯表决方式则审计委员会委员在会议决议上签字者即视为出席了相关会议并同意会议决议内容。
第十九条审计委员会定期会议应于会议召开前5日(不包括开会当日)发
出会议通知临时会议应于会议召开前3日(不包括开会当日)发出会议通知。
第二十条审计委员会会议通知应至少包括以下内容:
(一)会议召开时间地点；
(二)会议期限；
(三)会议需要讨论的议题；
(四)会议通知的日期。
第二十一条董事会秘书负责发出会议通知并备附内容完整的议案。
第二十二条审计委员会定期会议采用书面通知的方式临时会议可采用电话电子邮件或其他快捷方式进行通知。
采用电话电子邮件等快捷通知方式时若自发出通知之日起2日内未接到书面异议则视为被通知人已收到会议通知。第五章议事与表决程序
第二十三条审计委员会应由三分之二以上委员(含三分之二)出席方可举行。
公司董事可以出席审计委员会会议但非委员董事对会议议案没有表决权。
第二十四条审计委员会委员可以亲自出席会议也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
审计委员会委员每次只能委托一名其他委员代为行使表决权委托二人或二人以上代为行使表决权的该项委托无效。
第二十五条审计委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十六条授权委托书应至少包括以下内容:
(一)委托人姓名；
(二)被委托人姓名；
(三)代理委托事项；
(四)对会议议题行使投票权的指示(赞成反对弃权)以及未做具体指示时被委托人是否可按自己意思表决的说明；
(五)授权委托的期限；
(六)授权委托书签署日期。
授权委托书应由委托人和被委托人签名。
第二十七条审计委员会委员既不亲自出席会议亦未委托其他委员代为出席会议的视为未出席相关会议。
审计委员会委员连续两次不出席会议的视为不能适当履行其职权。公司董事会可以撤销其委员职务。
第二十八条审计委员会所作决议应经全体委员(包括未出席会议的委员)的过半数通过方为有效。
审计委员会委员每人享有一票表决权。
第二十九条审计委员会会议主持人宣布会议开始后即开始按顺序对每项会议议题所对应的议案内容进行审议。
第三十条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第三十一条审计委员会会议对所议事项采取集中审议依次表决的规则即全部议案经所有与会委员审议完毕后依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。
第三十二条审计委员会如认为必要可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第三十三条出席会议的委员应本着认真负责的态度对议案进行审议并充分表达个人意见；委员对其个人的投票表决承担责任。
第三十四条审计委员会定期会议和临时会议的表决方式均为举手表决表决顺序依次为同意反对弃权。对同一议案每名参会委员只能举手表决一次举手多次的以最后一次举手为准。如某位委员同时代理其他委员出席会议若被代理人与其自身对议案的表决意见一致则其举手表决一次但视为两票；若被代理人与其自身对议案的表决意见不一致则其可按自身的意见和被代理人的意见分别举手表决一次；代理出席者在表决时若无特别说明视为与被代理人表决意见一致。
如审计委员会会议以通讯方式作出会议决议时表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布由会议记录人将表决结果记录在案。
第三十五条审计委员会会议应进行记录记录人员为董事会秘书室的工作人员。
第六章会议决议和会议记录
第三十六条每项议案获得规定的有效表决票数后经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
审计委员会决议经出席会议委员签字后生效未依据法律、法规、《公司章程》及本议事规则规定的合法程序不得对已生效的审计委员会决议作任何修改或变更。
第三十七条审计委员会委员或公司董事会秘书应于会议决议生效后两个工作日内将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第三十八条审计委员会决议的书面文件作为公司档案由公司董事会秘书保存在公司存续期间保存期不得少于十年。
第三十九条审计委员会决议违反法律法规或者《公司章程》致使公司遭受严重损失时参与决议的委员对公司负连带赔偿责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的该委员可以免除责任。
第四十条审计委员会决议实施的过程中审计委员会主任或其指定的其他委员应就决议的实施情况进行跟踪检查在检查中发现有违反决议的事项时可以要求和督促有关人员予以纠正有关人员若不采纳意见审计委员会召集人或其指定的委员应将有关情况向公司董事会作出汇报由公司董事会负责处理。
第四十一条审计委员会会议应当有书面记录出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。
审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存。在公司存续期间保存期不得少于十年。
第四十二条审计委员会会议记录应至少包括以下内容:
(一)会议召开的日期地点和召集人姓名；
(二)出席会议人员的姓名受他人委托出席会议的应特别注明；
(三)会议议程；
(四)委员发言要点；
(五)每一决议事项或议案的表决方式和结果(表决结果应载明赞成反对或
弃权的票数)；
(六)其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第四十三条审计委员会委员个人或其直系亲属或审计委员会委员及其直系亲属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。
第四十四条发生前条所述情形时有利害关系的委员在审计委员会会议上应详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的有利害关系的委员可以参加表决。
公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的可以撤销相关议案的表决结果要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第四十五条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时应当由全体委员(含有利害关系委员)就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议由公司董事会对该等议案进行审议。
第四十六条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章内部审计
第四十七条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况进行内部审计公司各相关部门应给予积极配合及时向委员提供所需资料。
第四十八条审计委员会委员有权查阅下述相关资料:
(一)公司的定期报告；
(二)公司财务报表及其审计报告；
(三)公司的公告文件；
(四)公司股东大会董事会监事会经理办公会会议决议及会议记录；
(五)公司签订的重大合同；
(六)审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第四十九条审计委员会委员可以就某一问题向公司高级管理人员提出询问，公司高级管理人员应给予答复。第五十条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料对公司上一会计年度及上半年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第五十一条审计委员会委员对于了解到的公司相关信息在该等信息尚未公开之前负有保密义务。
第九章附则
第五十二条本议事规则自董事会审议通过后生效，修改时亦同。
第五十三条本议事规则未尽事宜，按国家有关法律、法规、规范性文件和
公司章程的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布的法律、法规、规范性文件
或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律、法规、规范性文件和公司章程的规定执行。
第五十四条本议事规则解释权归属公司董事会。
深圳市佳创视讯技术股份有限公司
2023年10月