津药药业:津药药业股份有限公司与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易的公告

证券代码：600488证券简称：津药药业编号：2023-073
津药药业股份有限公司
与江西百思康瑞药业有限公司日常关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈
述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●津药药业股份有限公司（以下简称“公司”、“津药药业”）
拟与江西百思康瑞药业有限公司（以下简称“百思康瑞”）继续签
订《合作框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过
2.5亿元。
●根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》的规定，公司独立董事霍文逊先生、边泓先生、陈喆女士对此次日常关联交
易认可并发表了独立意见，此议案需提交公司股东大会审议。
●此次关联交易，将按照“公平、合理、公正”的原则，以市场价格为基础定价，不会对上市公司的盈利能力形成不利影响。
一、日常关联交易基本情况
公司于2020年10月28日经第七届董事会第三十八次会议、2020年11月13日经2020年第五次临时股东大会审议通过关于公司与百思康瑞日常关联交易的议案，公司与百思康瑞签订《关于中间体买卖的框架协议书》，协议有效期为三年，交易金额每年不超过2亿元（详见公司公告2020-063#）。近三年公司向百思康瑞采购医药中间体，实际发生交易金额如下表所示：
单位：元
关联交易2020年11月2021年11月2022年11月~
1/3事项~2021年10月~2022年10月2023年10月（预计）
关联购销
182678586.50175188583.6669510760.78
金额
因协议即将到期，鉴于百思康瑞目前的工艺指标和未来产能符合津药药业生产工艺的配套要求为了缓解公司部分产品产能瓶颈和整
体的环保压力，同时充分利用百思康瑞现有技术的工艺先进性，降低采购成本，公司拟与百思康瑞继续签订《合作框架协议书》，进行医药中间体委托加工和产品购销业务。协议有效期为三年，交易金额每年不超过2.5亿元。公司于2014年10月参股百思康瑞，持有其30%股份，根据《上海证券交易所股票上市规则》6.3.3规定，在过去12个月内存在关联自然人担任百思康瑞董事的情形，本次交易构成关联交易。
二、关联方介绍
百思康瑞成立于2009年1月12日，注册资本为1857万元，注册地为江西省宜春市上高县工业园黄金堆，企业类型为其他有限责任公司，法定代表人为钱建武，经营范围为医药原料、医药中间体、精细化工生产销售;进出口贸易。（国家有专项规定的凭证经营）百思康瑞2022年末总资产12906万元，净资产3128万元，2022年营业收入16139万元，2022年净利润-533万元。（以上数据经审计）
三、关联交易的主要内容和定价政策
公司将与百思康瑞继续签订《合作框架协议书》协议有效期三年，需经公司股东大会审议通过后正式生效。该协议约定（1）委托加工业务：公司提供中间体生产所需主料，百思康瑞负责加工，公司依据双方商定的加工费支付。（2）购销业务：双方发生每一笔业务应另行签订合同，并参照市场上的同种购销活动，依据公平合理的原则，协商确定价款。
2/3四、关联交易的目的和对上市公司的影响
百思康瑞作为公司部分产品中间体的外加工厂家，可以缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益。此项关联交易符合全体股东的最大利益，不会损害非关联股东的利益，也不会产生同业竞争。
五、独立董事的意见
公司全体独立董事一致认为，本次日常关联交易将缓解公司部分产品产能瓶颈和整体的环保压力，有效降低部分产品生产成本，也会给公司增加一定的经济效益，符合公司发展战略，符合全体股东的利益，不存在损害公司及其他中小股东利益的情况。本议案的审议和表决程序合法，符合有关法律、法规和《公司章程》《关联交易管理办法》的规定。
六、备查文件目录
1．公司第九届董事会第二次会议决议；
2．独立董事事前认可意见；
3.独立董事意见书；
4．《合作框架协议书》。
特此公告。
津药药业股份有限公司董事会
2023年10月27日