中远海特:中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）

股票简称：中远海特股票代码：600428中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书（注册稿）
保荐人（主承销商）
签署日期：二〇二三年十月募集说明书声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人保证募集说明书中财务
会计资料真实、完整。
中国证监会、交易所对本次发行所作的任何决定或意见，均不表明其对申请文件及所披露信息的真实性、准确性、完整性作出保证，也不表明其对发行人的盈利能力、投资价值或者对投资者的收益作出实质性判断或保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，投资者自主判断发行人的投资价值，自主作出投资决策，自行承担证券依法发行后因发行人经营与收益变化或者证券价格变动引致的投资风险。
1-1-1募集说明书
重大事项提示
公司特别提请投资者注意，在作出投资决策之前，务必仔细阅读本募集说明书正文内容，并特别关注以下重要事项。
1、本次发行相关事项已经2023年3月29日召开的公司第八届董事会第四次会
议、2023年4月20日召开的公司2022年年度股东大会审议通过，本次发行已于20
23年8月31日经上交所上市审核中心审核通过。本次发行尚需中国证监会作出的
同意注册决定后方可实施。在完成上述审批手续之后，公司将向上交所和中国证券登记结算有限责任公司上海分公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次向特定对象发行股票的全部呈报批准程序。
2、本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过
35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国
证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保
险机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法
人、自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。
具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
3、本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基
1-1-2募集说明书
准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
4、本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，
即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
5、本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在
扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元募投项目名称序号投资总额募集资金拟投入金额项目名称子项目名称租赁12艘62000吨多
132814.2474000.00
租赁29艘多用用途纸浆船项目途纸浆船项目租赁12艘7万吨级多
101036.4664000.00
用途纸浆船项目
1-1-3募集说明书
租赁5艘68000吨多
61102.1338850.00
用途纸浆船项目
2建造1艘65000吨半潜船项目84839.7968150.00
3补充流动资金105000.00105000.00
合计484792.62350000.00
注1：上述项目中租赁其中8艘62000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65000吨半潜船项目合计投资金额为47416.56万美元，折合人民币330280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。
注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
6、本次发行前，中远海运集团持有上市公司股份的比例为50.94%，为公司
的间接控股股东。本次发行完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实控人仍为国务院国资委。
7、本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照
发行后的持股比例共享。
8、根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规定和精神，为切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司就本次发行对即期回报摊薄的影响进行了审慎分析，并提出了具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行做出了承诺，相关情况具体见本募集说明书
“第七节与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”。
1-1-4募集说明书
公司特别提示投资者制定填补回报措施不等于对本公司未来利润做出保证。
投资者不应据此进行投资决策，投资者据此进行投资决策造成损失的，公司不承担赔偿责任。
9、有关本次发行的风险因素的详细情况请详见本募集说明书“第六节与本次发行相关的风险因素”。
1-1-5募集说明书
重大风险提示
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。
2、航运业的周期性风险
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。
3、航运价格波动的风险
受供应链阻塞影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵。2020年下半年以来，航运运价持续维持高位。但自2022年第三季度以来，随着国际经济缓慢复苏以及航运运力供给有所恢复，航运价格已有所回落。如果未来航运价格持续下滑，将会影响公司的经营业绩。
4、细分市场的行业风险
公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公
司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公
1-1-6募集说明书
司带来经营风险。
（二）业务和经营风险
1、成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
2、环保政策风险
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求于 2022 年11 月 1 日生效，并自 2023 年 1 月 1 日起开始约束适用的船舶。EEXI 限值要求，
将可能对公司部分船舶的未来营运效率产生影响、带来成本支出增加和技术升级压力。
3、汇率风险
供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。
公司在全球范围内开展业务，公司的船队主要经营进出口及第三国货物运输，航运收入中大量为外币收入，相当一部分的营业成本则以人民币定价，公司合并报表的记账本位币也为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。
4、航运安全风险
船舶在海上航行时可能发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
种意外事故，以及存在遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均
1-1-7募集说明书
可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对公司造成意外支出甚至较大的资产损失。
5、法律诉讼和仲裁的风险
发行人作为国际航运经营人，在经营过程中发生的租约、提单、侵权等纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于所航行国家的法律制度的差异，应诉和仲裁的过程和结果具有一定的不确定性。
目前，发行人与 PT OKI Pulp & Paper Mills 存在一起关于碰撞事故损失赔偿的诉讼。根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，西英伦船东责任保险互助协会作为承保人应承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20000美元免赔额后的剩余部分。该案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计为2023年11月29日。该诉讼的结果具有一定的不确定性。
6、产业政策引致的风险
发行人经营的特种船运输业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业，受到国际海事组织、船旗国、港口国、船级社等多个国家和机构的监管，在安全监督、防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管。随着行业的演进和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对发行人造成某种程度的不利影响。
7、关联交易风险
报告期内，发行人存在一定的关联交易，主要为向中远海运集团及其关联方采购燃油和船员服务等海运物料和服务、出售船用物料、相互租赁物业和船舶、
发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生。
公司与中远海运集团及下属公司发生的所有关联交易，双方均按照法律法规、合同要求，遵循市场化原则，履行各自权利和义务，达到了公司确定的既要降本增效又要确保正常营运的目的。关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之间确保交易价
1-1-8募集说明书
格市场化、交易过程透明化、交易程序规范化。
如果以上关联交易的内部控制不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（二）发行风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过643995231股（含本数），募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“租赁29艘多用途纸浆船项目”、“建造1艘65000吨半潜船项目”和“补充流动资金”项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘
65000吨半潜船项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环
境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其
他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或
1-1-9募集说明书
不能达到预期效益的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
1-1-10募集说明书
目录
声明....................................................1
重大事项提示................................................2
重大风险提示................................................6
目录...................................................11
释义...................................................13
第一节发行人基本情况...........................................16
一、发行人基本情况............................................16
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................17
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................19
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................43
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................49
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况..............52
七、其他情况...............................................59
第二节本次证券发行概要..........................................69
一、本次发行的背景和目的.........................................69
二、发行对象及与发行人的关系.......................................71
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................72
四、募集资金金额及投向..........................................75
五、本次发行是否构成关联交易.......................................76
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................76
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................76
八、本次认购资金来源及相关承诺......................................77
九、中远海运集团及关联方关于特定期间不减持发行人股份的承诺..........77
第三节发行对象的基本情况.........................................79
一、中远海运集团基本情况.........................................79
二、《股票认购协议》摘要.........................................82
1-1-11募集说明书
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................86
一、本次募集资金使用计划.........................................86
二、本次募集资金用途的必要性.......................................87
三、本次募集资金用途的可行性.......................................89
四、募投项目具体情况...........................................91
五、最近五年内募集资金运用的基本情况...................................97
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................98
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构变化..........................98
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况...............................99
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、
关联交易及同业竞争等变化情况.......................................99
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形........................100五、本次发行对公司负债情况的影响....................................100
第六节与本次发行相关的风险因素.....................................101
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因
素...................................................101
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素..............................104
三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素104
四、其他风险..............................................105
第七节与本次发行相关的声明.......................................106
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明..............................106
二、发行人直接控股股东声明.......................................109
三、发行人间接控股股东声明.......................................110
四、保荐人（主承销商）声明.......................................111
五、发行人律师声明...........................................113
六、发行人会计师声明..........................................114
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺.................................115
1-1-12募集说明书
释义
本募集说明书中，除非文意另有所指，下列简称具有如下含义：
《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股本募集说明书指票募集说明书》
中远海运特种运输股份有限公司，在用以描述资产与业中远海特/发行人/公司/本公司
指务情况时，根据文意需要，还包括中远海运特种运输股/上市公司份有限公司的子公司或分公司
本次发行/本次向特定对象发中远海运特种运输股份有限公司本次向特定对象发行指
行/本次向特定对象发行股票 A 股股票
间接控股股东/中远海运集团指中国远洋海运集团有限公司中国远洋运输有限公司，曾用名为“中国远洋运输（集直接控股股东/中远集团指团）总公司”
发行人直接控股股东中远集团，间接控股股东中远海运控股股东指集团广州远洋指广州远洋运输有限公司
中远航运（香港）指中远航运（香港）投资发展有限公司洋浦中远海运指洋浦中远海运特种运输有限公司远洋宾馆指广州远洋宾馆有限公司广船国际指广船国际有限公司股东大会指中远海运特种运输股份有限公司股东大会董事会指中远海运特种运输股份有限公司董事会监事会指中远海运特种运输股份有限公司监事会
报告期指2020年度、2021年度、2022年度、2023年1-6月报告期各期末指2020年末、2021年末、2022年末、2023年6月末中共中央指中国共产党中央委员会全国人大指中华人民共和国全国人民代表大会国务院指中华人民共和国国务院国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会
中国证监会/证监会指中国证券监督管理委员会社保基金会指全国社会保障基金理事会交通运输部指中华人民共和国交通运输部发改委指中华人民共和国国家发展和改革委员会工信部指中华人民共和国工业和信息化部财政部指中华人民共和国财政部商务部指中华人民共和国商务部教育部指中华人民共和国教育部
1-1-13募集说明书
科技部指中华人民共和国科学技术部海关总署指中华人民共和国海关总署税务总局指国家税务总局中央网信办指中共中央网络安全和信息化委员会办公室
上交所、交易所指上海证券交易所
保荐人/主承销商/中信建投证指中信建投证券股份有限公司券
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司证券发行注册管理办法》《第九条、第十条、《证券期货法律适用意见第第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十指
18号》条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第
18号》《中远海运特种运输股份有限公司与中国远洋海运集《股票认购协议》指团有限公司之附条件生效的向特定对象发行股票认购协议》
《公司章程》指《中远海运特种运输股份有限公司章程》
A 股 指 人民币普通股股票
元、万元、亿元指人民币元、人民币万元、人民币亿元
具有专项特殊能力，并能以特殊方式进行某一类货物的装卸和运输的干货和散装液体货船。其中特种干货船主要包括专业重吊船、滚装船、半潜船、汽车船、木材船、特种船指
沥青船、散装水泥船、活畜船，以及设有起重量40吨以上重吊的、以运输重大件特长件、兼运滚装货的多用途船
Semi-Submersible Vessel，也称半潜式子母船，指通过利用船舶（母船）本身压载水的调整，把船舶（母船）的装货甲板潜入水中，以便将所要承运的特定货物（子船，一般为被承运的驳船、游艇、钻井平台等），从指半潜船指
定位置浮入船舶（母船），在船舶（母船）的装货甲板重新浮出水面适当位置并对所承运的货物进行必要的
绑扎加固后，将货物运到指定位置，通过与装货时同样方法将特定货物卸下（浮出）的船舶
Multi-Purpose Vessel，指既能装载一般件杂货、机械设多用途船指备、散货，适货能力较强的船舶，其用途多样、广泛，船舶配有较强起货能力的起货设备
Heavy-Lift Ship，其船舶的起货设备均为几百吨的重吊，重吊船指舱口少，舱口大，多为几十米长。主要用于装载和运输大型机械、设备和大型项目货载
Open Hatch Cargo Ship，是一种专业的敞口式箱型货纸浆船指船，承运的代表性货物为纸浆PCC（Pure Car Carrier）或 PCTC（Pure Car and Truck汽车船 指 Carrier），是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的
1-1-14募集说明书
适货性
Timber Carrier，指专门用于装载木材或原木的船舶。其特点包括：船型较宽、舱口及货舱容积较大、舱内无梁木材船指柱及其它妨碍木材装卸的设备；甲板附属设备采用隐蔽设计或加装保护架以防止木材装卸撞击；两舷设置有固定式和可倒式立柱
Asphalt Carrier，指专门用于散装沥青海上运输的特种液货船舶，其特点是货舱为独立罐体设计，具有良好的沥青船指货物加温和保温功能，沥青船运载的液货温度通常在
130℃～180℃之间，是一种高效、节能、安全和环保的
特种船舶船舶出租人向承租人提供约定的由出租人配备船员的
期租指船舶，由承租人在约定的期间内按照约定的用途使用，并支付租金的经营模式
Time Charter Equivalent，期租水平，衡量航运企业运价期租水平（TCE） 指
水平的指标，等于（收入-变动成本-营业税金）/营运天Contract of Affreightment，即包运合同，是指承运人在COA 指 约定期间内分批将约定数量货物从约定装货港运至约定目的港的海上货物运输合同一般指中华人民共和国国民经济和社会发展第十四个
五年（2021-2025年）规划和2035年远景目标纲要或
“十四五”指
其实施期间；视具体文意，也指代发行人为自身编制的“十四五”发展规划或其实施期间《 区 域 全 面 经 济 伙 伴 关 系 协 定 》（ RegionalComprehensive Economic Partnership，RCEP）是 2012RCEP 指 年由东盟发起，由包括中国、日本、韩国、澳大利亚、新西兰和东盟十国共15方成员制定的协定，于2022年1月1日正式生效
克拉克森（CLARKSONS） 指 航运经纪机构克拉克森
GWEC 指 全球风能协会
Deadweight Tonnage，表示船舶在营运中能够使用的载载重吨（DWT） 指重能力
注：本募集说明书所引用数据，如合计数与各分项数直接相加之和存在差异，或小数点后尾数与原始数据存在差异，可能系由精确位数不同或四舍五入形成的。
1-1-15募集说明书
第一节发行人基本情况
一、发行人基本情况
中文名称：中远海运特种运输股份有限公司
英文名称：COSCO SHIPPING Specialized Carriers Co. Ltd.股票简称：中远海特
股票代码：600428
成立时间：1999年12月8日
注册地址：广州市天河区花城大道20号2302房
法定代表人：陈威
注册资本：214665.0771万元人民币
电话号码：（020）38161888
传真号码：（020）38162888
互联网网址：https://spe.coscoshipping.com
电子信箱：info.cssc@coscoshipping.com
统一社会信用代码：91440101718160724W
经营范围：国际船舶管理业务；国际船舶代理；从事国际集装箱船、普通货船运输；运输设备租赁服务；水上运输设备销售；船舶制造；船舶修理；装卸搬运；建筑工程机械与设备租赁；通用设备修理；土石方工程施工；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；通讯设备修理；软件开发；信息系统集成服务；国内货物运输代理；国际货物运输代理；海上国际货物运输代理；
住房租赁；非居住房地产租赁；物业管理；汽车租赁；法律咨询（不包括律师事务所业务）；工程管理服务；工程技术服务（规划管理、勘察、设计、监理除外）；
房地产经纪；房地产咨询；信息技术咨询服务；单位后勤管理服务；针纺织品及原料销售；厨具卫具及日用杂品批发；厨具卫具及日用杂品零售；文具用品批发；
文具用品零售；五金产品批发；五金产品零售；国内贸易代理；贸易经纪；停车
1-1-16募集说明书
场服务；酒店管理；人力资源服务（不含职业中介活动、劳务派遣服务）；国际
客船、散装液体危险品船运输；水路普通货物运输；水路危险货物运输；建设工
程施工；货物进出口；技术进出口；船员、引航员培训；住宅室内装饰装修；各类工程建设活动；建设工程设计；住宿服务；食品销售；食品经营；酒类经营；
烟草制品零售
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）发行人股权结构
截至2023年6月30日，发行人总股本为2146650771股，发行人的前十大股东如下：
序号股东名称持股数量（股）持股比例（%）
1中国远洋运输有限公司108314734450.46
前海开源基金－包商银行－前海开源定增
2438706992.04
11号资产管理计划
中国农业银行股份有限公司－大成新锐产
3305055001.42
业混合型证券投资基金
广发证券股份有限公司－大成睿景灵活配
4179736000.84
置混合型证券投资基金
中国银行股份有限公司－大成景气精选六
5118201000.55
个月持有期混合型证券投资基金
6中国广州外轮代理有限公司102563010.48
大成基金－农业银行－大成中证金融资产
781957320.38
管理计划
中国银行股份有限公司－大成国企改革灵
874371000.35
活配置混合型证券投资基金
9香港中央结算有限公司67017060.31
10丁凯66202000.31
合计122652828257.14
（二）控股股东及实际控制人情况
截至2023年6月30日，中远集团直接持有上市公司股份的比例为50.46%，是上市公司的直接控股股东。中远海运集团通过中远集团持有上市公司股份的比例为50.46%，通过中国广州外轮代理有限公司持有上市公司股份的比例为
0.48%，中远海运集团合计持有上市公司股份的比例为50.94%，是公司的间接控股股东。公司实际控制人为国务院国资委。
1-1-17募集说明书
1、直接控股股东
公司名称：中国远洋运输有限公司
注册地址：北京市东城区东长安街六号
注册资本：1619135.13万元人民币
法定代表人：万敏
公司类型：有限责任公司（法人独资）
经营范围：国际船舶运输；国际海运辅助业务；接受国内外货主订舱、程租、
期租船舶业务；承办租赁、建造、买卖船舶、集装箱及其维修和备件制造业务；
船舶代管业务；国内外与海运业务有关的船舶物资、备件、通讯服务；对经营船、货代理业务及海员外派业务企业的管理。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；国际船舶运输、国际海运辅助业务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）截至本募集说明书出具日，中远海运集团持有中远集团100%的股权。
2020年-2022年，中远集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计6216.125287.364269.78
负债总计3009.042766.452322.03
所有者权益合计3207.082520.911947.76项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入4781.383978.842211.65
利润总额1736.731362.35299.72
净利润1367.231100.73256.56
2、间接控股股东
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
注册资本：1100000.0000万元人民币
1-1-18募集说明书
法定代表人：万敏
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
2020年-2022年，中远海运集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计11142.589761.518498.90
负债总计6041.565596.585392.00
所有者权益合计5101.024164.933106.89项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入6268.105426.633311.89
利润总额1724.691355.07326.77
净利润1269.521050.35219.33
3、实际控制人
公司实际控制人为国务院国资委。
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
根据中国证监会公告〔2012〕31号《上市公司行业分类指引》划分的行业分类，发行人归属于“G 交通运输、仓储和邮政业”下的“55 水上运输业”。
（一）行业主管部门和监管体制
国际方面，国际海事组织（International Maritime Organization IMO）、船旗国监管部门、港口国监管部门、船级社就航运安全、污染控制、船舶管理等方面对航运业进行监管。
国内方面，中华人民共和国交通运输部是航运业主要监管部门，承担规划协
1-1-19募集说明书
调运输体系、拟定监督行业规划、政策和标准、监管水路运输市场和建设市场等职能。交通运输部水运局、海事局、中国船级社作为交通运输部的部内司局或直属机构，承担航运监管功能。
机构主要职能
负责水路建设和运输市场监管工作，拟订水路工程建设、维护、运营和水路运输、航政、港政相关政策、制度和技术标准并监督实施；负责港口、航道
交通运输部及设施、通航建筑物、引航管理工作；负责船舶代理、理货、港口设施保安、
水运局无船承运、船舶交易等管理工作；负责国际和国境河流运输及航道管理工作；
负责沿海省际散装液体危险货物船舶运输市场运力调控综合评审的管理工作等
拟订和组织实施国家水上交通安全监督管理、船舶及相关水上设施检验和登
记、防治船舶污染和航海保障的方针、政策、法规和技术规范、标准；统一
交通运输部管理水上交通安全和防治船舶污染；负责船舶、海上设施检验行业管理以及
海事局船舶适航和船舶技术管理；管理船舶及海上设施法定检验、发证工作；负责
中国籍船舶登记、发证、检查和进出港（境）签证；负责船舶载运危险货物
及其他货物的安全监督；管理通航秩序、通航环境等
承担国内外船舶、海上设施、集装箱及相关工业产品的入级检验、公正检验、
中国船级社鉴证检验和经中国政府、外国（地区）政府主管机关授权执行法定检验等具体检验业务等
（二）行业主要法律法规与政策
1、行业主要法律法规
（1）国际监管法规
国际水上运输行业相关的公约、规则和协议主要由国际海事组织制定和发布。根据国际海事组织发布的《1974 年国际海上人命安全公约》要求，符合 ISM规则的船公司应取得符合证明（DOC 证书），符合证明（DOC 证书）由船旗国主管机关（如船旗国海事局）、主管机关认可的机构（如船旗国主管机构授权的船级社）签发。根据国际海事组织发布的《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM 规则）的要求，船公司和船舶均应建立安全管理体系，持有相关的符合证明。《国际船舶和港口设施保安规则》对港口国政府、船东、船上人员、港口人员等察觉安全威胁并且采取相应预防措施的责任进行了规定，以防止安全事件影响从事国际贸易的船舶或港口设施。《国际防止船舶造成污染公约》从检验发证、油船货物区域要求等方面对防止油船污染事宜进行了规范，对防止和限制船舶排放油类和其他有害物质污染海洋等进行了规定。
同时，国际航运业务还受到联合国《1958年日内瓦公海公约》和《1982年联合国海洋法公约》等的约束，每个国家对悬挂该国旗帜的船舶进行有效的行政、
1-1-20募集说明书
技术和社会事项上的管辖和控制。
国际劳工组织颁布的《2006年海事劳工公约》对海员上船工作的最低要求、
就业条件、健康保护、医疗、福利及社会保障等进行了规定，保护了海员的权益。
此外，全球范围内还存在许多区域性港口国监管协议，如巴黎备忘录、黑海备忘录、印度洋备忘录、东京备忘录等。
发布机构公约、规则或协议名称
《1974 年国际海上人命安全公约及 1988 年议定书》（SOLAS 74/88）
《经1978年议定书修订的1973年国际防止船舶造成污染公约》（MARPOL 73/78）
《1966年国际载重线公约及1988年议定书》国际海事组织
《1978年海员培训、发证和值班标准公约》
《国际船舶安全营运和防止污染管理规则》（ISM 规则）
《国际船舶和港口设施保安规则》（ISPS 规则）
《1958年日内瓦公海公约》
联合国《1982年联合国海洋法公约》
《1999年国际扣船公约》
国际劳工组织《2006年海事劳工公约》
（2）国内监管主要法律法规发布或类别名称发布部门修订时间
《中华人民共和国海商法》1992.11全国人大
《中华人民共和国国际海运条例》2019.03国务院
《国内水路运输管理条例》2017.03国务院运营
《中华人民共和国船舶登记条例》2014.07国务院监管
《国内水路运输管理规定》2020.02交通运输部
《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》2001.07交通运输部
《中华人民共和国船舶登记办法》2016.12交通运输部
《中华人民共和国船员条例》2020.03国务院船员
《中华人民共和国船员培训管理规则》2019.02交通运输部管理
《中华人民共和国海船船员适任考试和发证规则》2022.04交通运输部
《中华人民共和国海上交通安全法》2021.04全国人大安全
《中华人民共和国内河交通安全管理条例》2019.03国务院检验
《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》2019.03国务院
1-1-21募集说明书
发布或类别名称发布部门修订时间
《船舶检验管理规定》2016.01交通运输部
《中华人民共和国海洋环境保护法》2017.11全国人大
《中华人民共和国大气污染防治法》2018.10全国人大
《防治船舶污染海洋环境管理条例》2018.03国务院环境保护《中华人民共和国防治船舶污染内河水域环境管理规2015.12交通运输部定》
《船舶大气污染物排放控制区实施方案》2018.11交通运输部
《2020年全球船用燃油限硫令实施方案》2019.10中国海事局
1）运营监管
《中华人民共和国国际海运条例》是中国规范进出中国港口的国际海上运输经营活动以及与国际海上运输相关的辅助性经营活动的主要法律依据。根据该条例规定，从事国际船舶运输、无船承运业务、国际船舶管理、国际海运货物装卸、国际海运货物仓储、国际海运集装箱站和堆场等业务，必须接受交通运输部和有关地方政府交通主管部门的监督和管理，获得上述部门的批准、备案和相应的资质证书。
根据《中华人民共和国船舶安全营运和防止污染管理规则》规定，公司应建立、实施并保持包括安全和环境保护方针、保证船舶的安全和防污染操作符合有
关规定和标准的工作程序和须知、船、岸人员的职责、权限和相互间的联系渠道、
事故和不符合规定情况的报告程序、对紧急情况的准备和反应程序、内部审核、有效性评价和管理复查程序等功能要求的安全管理体系。公司应制定安全和环境保护方针。船舶应当由已取得与该船相关的“符合证明”或“临时符合证明”的公司营运。
根据《中华人民共和国船舶登记条例》规定，依据中国法律设立的主要营业场所在中国境内的企业法人的船舶均应依照该条例规定进行登记，取得船舶国籍证书、船舶所有权登记证书。船舶抵押、光船租赁应当到船籍港船舶登记机关办理船舶抵押权登记、光船租赁登记。
2）船员管理
根据《中华人民共和国船员条例》规定，船员必须依法注册取得船员服务簿，
1-1-22募集说明书
包括船长、高级船员、普通船员；参加航行和轮机值班的船员，应当取得相应的船员适任证书。申请在船舶上工作的船员，应当按照国务院交通主管部门的规定，完成相应的船员基本安全培训、船员适任培训。
3）安全检验
根据《中华人民共和国海上交通安全法》规定，船舶和船上有关航行安全的重要设备必须具有船舶检验部门签发的有效技术证书。船舶必须持有船舶国籍证书，或船舶登记证书，或船舶执照。船舶应当按照标准定额配备足以保证船舶安全的合格船员。船舶、设施储存、装卸、运输危险货物，必须具备安全可靠的设备和条件，遵守国家关于危险货物管理和运输的规定。船舶装运危险货物，必须向主管机关办理申报手续，经批准后，方可进出港口或装卸。
根据《中华人民共和国船舶和海上设施检验条例》规定，中国船级社经中华人民共和国船舶检验局授权，可以代行法定检验。中国籍船舶所使用的有关海上交通安全的和防止水域环境污染的重要设备、部件和材料，须经船舶检验机构按照有关规定检验。
根据《船舶检验管理规定》，船舶试航前，船舶所有人或者经营人应当向国内船舶检验机构申请试航检验，并取得试航检验证书。此外，营运中的中国籍船舶、水上设施的所有人或者经营人，应当向签发船舶检验证书的国内船舶检验机构申请定期检验。
4）环境保护
根据《中华人民共和国海洋环境保护法》规定，在中国管辖海域，任何船舶不得违反法律规定向海洋排放污染物、废弃物和压载水、船舶垃圾及其他有害物质。载运具有污染危害性货物的船舶，其结构与设备应当能够防止或者减轻所载货物对海洋环境的污染。船舶进行散装液体污染危害性货物的过驳作业，应当事先按照有关规定报经海事行政主管部门批准。
根据《中华人民共和国大气污染防治法》规定，船舶检验机构对船舶发动机及有关设备进行排放检验。经检验符合国家排放标准的，船舶方可运营；国务院交通运输主管部门可以在沿海海域划定船舶大气污染物排放控制区，进入排放控制区的船舶应当符合船舶相关排放要求。
1-1-23募集说明书
根据《防治船舶污染海洋环境管理条例》规定，船舶的结构、设备、器材应当符合国家有关防治船舶污染海洋环境的技术规范以及中华人民共和国缔结或者参加的国际条约的要求。
根据《船舶大气污染物排放控制区实施方案》规定，2019年1月1日起，海船进入排放控制区，应使用硫含量不大于 0.5%m/m（质量百分比）的船用燃油。
2、行业主要产业政策
我国各级政府及有关监管机构相继出台一系列产业政策和规划，从技术创新、环境保护、安全管理等多维度引导本行业健康有序发展，为本行业营造了积极良好的政策环境。
产业政策颁布机构颁布时间主要内容培育国际航运竞争优势。加密国际海运航线，打造国际航运枢纽港，提升国际航运服《“十四五”现代务能力，强化国际中转功能，拓展国际金融、国务院2022.05物流发展规划》国际贸易等综合服务。鼓励港航企业与货主企业、贸易企业加强战略合作，延伸境外末端服务网络。
提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。积极发展 LNG 船队，进一步提高《水运“十四五”交通运输部2022.01集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际发展规划》竞争力。明确到2025年，安全、便捷、高效、绿色、经济的现代水运体系建设取得重要进展，水运基础设施补短板取得明显成效。
《中共中央关于制定国民经济和社会
加快建设交通强国，完善综合运输大通道、
发展第十四个五年中共中央2020.11综合交通枢纽和物流网络。
规划和二〇三五年远景目标的建议》
要求以供给侧结构性改革为主线，着力补短交通运输部
板、优服务、转动能、强保障，加快形成海发改委
运业高质量发展体系，谱写交通强国建设海《关于大力推进海工信部运篇章。明确到2025年，基本建成海运业运业高质量发展的财政部2020.02
高质量发展体系，服务品质和安全绿色智能指导意见》商务部
发展水平明显提高，综合竞争力、创新能力海关总署显著增强。强化船舶安全管理、健全安全生税务总局
产体系、提升应急处置能力等重点任务。
《交通强国建设纲中共中央推进大宗货物及中长距离货物运输向铁路
2019.09要》国务院和水运有序转移。推进北斗卫星导航系统应
1-1-24募集说明书
产业政策颁布机构颁布时间主要内容用。严格执行国家和地方污染物控制标准及船舶排放区要求，推进船舶、港口污染防治。
交通运输部加快现代信息、人工智能等高新技术与航运
中央网信办要素的深度融合，培育和发展智能航运新业发改委态。以集装箱船、散货船、油船等运输船为《智能航运发展指教育部2019.05重点，开展船舶自主航行、能效监测与优化导意见》
科技部控制、货物状态监控与优化配载、船体及设工信部备系统全生命周期状态监控与管理等智能财政部船舶技术的推广应用。
降低船舶硫氧化物、氮氧化物、颗粒物和挥发性有机物等大气污染物的排放；从2019《关于印发船舶大年1月1日起，海船进入排放控制区，应使气污染物排放控制交通运输部
2018.11 用硫含量不大于 0.5%m/m 的船用燃油；2020
区实施方案的通中国海事局年1月1日及以后建造的150总吨及以上中知》
国籍国内航行油船进入排放控制区，应具备码头油气回收条件。
交通运输部财政部国家铁路局《关于鼓励支持运引导航运企业加快构建全球海运网络，优化中国民用航
输企业创新发展的2017.02航线布局，加强船舶调度，实现吨位共享、空局指导意见》舱位互租、航线联营。
国家邮政局中国铁路总公司
提出八大主要任务，分别是建设海运强国、打造黄金水道、推进港口转型升级、加强集《水运“十三五”交通运输部2016.05疏运体系建设、发展现代水路运输服务、提发展规划》
升管理信息化水平、加强绿色平安发展和完善法规规范。
优化海运船队结构，建设规模适度、结构合理、技术先进的专业化船队；大力发展节能《国务院关于促进环保、经济高效船舶；推动海运企业转型升海运业健康发展的国务院2014.08级；完善海运企业治理结构，转变发展理念，若干意见》创新技术、产品和服务；加快兼并重组，促进规模化、专业化经营，提升抗风险能力和国际竞争力。
（三）行业发展概况
1、远洋运输行业概况
远洋运输业是国民经济的重要组成部分，具有运量大、运距长、成本低、能耗少等特点。因此在大规模的远距离运输，尤其是跨洋运输中，具有绝对的优势，是国际货运的最主要方式。
1-1-25募集说明书
远洋运输干货运输湿货运输
（油轮、液化气船、化学品船、沥青船）件杂货运输集装箱运输散货运输（集装箱船）（干散货船）特种杂货运输普通杂货运输
（多用途船、半潜船、（杂货船）重吊船、滚装船、汽车船等）
随着世界经济的发展，全球远洋运输行业分工逐渐细化形成了包括集装箱运输、散货运输、湿货运输、件杂货运输等专业化市场。其中，件杂货运输又可分为普通杂货运输和特种杂货运输两类。前者由普通杂货船运输，后者由多用途船、重吊船、滚装船、半潜船或汽车船运输，具体视货物属性而定。特种杂货远洋运输是航运业随世界经济发展不断细化分工而形成的比较新的细分行业，其主要承运货物是常规船舶无法或难以承运的超重超大型货物。
2、特种船运输行业概况
（1）特种船运输市场概况特种船远洋运输是航运业随世界经济发展不断细化分工而形成的比较新的
细分行业，其主要承运货物是常规船舶无法或难以承运的超重超大型货物。随着经济和技术的发展，一方面在货物多元化的趋势下，货物大型化、重型化和不规则化对船舶技术水平和性能提出了更高的要求，另一方面客户的运输需求在原来的专业化、技术化的基础上，亦对航运企业的综合运输能力提出了更高的要求，即要求航运企业为满足客户的全方位需求，提供包括特种杂货和普通杂货在内的大型项目货的一揽子运输解决方案，以及从运输延伸的“运输+安装”、全程物流等全方位服务。特种船运输市场的船队船型结构已逐渐由单一类型的特种杂货船发展为包括多用途船、半潜船、重吊船、滚装船、汽车船、沥青船、木材船等各
类特种船型的结构，以更加适应市场发展的要求并更好的满足客户的运输需求。
1-1-26募集说明书
（2）现状和发展趋势
2020年世界经济出现衰退，全球供应链受到严重冲击，海运贸易需求整体大幅下滑。2020年下半年起，中国经济率先恢复，出口订单大增，运力供给受限，国际运价持续高企。2021年多个国家和地区推出财政刺激计划，全球经济逐步复苏，全球海运贸易量有所恢复，但全球物流及供应链总体仍呈乱象，港口作业效率低下、拥堵严重，全球物流链受阻；另一方面，大量船舶在港口等泊导致市场实际有效运力大幅下降，海运供求关系严重错配，海运价格均值及增速水平均创历史新高。2022年以来，世界经济受到地缘政治冲突的冲击呈现供需双弱、通胀高企的特点，航运市场供需基本面转弱，多用途船市场整体需求有所放缓，运价已呈现回落走势，但仍处历史高位区间。
克拉克森多用途船租金指数走势
注：克拉克森多用途船租金指数是航运经纪机构克拉克森每月公布的代表多用途船市场日租金水平的指数。
从长远看，一方面地缘冲突进一步加剧能源危机，叠加应对气候变化危机进程推进，全球多国已经制定了“碳中和”时间表，各国对天然气、风电和核电等清洁能源的开发投资力度将持续加大；此外，新能源汽车产业也乘势崛起，尤其是随着中国制造业转型升级持续推进，近年来中国新能源汽车产业国际竞争力不断提升，新能源汽车出口量和出口占比持续提升；另一方面，随着中国整体经济迎来复苏，以及全球多国经济复苏和刺激计划相继出台和落地，基础设施建设和工程项目数量将有所回升，机械设备、工程项目货、钢材等货源将呈现增长势头；
特别是在中国“出口升级”战略和企业加快走出去的背景下，中国机械设备等特
1-1-27募集说明书
种货物和大型项目货出口运输增长更为迅速；此外，纸浆、沥青、原木等大宗商品的全球海运贸易也有望跟随全球经济复苏有所恢复和提升。
（3）细分市场分析
1）多用途及重吊船市场
发行人多用途船和重吊船目前以提供风电设备、工程项目货和大型机械设备
的运输服务为主，也运输核电设备、铁路设备等大型设备。此外，随着近年来多用途及重吊船市场呈现出的工程项目模块化建造趋势以及物流服务的全程化和
定制化趋势，发行人积极开展工程项目物流产业链经营，提供量身打造的一揽子定制化物流方案。
*风电设备
风电设备是发行人多用途重吊船远洋运输的重要货源，近年来碳中和与能源安全推动风电行业高速发展，全球风电市场空间广阔，中国的风电设备出口和全球风电建设快速增长，风电设备运输需求增长带动多用途重吊船市场提升。
根据全球风能协会（GWEC）数据，2021年全球新增风电装机容量为93.6GW，其中陆上风电市场的新装机容量 72.5GW，是历史第二高水平，海上风电新装机容量高达 21.1GW，创下历史最高记录。
未来全球新增风电装机需求将持续处于高位。2021年《联合国气候变化框架公约》第 26 次缔约方大会（COP26）对净零排放的承诺已产生全球性影响，全球范围内以风能为代表的清洁能源建设正在加速推进；此外，地缘政治冲突所引发的石油、天然气等化石能源供应波动增强了多国摆脱对传统化石能源依赖的紧迫性。根据 GWEC 预测，到 2027 年全球风电新增装机容量将达到 157GW，其中陆上风电 122GW，海上风电 36GW。
1-1-28募集说明书
全球新增风电装机容量（单位：GW）
资料来源：GWEC，中信建投证券近年来中国风电产业竞争力不断增强，已达到全球领先水平。据 GWEC 数据，2021年全球前15家风电整机制造商中有10家为中国企业，中国企业市场份额达53.5%，中国成为全球最大的风电设备出口国。据中国可再生能源学会风能专业委员会和海关总署数据，2021 年中国风电机组出口装机容量达 3.27GW，出口额达14.37亿美元，双双创下新高。随着中国风电产业竞争力持续提升，中国风电设备出口需求将持续旺盛。
中国风机出口容量与金额
资料来源：中国可再生能源学会风能专业委员会，海关总署，中信建投证券
1-1-29募集说明书
*工程项目货和大型机械设备工程项目货和大型机械设备是发行人多用途及重吊船的重要货源。随着越来越多大型项目的开发，技术和成本因素使得设备和模块趋向大型化，并需要整体运输到项目地组装，不断为特种运输带来新的需求。
近年来随着“一带一路”倡议的不断深入推进，中国与沿线国家合作关系不断深入。2022 年 RCEP 协定逐步落实，开启了全球最大自贸区的运行，中国与域内国家经济合作往来将更加密切。与此同时东南亚、中东、欧洲、北美多国经济加速恢复，进一步加大了基础设施建设力度以提振经济。以东南亚国家为代表的发展中国家加速承接产能转移，基础设施投资需求提升，迎来新一轮基建增长；
而发达国家也面临着现有基础设施的更新换代需求。除了公共交通、电力等传统基础设施，在 5G、特高压、高速铁路、充电桩、工业互联网等新基建领域，世界多国也不断加大投资力度抢占技术高地和先发优势。新旧两个轮次、两类领域的基建需求旺盛，将带动多用途及重吊船市场提升。
近年来，中国海外工程承包和大型机械设备出口总体上保持增长态势。据Wind 数据，2022 年中国对外承包工程业务累计完成额和累计新签合同额分别达到1549.90亿美元和2530.70亿美元，2022年中国工程机械出口额约443亿美元。中国作为基建大国和大型机械设备的制造大国，基建整体需求提升将拉动多用途及重吊船运输服务需求。
中国对外承包工程完成额和新签合同额（单位：亿美元）
1-1-30募集说明书
资料来源：Wind
中国工程机械出口金额（单位：亿美元）
资料来源：Wind，中信建投证券*核电设备
核电以其清洁、高效和经济等优势成为国际上重点发展的能源之一。根据国际原子能机构（International Atomic Energy Agency）数据，截至 2022 年底，全球在33个国家和地区共运行422台核电机组，总装机容量37831.4万千瓦。全球在18个国家在建57台核电机组，总装机容量5885.8万千瓦。
近年来中国核电“走出去”步伐明显加快，尤其是与“一带一路”相关国家和地区的合作进展顺利。根据公开新闻报道，中国与巴基斯坦、阿根廷、沙特、美国、加纳等国的核电合作已取得一系列新进展。发行人曾参与提供运输服务的“华龙一号”示范工程是中国高端装备制造产业升级的集中体现，已成为带动中国核电“走出去”的新名片。未来中国的核电走向世界的步伐也将进一步加快，将为多用途重吊船提供更为广阔的市场空间。
*铁路设备
在铁路装备领域，虽然近年来全球经济增长整体放缓，但随着以高速铁路为代表的新基建热潮，全球轨道交通装备行业整体呈现增长态势。据德国咨询机构SCI Verkehr 数据，2021 年全球轨交装备市场整体规模增长至 592 亿欧元，同比增长8.62%，到2026年将提升至680亿欧元以上。中国是轨道交通大国，在高
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速铁路领域具备全球领先的技术、生产和运营等全产业链优势。据 SCI Verkehr，
2020年以来中国企业在全球轨交装备市场份额占比超过50%，占据行业主导地位。全球轨道交通需求强劲的市场也是中国企业的既有市场或潜在市场。中国近年来在海外取得多个大型铁路项目建设订单。未来中国铁路机车等相关设备出口将进一步提速，中国铁路机车及相关设备的出口格局也日趋呈现多元化的发展趋势，将极大地带动国内铁路设备的出口。
*模块化、全程化和定制化趋势近年来，随着项目工程的大型化、复杂化，多用途及重吊船市场上安装项目和物流服务项目呈现出模块化、全程化和定制化的趋势。
综合考虑地理环境、劳动力、效率、安全等因素，模块化建造成为未来工程项目实施的重要趋势，即在远离项目地点的模块化工厂将工艺工程、自动控制、机械设备、电力等专业过程和产品高度集成后，再运送至项目建设地点安装。国际工程项目的大型模块主要由半潜船承运，但小型配套模块越来越呈现数量多、价值高、体积重量大、涉及多航次和远距离运输的特点，其运输需求未来将给多用途重吊船市场带来重要机遇。
此外，客户对物流服务的需求已经由单纯的运输、仓储、配送等转变为希望
第三方提供门到门全程化服务，降低中间环节的时间、成本、风险等。定制化服务则是将物流解决方案进一步前移通过深入了解客户实际需求精心设置个性化
的物流解决方案为客户实现无缝对接、减少库存、提高生产、节约成本等最优目标。未来客户将越来越看重航运企业的综合物流服务能力。
2）半潜船市场
半潜船主要提供海洋油气工程设施、钻井平台等海洋装备工程，大型工业生产模块，驳船、游艇以及各类大型工程船舶，港口机械等超大型设备的运输服务。
“运输+安装”整体解决方案服务和海上退役平台拆解和运输也是半潜船的重要市场。
*海洋工程装备
海洋装备工程体系庞大。除海洋油气工程中的核心设备模块钻井平台、开采平台等需由半潜船运输外，海上平台所需铺设的管道、各类工程控制模块、导管
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架、浮式生产装备结构物等重大件亦可由半潜船进行运输。
海洋装备工程体系
a.海洋油气开采
随着陆地油气资源的日益减少、海洋技术的发展和能源的需求，海上特别是深海油气开发是大势所趋。特别是近年来地缘政治冲突加剧能源危机推高国际油价水平，以及未来化石能源仍将与可再生新能源长期共存的局面难以改变，未来全球海洋油气开采项目需求仍将增长。
海洋油气开发过程中油气钻探、生产和加工处理三大环节是半潜船运输市场
需求的三大主要驱动因素：油气钻探作业阶段所需的半潜式/自升式钻井平台等
钻探设备运输、油气生产作业阶段所需的海上浮式生产储卸油装置（FPSO）等
各类生产装置及其他生产装备运输、油气加工处理阶段所需的岸上或离岸炼储设施及模块运输。这三大领域将随着深海能源开采的发展而带动对大型半潜船的运力需求。近年来全球海洋油气开采项目带动海工装备需求上升，海工装备订单持续复苏。据克拉克森数据，2021年全球海工装备订单总额约104亿美元，同比增长约100%，2022年则同比增长约126%，达约235亿美元，再次创下新纪录。
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全球海工装备订单总额（单位：亿美元）
资料来源：Clarksons，中信建投证券b.海上风电
海上风电运输与安装除了风机、叶片等结构件由多用途重吊船提供服务以外，固定式海上风机的导管架、浮动式海上风机的浮动底座平台，以及单桩、海上升压站、换流站等大型化海工结构件和设备的运输与安装则需要依托半潜船进行。随着近年来地缘政治冲突加剧传统能源危机、全球“碳中和”相继提上日程，新增海上风电装机容量空间较大，根据 GWEC 预计，2022-2031 年全球将新增超过 315GW 的海上风电装机容量，2026-2031 年全球海上风电装机复合年均增长率可达13.9%。海上风电市场的高景气将带动半潜船市场需求提升。
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全球海上风电新增装机容量预测（单位：GW）
资料来源：GWEC，中信建投证券*大型工业生产模块
除海洋工程设备外，陆地天然气液化设施、炼化生产设施、海水淡化设施和矿产冶炼设施的运输需求也逐渐增加。部分发达国家在工业生产过程中（如油气炼化等）由于人工成本高、环境保护要求高等因素，以及发展中国家由于建造技术水平等因素，一般采取在异地建造、组装成大型生产模块，然后整体性运到工厂安装作业的方式，由于大型生产模块超重、超长长宽等特性，一般需要由半潜船来运输。全球制造业的模块化趋势为半潜船带来大量增长机遇。
近年来，全球油气开采需求有所复苏，液化天然气（LNG）产能扩张迎来增长，带动半潜船市场需求向好。据克拉克森数据，2026 年预计新增 LNG 液化产能是2021年的6.2倍，2022-2026年间复合增速将达44.1%。近年来海上油气开采需求复苏，LNG 液化厂产能利用率显著提升，2018-2019 年间获批的大部分LNG 项目或将至少在 2025 年以后投产，克拉克森预计 2040 年前市场仍需超 2.5亿吨/年的新 LNG 产能投资。
*船舶和港口设施
挖泥船、驳船和拖轮，以及集装箱起重机等港口设备也是半潜船的货源之一。
中国是疏浚大国，水利疏浚、航道和港口建设及维护疏浚、环保疏浚、填海造地、海洋油气田开发、海底沉管隧道基糟开挖、海岸保养和维护等，都是大型和特大
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型的疏浚工程项目，需要投入大量疏浚装备。同时，世界各国尤其是新兴市场国家和地区正在加大港口等基础设施的建设，对集装箱桥吊等相关港口机械设备的需求呈增长态势。世界港口建设带来的港口机械需求巨大，另一方面中国港湾、航道建设企业以及港口机械制造企业的走出去的步伐也日益加快，将进一步推动半潜船运输需求。
*海上退役平台拆解和运输海上退役平台的拆解和运输是半潜船的重要市场之一。海上油气平台的设计寿命一般在20年左右，因此随着投产时间的推移，海上油气平台也逐步进入退役阶段。按照国际海事组织《大陆架和专属经济区海上设施和结构物的拆除标准和准则》以及国家海洋局《海洋石油平台废弃管理暂行办法》等法规的有关要求，海上平台作业寿命到期后没有其他用途的，必须进行废弃或拆除。拆除废弃的海上平台对于保障作业区域的海洋环境、通航和渔业生产等具有重要意义。根据《海洋开发与管理》，到2040年，国内海域将有约81个油气田进入停产退役阶段，涉及164座平台、3240千米海底管道和2310口弃井，合计重量约67.6万吨。
国际海域上，2040年前墨西哥湾约有400座平台停产，2045年前英国北海约有
478座平台废弃。与此同时，弃置平台的环保运输需求也将随着平台拆卸市场快速增长。
*“运输+安装”需求
与多用途及重吊船市场近年来呈现的趋势类似，随着需求扩展、技术发展和功能结构日益复杂化和精细化，工业生产模块和海工装备的大型化趋势明显，客户对半潜船提供从运输到安装的全套整体解决方案的能力要求越来越高。未来更多上部模块安装将采用操作方便且适于深海水域的动力定位功能系统浮托安装的模式，将为半潜船未来市场需求提供强有力支撑。
随着全球海上油气开发活动持续活跃和海上风电项目不断增加，未来海上油气生产平台、风电变流站升压站平台等大型海工设备运输安装项目将明显增加，进一步带动半潜船高端服务。
3）纸浆船市场
国内纸浆产量长期不能满足消费需求。据中国造纸协会数据，2015-2021年
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中国进口纸浆数量年均复合增长率为6.96%，2021年全国纸浆消耗总量11010万吨，同比增长7.94%，进口量及消耗量增速均达到近年来的峰值。其中，国内纸浆消耗量达8326万吨，进口纸浆消耗量达2684万吨，国内纸浆消耗总量比生产总量多3052万吨。
随着供给侧改革和环保政策的实施，2018年中小企业落后产能被淘汰，国内废纸浆产量大幅度削减；2021年中国禁止废纸进口，叠加能耗双控等多种因素，未来纸浆进口需求将持续向好。据海关总署数据，2020年中国纸浆进口总量3062万吨，达到历史最高值。2022年纸浆进口总量2917万吨，仍处于高位水平。纸浆进口提升将带动纸浆船海运市场中长期持续向好。
中国纸浆进口量（单位：万吨）
资料来源：海关总署，Wind
4）木材船市场
原木需求主要来自基础设施建设和家具建材消费。2022年，全球木材行业仍处于动态调整阶段。在全球房地产市场疲软以及能源紧缺大背景下，全球原木市场缺少新的增长点，需求整体放缓。根据海关总署数据，2022年我国原木全年累计进口4370万吨，同比增速有所下降。不过展望未来，随着中国节能减排战略的推进，木结构建筑、新型房屋有望快速发展并带动木材进口需求，以及近期房地产政策迎来密集调整，房地产市场有望获得提振。加上全球经济开启复苏进程，对木制品出口也将产生一定推动作用，这将有利于带动对木材船的运输需
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中国原木进口量（单位：万立方米）
资料来源：海关总署，Wind
5）沥青船市场
全球沥青需求主要来自于发展中国家的公路修建和发达国家的道路养护，全球90%以上的海运沥青贸易集中在亚太、美洲和欧非三大独立区域。在中国加快基础设施建设的带动下，2014年以来中国沥青需求平稳增长，但自2017年开始，中国沥青进口量持续下降，一方面受国内道路建设进入收缩周期影响需求走弱，另一方面国内炼化产能发展，国产沥青质量提高实现进口替代。预计未来国内沥青进口需求仍将走弱，但随着东南亚、南美和非洲等新兴市场国家城市化进程的不断加快，将带来中国沥青出口贸易需求的稳定增长，预计沥青船市场未来几年将保持小幅增长，供需保持基本平衡。
6）汽车船市场
2020年开始，中国汽车出口量开始高增长。随着汽车产品质量、技术、品
牌、服务的持续提升，中国汽车的国际竞争力不断增强，中国出口汽车的单价快速提升，由依靠低价取胜转向以质量、品牌、新能源等优势见长。据海关总署和中国汽车工业协会数据，2022年全年中国汽车累计出口311.1万辆，较上一年
201.5万辆同比增长54.4%，成为全球第二大汽车出口国。2022年全年中国电动
载人汽车出口106.45万辆，较上一年55.50万辆同比大幅增长91.78%。2022年
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电动车出口占比由2021年的27.71%提升至34.26%。
2013年以来中国汽车出口及同比增速（单位：辆）
资料来源：中国汽车工业协会，Wind中国新能源汽车产业具备先发优势和规模优势。从技术发展来看，新能源整车技术基本达到国际先进水平，我国纯电动汽车从续航里程、环境适应性、整车性能、整车能耗、智能化应用等方面已经取得全面进步。电池、电机、电控等核心“三电”技术也达到国际领先水平或与国际水平同步。
中国汽车产业崛起，汽车贸易格局有望重构。在全球汽车电动化、智能化的趋势中，中国汽车产业已经占据明显优势。随着产业链不断完善，中国的新能源汽车产业竞争力有望继续增强。中国未来有望成为全球汽车出口中心，汽车出口量有望大幅增长，带动汽车船运输需求增长。
（四）市场竞争格局
1、特种船行业总体竞争格局
国际航运业作为传统产业，其市场的开放度较大，总体上接近完全竞争的格局。另一方面，国际航运业是一个高投入的领域，属于资本密集型行业，且需要大量专业人员对船舶进行管理，因此具有一定的进入壁垒。
公司所从事的特种船远洋运输，涉及运输方案的定制与设计、特种货物的装卸、特种船舶的运维与管理等诸多特殊业务流程与环节，技术门槛较一般航运业更高，参与竞争的航运企业也相对较少，因此与其他船型相比，特种船远洋运输
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市场竞争相对平缓。
国际特种船航运巨头和老牌船东资金实力和专业人才及技术储备雄厚、船队
规模庞大、航线和营销网络布局广、工程项目的承运和管理经验丰富，在全球范围内建立了先发竞争优势并长期垄断着中高端市场服务。我国特种船企业虽然进入较晚，但依托中国经济快速腾飞实现了高速发展。随着近年国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了一些竞争力强的领头企业，发行人作为中国特种船领先企业，已在多个细分领域占有领先地位。
2、各细分市场的竞争格局
（1）多用途船及重吊船市场多用途船及重吊船市场中，荷兰 Wagenborg、德国 BBC（Briese BischoffCompany） Chartering 为公司主要竞争者。
Wagenborg 运营超过 130 艘多用途船，总载重量约 120 万吨，平均船龄约 16年，其经营的多用途和重吊船规模居于全球前列。Wagenborg 成立于 1898 年，是一家国际海运物流集团，总部位于荷兰并建立了全球商业网络。Wagenborg 主要经营波罗的海、西北欧、地中海、美洲和远东地区的航线，具备成熟的提供全套运输解决方案及实施的经验。
BBC Chartering 是居于全球前列的多用途和重吊船经营者，规模超过 120 艘，平均船龄约12年，近140万余载重吨，以小吨位船舶为主。在全球设有31个分支机构，国际化程度较高且提供班轮服务。主要从事中高端市场机械设备、重大件和工程项目货物运输服务，拥有世界领先的工程项目租船网络，是市场上最大的工程项目承运商。
中远海特多用途船平均单船载重量更大、平均船龄更低，在非洲、南美、波斯湾/红海、泛东南亚航线上优势地位稳固，竞争优势显著。
（2）半潜船市场
半潜船市场上，公司主要竞争对手为荷兰 Boskalis。Boskalis 于 2013 年 4 月完成对 Dockwise 的收购，是目前全球最大的重大件运输公司，长期服务高端市场客户。Boskalis 船队规模 13 艘，总载重量 67.71 万吨，船龄结构相对老化，平
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均船龄约 25 年。中远海特半潜船队平均船龄约 10 年，显著优于 Boskalis，且近年来抓住机遇，取得 TCO、Seagreen 等多个大型油气工程和海上风电运输项目，具备竞争优势。
（3）纸浆船市场
公司纸浆船市场主要竞争对手为 G2 Ocean 和 Saga Welco。
G2 Ocean 于 2017 年在挪威成立，运营着世界最大规模的纸浆船船队，自有运力规模 75 艘、约 310 万载重吨，平均船龄 16 年。G2 Ocean 经营 32 条航线，实现了对全球纸浆流向的广泛覆盖。
Saga Welco 于 2014 年由挪威传奇（SAGA）和威航（WESTFAL-LARSEN）合并而来。共有 50 艘专业纸浆船，合计约 250 万载重吨，平均船龄 18 年。SagaWelco 经营 13 条航线，主要包括从巴西出发到远东、欧洲和北美的钟摆航线，在巴西占有较大的经营优势。
中远海特随着后续纸浆船的交付，运力规模将持续提升，同时平均船龄仅约
2年，远低于竞争对手，可帮助客户减少纸浆运输货损，竞争优势显著。
（4）木材船市场
木材船市场上，公司主要竞争对手包括 Pacific Basin Shpg、太古轮船、Oldendorff、安贝海运等。安贝海运是发行人在西非木材市场的主要竞争对手。
在船舶运力方面，竞争对手多采取“自有船+租入船”结合的方式，灵活协调和补充运力，总体船队规模较大。
（5）沥青船市场
沥青船市场上，公司主要竞争对手包括信源集团、Puma Energy、Vroon BV、Valt 等。PUMA Energy 和 Valt 均为重要国际沥青贸易商，货源支撑足、船队规模大，而且配备仓储资源，覆盖上下游产业链。
（6）汽车船市场
汽车船市场方面，内贸市场主要竞争对手包括为中外运长航等，外贸市场主要竞争对手为欧日韩汽车船东。中外运长航以江海联运为基础，能全面提供商品车运输、码头、仓储和配送服务，内贸市场的综合物流实力较为强劲。外贸市场
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则基本为欧日韩汽车船东所垄断，国内汽车船公司近年加快船队建设，加强与汽车厂商的合作，加速拓展外贸市场，竞争实力快速提升。
（五）行业周期性、区域性、季节性
1、周期性
航运行业与宏观经济景气程度密切相关，受经济周期的影响相对较大。当全球经济上升，进出口贸易活跃时，航运服务需求和供应链贸易服务需求均将出现增长；当全球经济下滑，进出口贸易低迷时，航运服务需求和供应链贸易服务需求将下降，从而影响整个行业的盈利水平。
具体到特种船行业，特种船运输的货源需求与世界宏观经济和国际贸易量的增长有一定关联，但由于这些货物均为物质生产过程中的上游产品，受宏观经济影响程度相对偏低，相应的滞后期一般也较长，对短期经济波动、消费者信心和消费能力的敏感度较低。同时，特种船运输船舶的建造相对复杂，造船周期长，运力增加较为缓慢。因此，与航运业整体的周期性特点相比，该细分市场相对稳定，周期性较弱。
2、区域性
特种船运输行业具有区域性特征。特种船运输行业是高技术密集型和资本密集型行业，特种货物的制造和装卸、船舶和专业设备的维护管理都具有较高的专业性要求，经济发达区域、交通枢纽城市和重要港口城市等，往往具有自然条件、经济腹地、配套设施、人员与经验、监管与政策等方面的优势，成为了特种船的区域性航运中心。受制于资本规模和管理的复杂性，大部分航运企业的货运投送范围和辐射能力是有限制的，其经济活动存在较为明显的区域性。特种货物的供应和需求分布也能影响货物的集散枢纽的选择。
3、季节性
特种船运输行业覆盖的下游行业范围较广，各下游行业季节性各有不同。总体而言，一季度受传统节假日的影响，市场需求相对较少，其他季度下游行业对供应链管理服务行业的需求保持稳定，受季节性影响波动较小。部分航线（如北极航线等）的通行也会受季节影响。
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（六）与上下游行业之间的关联性
1、上游行业
特种船行业上游企业主要为船舶设计、建造厂商，燃油等大宗油品供应商，物料备件及其他物资供应商。其中，船舶设计、建造商为业内企业提供运输服务所需的船舶设计、建造以及船舶维修服务；大宗油品尤其是船舶行驶所用燃油的
价格波动对行业经营成本变动具有直接影响，市场上燃油价格与国际原油价格直接挂钩，价格透明；其他船舶物资主要包括备件、船员日常生活物资，上述产品及服务市场价格较为公允。未来随着行业相关产业链持续完善，高端、大型船舶制造技术的突破创新，将促进本行业营运效率、经营效益持续提升。
2、下游行业
特种船行业的主要下游客户是特种杂货的供求双方及其配套的贸易商或仓
储服务企业等，满足其原料、产成品、贸易品等的水上运输需求。特种船行业所涉及的下游行业较广，包括机械设备制造、工程装备制造、建筑业、工程施工、能源行业、国际贸易行业、石化业、造纸业等。
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主营业务发行人目前主要从事特种船运输业务。
中远海特致力于打造世界一流的特种船队。截至2023年6月末，公司自有及控制多用途船、重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船和汽车船等各类型
船舶116艘，394.1万载重吨。公司特种运输船队船型、结构合理，规模和综合实力居世界前列。公司船舶运载能力和适货性强、节能环保，单件承运能力从1吨至10万吨全覆盖，能够承运包括钻井平台、机车及火车车厢、风电设备、桥吊、成套设备等超长、超重、超大件、不适箱以及有特殊运载和装卸要求的货物，以及纸浆、木材等大宗商品，为广大客户提供安全、高效的运输服务。
（二）主要服务
发行人主要从事的特种船运输业务具体包括多用途船及重吊船、半潜船、纸
浆船、木材船、沥青船、汽车船多种专业特种船业务。
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1、多用途船及重吊船业务
多用途船能装载一般件杂货、机械设备、散货，适货能力较强，其用途多样，船舶配有较强能力的起货设备。其中，起货设备在200吨以上、舱口大、甲板宽的为重吊船。发行人承运的货种主要涉及工程项目，如机械设备、风电设备、工程车辆、钢结构等。公司近年来完成过全球最大风电系统供应商 VESTAS 的冬季冰区风电运输，印尼雅万高铁钢轨、机车运输，“华龙一号”核电重大件运输等多个高技术水平、覆盖全球的重要运输项目。
发行人多用途船及重吊船航线众多、覆盖范围广阔。呈现立足远东、辐射全球的特点。公司已形成远东-欧洲/地中海、远东-美洲、远东-非洲、泛印度洋、泛太平洋等固定航线，并建立了准班轮运营模式，班次密集，在远东出口方面具备较强优势。此外，公司已实现北极航线的常态化运营，成功开辟了南美至欧洲的大西洋第三国航线。
截至2023年6月末，发行人自有及控制多用途船37艘、114.4万载重吨；
自有及控制重吊船24艘、64.1万载重吨。
2、半潜船业务
半潜船是一种具有较大的甲板面积，且能利用压载水舱调节，将装货甲板潜入水下进行浮托浮卸作业的特殊船型。发行人承运的货种主要涉及大型工程项目运输及安装，如海上风电导管架、石油钻井平台、油气生产平台、大型工程模块等。公司近年来完成了俄罗斯 Yamal LNG、TCO 大型油气工程运输项目，孟加拉帕德玛大桥工程船运输项目，巴西“SS AMZONIA”钻井平台全程物流项目，英国 Seagreen 等大型海上风电导管架运输项目，英国浮式生产储卸油平台运输项目等多个大型船舶、钻井平台、海洋工程运输项目。
发行人建立了覆盖全球半潜船市场的营销网络。公司在美国休斯敦和荷兰鹿特丹成立了合资公司（持股比例均为70%），与广州总部形成了三位一体的全球营销合力。
截至2023年6月末，发行人自有及控制半潜船9艘、45.1万载重吨。
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3、纸浆船业务
纸浆船是一种专业的敞口式箱型货船，承运的代表性货物为纸浆。公司纸浆船业务主要涉及中国纸浆进口海上运输。
发行人主要经营的纸浆船航线包括南美东-中国、西北欧-中国以及南美东-
西北欧/地中海等航线。中国是全球纸浆消费大国，进口需求强劲。公司已与巴西 Suzano、巴西 LD Celulose S.A.、芬兰 Metsa Fibre 等国际主要纸浆公司签订多
份长期 COA 运输合同，货源稳定。
截至2023年6月末，发行人自有及控制纸浆船20艘，123.7万载重吨。
4、木材船业务
木材船是专门用于装载木材或原木的船舶。该类船舱口大、舱内无梁柱及其它妨碍装卸的设备，船舱及甲板上均可装载木材。甲板附属设备采用隐蔽设计或加装保护架以防止木材装卸撞击，两舷设置有固定式和可倒式立柱，甲板首尾配有吊杆用于木材装卸。
发行人木材船在西非-远东传统航线上处于市场领先地位，形成了相对稳定的准班轮经营模式。同时公司积极开发经营澳新航线，大力开拓木材运输新市场。
截至2023年6月末，发行人自有及控制木材船10艘、31.9万载重吨。
5、沥青船业务
沥青船是专门用于散装沥青海上运输的特种液货船舶，其特点是货舱为独立罐体设计，具有良好的货物加温和保温功能。发行人沥青船业务严格执行安全质量管理体系，安全管理等级达到 TMSA 管理自评估三级标准，处于业内领先水平。
发行人沥青船运输航线已覆盖全球主要沥青贸易区，同时兼营内贸业务。公司沥青船在经营上灵活采用自营和期租相结合的方式，在亚太地区具备自营业务优势，在欧美市场以期租为主，同时积极开拓自营业务。
截至2023年6月末，发行人自有及控制沥青船12艘、9.4万载重吨。
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6、汽车船业务
汽车船是专门设计用以装运汽车、卡车或滚装货物的专用船舶，其特点是装卸的高效性、安全性和良好的适货性。发行人汽车船业务主要从事国内商品车和工程车的出口运输。
近年来发行人抓住中国汽车出口增长的市场机遇，抽调运力投入到国际市场开辟自营航线，取得了良好经营效益。发行人成功与上港集团物流有限公司、上汽安吉物流股份有限公司新成立广州远海汽车船运输有限公司，开辟中东汽车船班轮航线。
截至2023年6月末，发行人自有及控制汽车船4艘、5.5万载重吨。
（三）主要业务的流程图
发行人业务运作及质量控制流程如下图：
根据岸基部门指令和货主指导，执行船舶运输和接受货主委托，签维护保养任务，为货主订运输合同提供安全、及时、优质服务船员
根据货物性质，进行工程计算机制订货物配
根据合同条款，载方案，监督管理货物的配载……统筹计划航次任货运技术部门务，并派船装货根据所在海区的水文
气象特征，指导船舶安系统保障全生产
船管部（海务）
船舶维修保养的监督，维持机器设备的良好状态货物运输过程
船管部（机务）中，定时向货主通报船舶动态和为船舶的安全生产提
货物状态供燃料、备件和物料的货主保障供应部门
通过航运信息平台，保持信息沟通
（四）主要业务模式
公司在特种船航运业拥有完善的采购、销售和经营模式，经营模式可分为自
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备货装船安全交货船舶航运经营部门募集说明书营和期租。
1、销售模式
发行人设立了运营与营销管理部，负责市场营销工作的管理和组织，以及大客户的开发与维护，航运经营部门负责具体客户的营销和揽货、运输合同签订、执行等。公司本部以外的主要销售渠道包括在国内各主要地区设立市场部，在东南亚、欧洲、南美和北美等主要市场设立境外营销、揽货子公司、利用中远海运
集团国内外完善的经营网络、以及通过国内外有实力的代理和经纪进行揽货。
运营与营销管理部及航运经营部门与国内外主要客户保持了密切沟通，开展经常性、针对性、主动性的客户拜访，并通过上述营销网络与客户进行联络；同时，公司积极参加各类行业和物流展会，利用多种方式和渠道宣传和推介公司业务，并在公司网站和国内外各大航运期刊上公布公司各条航线的班期表，接受客户的订舱；对于重要的工程项目货物运输，公司积极参加项目招投标，争取获得工程项目的运输和物流合同；积极参与纸浆等客户长期运输方案的投标和谈判，与客户签订长期包运合同。通过各方面有效措施，紧密贴近市场，保证公司的货源。
2、采购模式
公司采购业务主要包括采购燃油、港口服务、船舶物资、船舶修理等。采购管理部是采购职能的归口管理部门，负责船舶大宗物资采购及公司大额服务采购项目全过程管理，负责供应商管理及顶层采购制度建设。采购管理部、船舶管理部和航运经营部门分工负责各类物资的具体实施。公司采购遵循统一管理、集中采购、运行规范、公开透明、强化监督、促进公司整体利益最大化的总体原则：
（1）燃油采购
为了充分享受中远海运集团大规模采购从供应商获得的优惠政策，公司在中远海运集团的燃油采购平台实施采购。日常工作中，公司会根据燃油价格市场行情、船舶燃油需求、船舶营运航线等因素，通过燃油采购平台下单采购。
公司燃油供应的具体原则包括：第一，保证燃油的质量和数量；第二，根据船舶装卸货港口安排进行加油；第三，加油数量不应影响载货量；第四，尽量安排船舶在没有装卸作业时加油，提高营运效率。
1-1-47募集说明书
公司燃油采购具体流程如下：*船舶轮机长和业务调度密切监控船舶油耗及
库存情况，结合船舶航次计划和舱容确定供油计划，提出供油申请；*采购部收到供油申请后，根据船舶装卸货港口位置，通过采购平台确定具体供油单位，将供应商信息、供油地点、供油时间、供油数量和品种、数量交接要求、取样要求
等反馈到业务调度部门；*船舶收到业务调度部门布置的供油信息反馈后，做好受油准备。供油结束后，船舶轮机长将实际供油数量反馈到业务调度、协同中心和采购部。
（2）港口服务采购
采购管理部负责港口服务采购管理，重点规范采购协议，提升港口服务采购质量，降低港口服务成本；公司航运经营部门商务主管负责管理、实施船舶港口服务具体采购。
（3）船舶物资采购船舶物资采购实施部门为采购管理部。船舶通过航标系统提交船舶物资申请单，经船管部机务总管审核后提交采购管理部或相应的采购项目组。对于年度使用频率高、标准化的物资，采购项目组与供应商签订年度协议，实施订单采购。
对于其他物资，采购主管在公司合格供应商库中选择相应的供应商进行询价、比价后选择合适的供应商，并按金额的约定完成相应的审核流程后发送供应商确认后实施采购。
（4）船舶修理
船舶管理部是公司船舶修理的采购实施部门，负责对各项修理费用进行控制，进行船舶修理质量监督，船舶领导（船长、轮机长、大副）对修理质量要进行有效的监控。
3、经营模式
公司经营服务模式主要包括自营和期租。其中自营是通过销售渠道为船舶揽取货物，并向货主收取运费；期租是公司作为船舶出租人，按合同约定向承租人提供已配备船员的船舶，由承租人在约定期间内按照约定用途使用，公司按出租时间收取租金。
1-1-48募集说明书
在自营方式下，按是否经营固定航线，可分为固定航线运输服务和不定期船运输服务。其中固定航线运输服务中，船舶有相对固定的挂靠港口和挂靠时间，并以此为基础接受货主订舱；不定期船运输服务没有预定的船期表，停靠港口也不固定，公司根据客户的需要确定船舶的航线和船期等。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）现有业务发展安排发行人主营特种船海上运输业务，并正在不断拓展全程物流业务，以“打造全球领先的特种船公司，实现向产业链经营者和整体解决方案提供者转变”为战略目标，本着“举重若轻的实力，举轻若重的精神”的理念，致力于打造世界一流的特种船队。公司目前拥有规模和综合实力居世界前列的特种运输船队，截至
2023年6月末，公司拥有和控制的纸浆船、半潜船、多用途船、重吊船、木材
船、沥青船、汽车船等各类型船舶116艘，共计394.1万载重吨。
公司积极发展航运相关产业，包括船舶技术工程服务、船舶物资供应、船舶通信导航服务等业务，已形成一定的规模和市场优势，对内为航运主业提供强有力的支持和保障，对外打造专业品牌，和航运主业形成有益互补和协调发展。
（二）未来发展战略
1、总体战略
发行人在全面分析过去发展经验和不足、深入研判未来市场机遇和挑战的基础上，制定并不断动态调整公司“十四五”发展规划。“十四五”期间，公司的发展愿景为打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变。公司未来将在“SPECC”战略主题布局下，紧扣“三核三链”战略聚焦，坚持“特”字领军，全面推动公司实现战略转型。
2、战略体系
（1）顶层设计公司战略顶层设计的主要架构是：坚持“打造全球领先的特种船公司，实现向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”的发展愿景；紧紧围绕
“SPECC”——即产业化经营、产业链经营、效益专精三大战略主题，重点聚焦
1-1-49募集说明书
“三核三链”——即服务新能源产业、中国先进制造、战略性大宗商品三大核心
业务主线，并积极拓展纸浆物流、工程项目物流、汽车物流三个关键产业链，在实施路径上通过品牌建设、提升硬件、筑高技术、升级服务、布局全球五大战略举措，以及数字赋能、资产赋能、组织赋能三大支撑体系，推进转型发展战略高效落地。
（2）“SPECC”战略主题
为把握“三核三链”，实现“特”字领军，公司发展将紧扣高度概括为“SPECC”的战略主题。
第一个字母 S 代表 Specialized Shipping，对应产业化经营主题，主要集中在
特种船运输服务，涵盖公司半潜船、多用途纸浆船、多用途重吊船、汽车船、沥青船、木材船相关特种船海运业务。第二个主题是产业链经营，包括字母 P、E和 C，分别代表 Pulp、Engineering 和 Car，将在原纸浆物流产业链和工程项目物流产业链的基础上，抢抓机遇继续拓展汽车物流产业链，“SPEC”作为一个整体，构成公司产业化经营和产业链经营的战略业务布局。最后一个字母 C 则代表了Concentration，对应效益专精的战略主题，要继续通过降成本、提效率、优结构、强协同，同步提升运营管理和职能管理的精益化水平，挖掘降本增效潜力，进一步巩固和改善公司业绩表现，实现提升盈利和抗周期发展的效益专精目标。
（3）“三核三链”战略聚焦
公司以“向‘产业链经营者’和‘整体解决方案提供者’转变”为目标导向，明确了“三核三链”战略聚焦。
在“三核”方面，以船舶这一生产工具为中心向以市场、客户、产业为中心转变。打破船型界限，充分发挥船队资源协同联动优势，紧扣战略机遇，把握产业变革给特种船带来的结构性机会，重点布局三大核心业务主线：一是服务新能源产业，把握“碳中和”背景下新能源产业发展机遇，服务新兴风电产业和 LNG产能扩张，强化半潜船核心技术引领，发挥“半潜+多用途”组合式服务优势，提升运力资源掌控能力和项目管理水平，尤其把握海上风电爆发式增长的机遇，积极拓展安装、铺缆、运维等海上风电工程领域；二是依托中国先进制造升级换代，服务商品汽车、工程机械、港口机械、轨道交通等装备设备出口，持续优化
1-1-50募集说明书
升级货源、船队、客户结构，加强经营模式和货运技术创新，加速全球化布局，加深战略客户合作，统筹半潜船、纸浆船、重吊船、汽车船运力，打造定制化专班服务优势，协同参与海上运输、工程项目物流和汽车物流服务，促进规模效益同步升级；三是围绕战略性大宗商品，服务纸浆、粮食等国家战略性大宗物资进口，提升基础货源的营销揽货能力，加速多用途纸浆船队规模和市场份额扩张。
“三链”是在“三核”业务基础上，进一步聚焦三个关键产业链的延伸拓展，重点提升物流客户端交付能力，实现“最后一公里”到门交付，打造专业定制化整体解决方案：纸浆物流产业链方面，围绕纸浆海运，开展上下游仓储分拨等业务，并向报关、库存管理、配套供应链服务延伸；工程项目物流产业链，围绕工程项目，集合内部船舶、技术等资源，协同第三方物流，为项目业主或总包商提供专业化、定制化的工程物流整体解决方案；汽车物流产业链方面，把握中国汽车出口强势增长的机遇，围绕商品车贸易，整合海运、堆场、仓储、陆运等资源，拓展覆盖由车厂到 4S 店的“端到端”全程物流服务。
（4）五大战略举措
五大战略举措是公司全面提升软硬件综合实力、促进战略落地实施的关键路径。具体包括：一是品牌建设，要提升经营品质，与客户共创价值，树立公司品牌知名度、美誉度和忠诚度。二是提升硬件，要建立一支规模适度、结构合理、技术先进、成本领先、绿色安全的专业特种船队。三是筑高技术，要夯实货运技术实力，加强货运管理体系建设和新技术研发，打造核心竞争力。四是升级服务，要以客户为中心、以项目为抓手，提供专业化定制化的整体物流解决方案。五是布局全球，要推进营销网络和航线网络全球化布局，提升海外经营能力，积极开
拓第三国市场和区域市场。
（5）三大支撑体系
公司还将在“十四五”期间大力推进数字赋能、资产赋能和组织赋能等三大
支撑体系建设，进一步赋能企业高质量发展，保障各项战略目标任务顺利落实。
在“数字赋能”体系下，一方面通过优化完善存量系统，实现业务标准化，提升数据价值和管理水平；另一方面是围绕供应链、产业链开发数字化系统，提升客户体验和服务价值，最终构建智能数字化的产业链服务能力。
1-1-51募集说明书
在“资产赋能”体系下，一是做好船舶资产优化调整，创新船舶管理模式，实现船舶“资产轻化”；二是加强存量资产管理，推进盘活转换，进一步优化资产结构。
在“组织赋能”体系下，“十四五”期间，公司将加强党建引领，一是全面深化国有企业改革，加快推进体制转变和机制创新；二是坚持人才强企，优化人力资源配置，加强人才队伍建设；三是深入推进企业文化建设，不断增强企业凝聚力向心力。
（三）发展计划和现有业务的关系
发行人业务发展计划是公司在现有主营业务和既有竞争优势的基础上，根据国民经济和行业发展趋势的基础上制定的。公司的业务发展计划的制定充分考虑了航运行业现状和未来发展趋势，同时考虑了公司的业务布局和竞争实力，具有较强的可行性和前瞻性。
公司业务发展计划的有效实施，将有效提高公司的经营能力，提升公司的盈利能力和核心竞争力。本次发行的顺利实施有助于扩展和夯实现有业务基础，有利于公司业务发展计划的顺利进行，是实现业务发展计划目标的有力保障。
六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况
（一）财务性投资与类金融业务的认定标准根据2023年2月证监会发布《第九条、
第十条、第十一条、第十三条、第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意见第18号》，对财务性投资界定如下：
1、财务性投资包括但不限于：投资类金融业务；非金融企业投资金融业务（不包括投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资）；与公司主营业务
无关的股权投资；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；购买收益波动大且风险较高的金融产品等。
2、围绕产业链上下游以获取技术、原料或者渠道为目的的产业投资，以收
购或者整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的拆借资金、委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
1-1-52募集说明书
3、上市公司及其子公司参股类金融公司的，适用本条要求；经营类金融业
务的不适用本条，经营类金融业务是指将类金融业务收入纳入合并报表。
4、基于历史原因，通过发起设立、政策性重组等形成且短期难以清退的财
务性投资，不纳入财务性投资计算口径。
5、金额较大是指，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的百分之三十（不包括对合并报表范围内的类金融业务的投资金额）。
6、本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性
投资金额应当从本次募集资金总额中扣除。投入是指支付投资资金、披露投资意向或者签订投资协议等。
7、发行人应当结合前述情况，准确披露截至最近一期末不存在金额较大的
财务性投资的基本情况。
根据《监管规则适用指引——发行类第7号》的规定：除人民银行、银保监
会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：融资租赁、融资担保、商业保理、典当及小额贷款等业务。
（二）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资及类金融业务的具体情况
2023年3月29日，公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了本次向
特定对象发行股票的相关议案。本次董事会决议日前六个月至本募集说明书出具日，公司不存在已实施或拟实施的投资产业基金或并购基金、与主营业务无关的股权投资、拆借资金、委托贷款、以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增
资、购买收益波动大且风险较高的金融产品、非金融企业投资金融业务、类金融业务等情况。
（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资
截至2023年6月30日，公司可能涉及财务性投资且余额不为零的相关会计科目主要包括货币资金、其他应收款、一年内到期的非流动资产、其他流动资产、
1-1-53募集说明书
长期应收款、长期股权投资、其他非流动金融资产，具体资产科目及财务性投资金额汇总情况如下：
单位：万元序号科目账面价值财务性投资金额
1货币资金99804.63-
2其他应收款25045.81-
3一年内到期的非流动资产21157.14-
4其他流动资产21614.60-
5长期应收款31438.58-
6长期股权投资169000.51127964.10
7其他非流动金融资产154890.04-
合计127964.10
截至2023年6月30日合并报表归属于母公司净资产1112835.12
财务性投资金额占公司合并报表归属于母公司净资产比例11.50%
1、货币资金
截至2023年6月30日，公司货币资金构成情况如下：
单位：万元项目账面价值是否为财务性投资
库存现金8.71否
银行存款94820.82否
其他货币资金4975.10否
合计99804.63-
截至2023年6月30日，公司货币资金主要由库存现金、银行存款及其他货币资金构成，其他货币资金主要为房屋维修基金及定期存款应收利息等，公司货币资金中不存在财务性投资。
2、其他应收款
截至2023年6月30日，公司其他应收款构成情况如下：
单位：万元项目账面价值是否为财务性投资
其他应收款25045.81否
合计25045.81-
截至2023年6月30日，公司其他应收款中主要包括租出船舶燃油结算款、
1-1-54募集说明书
船舶保赔款、船舶业务备用金等，系公司日常经营过程中产生的正常应收款项，不属于财务性投资。
3、一年内到期的非流动资产
项目账面价值是否为财务性投资
一年内到期的非流动资产21157.14否
合计21157.14-
截至2023年6月30日，公司一年内到期的非流动资产主要为报告期末一年内到期的应收船舶融资租赁款，不属于财务性投资，具体情况如下：
（1）报告期末公司应收船舶融资租赁款的形成原因
中远海特合资成立广州远海汽车船运输有限公司后，汽车船业务转入该公司经营。2023年3月，公司全资子公司中远航运（香港）与远海汽车船签署定期租船合同，约定将自有的2艘汽车运输船中远盛世轮及中远腾飞轮在剩余使用年限内租给远海汽车船经营。根据《企业会计准则第21号——租赁》的相关规定，公司上述船舶租出构成融资租赁。公司以上述2艘船舶期租合同约定的交船日作为租赁开始日，将合同约定收款总额的现值确认为应收船舶融资租赁款，根据流动性重分类分别确认一年内到期的非流动资产21157.14万元及长期应收款
31438.58万元。
（2）本次船舶融资租赁不构成类金融业务
2021年以来国际汽车船市场运力紧张，与此同时我国汽车出口呈爆发式增长态势，日韩等国际汽车船公司优先保障本土客户，并大幅提升中国出口运价，我国汽车出口面临一舱难求、运价大幅增长的不利情况，很大程度上制约了我国汽车厂商的出口订单交付。在此背景下，中远海特与上港集团物流有限公司、上汽安吉物流股份有限公司等产业链上下游企业共同出资成立远海汽车船，作为中远海特汽车船业务的主要运营主体。
上港集团物流有限公司拥有码头和物流背景，能够协调上港集团加强中国主要汽车出口地的码头资源投资和建设；上汽安吉物流股份有限公司是上汽集团下
属的专业汽车物流公司，拥有货源的优势。通过与上游整车制造厂和具有码头运营商背景的物流企业，共同成立汽车供应链公司，有利于中远海特打通汽车出口
1-1-55募集说明书
上下游产业链，强化船货、港航之间的协同合作，进一步开拓中国汽车出口运输市场。
根据中远海特未来业务发展规划，公司汽车船逐步通过出资或者期租方式转给远海汽车船经营，公司全资子公司中远航运（香港）将自有的2艘汽车运输船出租给远海汽车船符合中远海特战略规划，有助于远海汽车船紧抓中国汽车出口增长的市场机遇，尽快占领中国出口汽车船运输市场，从而实现公司拓展汽车船运输产业链的占领目标。
汽车既是我国的重要产业，也是重点支持的出口产品，中远航运（香港）将自有的2艘汽车运输船出租给远海汽车船为我国汽车出口运输的业态所需，符合航运业的惯例，有助于保障我国汽车出口供应链稳定，是中远海特践行央企责任，服务国家战略、服务实体经济的具体举措。
根据中国证监会《监管规则适用指引——发行类第7号》，“与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融业务计算口径”，公司本次船舶融资租赁不构成类金融业务。
4、其他流动资产
截至2023年6月30日，公司其他流动资产构成情况如下：
单位：万元项目账面价值是否为财务性投资
待抵扣进项税21609.76否
预缴税金4.84否
合计21614.60-
截至2023年6月30日，公司其他流动资产中主要包括待抵扣进项税、预缴税金，不存在理财产品，不属于财务性投资。
5、长期应收款
项目账面价值是否为财务性投资
长期应收款31438.58否
合计31438.58-
截至2023年6月30日，公司长期应收款中主要为应收船舶融资租赁款，不
1-1-56募集说明书
属于财务性投资。公司应收船舶融资租赁款的形成原因及不界定为类金融业务的具体依据及理由参见本节之“六、截至最近一期末，不存在金额较大的财务性投资的基本情况”之“（三）截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资”之“3、一年内到期的非流动资产”。
6、长期股权投资
截至2023年6月30日，公司持有长期股权投资情况如下：
单位：万元
2023-6-30
被投资单位名称账面余额减值准备合营企业
中远海运特种运输（美洲）有限公司235.09-
中远海运半潜船（欧洲）有限公司3310.45-
上海南华国际物流有限公司1569.63-
上海远至信供应链管理有限公司2467.25-
小计7582.42-联营企业
安吉远海滚装运输（上海）有限公司7375.99-
道达尔润滑油（中国）有限公司61367.51-
广州中远海运建设实业有限公司66596.59-
湛江远洋船舶供应有限公司--
广州广裕仓码有限公司2040.03-
广州远海汽车船运输有限公司24037.96
小计161418.08-
合计169000.51-
报告期内公司和上述公司的合作情况如下：
单位：万元报告期内与发行人的是否为财序号公司名称投资时间主营业务账面价值业务合作情况务性投资主要从事区域市场报告期内为发行人承揽了
营销、揽货订舱、客
中远海运特种运输 2012 年 12 Tortue 海上油气项目的生产模
1户维护、提供项目管235.09否（美洲）有限公司月块运输等项目，报告期内累计理与技术支持等业
交易规模146.07万元务主要从事半潜船业报告期内为发行人承揽了中远海运半潜船2012年11
2 务相关的市场营销、 YAMAL、TCO、Seagreen 等 3310.45 否（欧洲）有限公司月
揽货订舱、客户维大型运输项目，报告期内累计
1-1-57募集说明书
报告期内与发行人的是否为财序号公司名称投资时间主营业务账面价值业务合作情况务性投资
护、提供项目管理与交易规模16653.49万元技术支持等业务报告期内与发行人共同合作
参与工程物流项目的投标，并主要从事全程物流以业务分包等方式承接中远
操作业务，包括国际海特的全程物流项目两端陆
上海南华国际物流2018年12货物运输代理、装
3运段的执行，与发行人合作推1569.63否
有限公司月卸、国际海运辅助业进中交二公局克罗地亚配列
务、租赁、报关等业
沙茨大桥项目、孟加拉风电项务目等，报告期内累计交易规模
31705.80万元
主要从事华东区域
纸浆供应链业务，包报告期内为发行人运输的进
括供应链管理，码头上海远至信供应链口纸浆提供后端物流分拨等
42022年2月装卸，码头与仓库和2467.25否
管理有限公司服务，报告期内累计交易规模堆场间的运输、出入
7193.08万元
库、分拨配送、报关、理货等业务主要从事汽车船内报告期内与发行人共同为汽
安吉远海滚装运输贸运输业务，包括内车厂商提供包括沿海、沿江汽
52021年8月7375.99否（上海）有限公司贸沿海运输和沿江车船运输等服务，报告期内累运输业务计交易规模15281.25万元主要从事道达尔品道达尔润滑油（中2014年11牌车用润滑油、工业报告期内与发行人暂无具体
661367.51是
国）有限公司月润滑油等的生产、仓合作储和销售业务主要从事非居住房报告期内为发行人提供物业
广州中远海运建设产租赁、物业管理、管理服务、房产租赁服务，报
72020年2月66596.59是
实业有限公司建设工程管理等业告期内累计交易规模3972.05务万元
主要从事船舶维修、报告期内为发行人特种船运湛江远洋船舶供应
82001年6月仓储及船舶货物供输业务开展提供物资供应保-否
有限公司应业务障。拟推进该公司处置工作报告期内与发行人围绕工程主要从事码头货物广州广裕仓码有限1993年12项目和纸浆物流业务进行业
9装卸及仓储、物流业2040.03否
公司月务合作，报告期内累计交易规务
模34.29万元主要从事汽车船国
际运输业务，拥有专报告期内作为发行人汽车船广州远海汽车船运业的汽车船国际运业务的主要运营主体，开展汽
102022年8月24037.96否
输有限公司营团队，并与多家汽车船运输业务，报告期内累计车厂商签订长期合交易规模20040.26万元作协定
合计169000.51-
注：湛江远洋船舶供应有限公司由于历史经营问题处于持续亏损状态，截至2023年6月30日其账面价值为0。公司后续将推进湛江远洋船舶供应有限公司的处置工作。
截至2023年6月30日，公司长期股权投资中持有了道达尔润滑油（中国）
1-1-58募集说明书
有限公司、广州中远海运建设实业有限公司2家公司。道达尔润滑油（中国）有限公司主要从事道达尔品牌车用润滑油、工业润滑油等的生产、仓储和销售等，是2015年公司的全资子公司广州远洋运输有限公司参与道达尔中国润滑油业务
整合项目进行的投资；广州中远海运建设实业有限公司主营物业出租和管理，公司对广州中远海运建设实业有限公司的投资系为了进一步提升公司房产出租经营效益，更好的支持和促进航运主业的发展。公司对上述2家公司投资构成财务性投资。
除上述2家公司外，公司长期股权投资中的相关企业均是为了满足公司实际经营需要，不以赚取投资收益为主要目的，被投资公司主营业务均与中远海特航运主业紧密相关，有利于促进公司主营业务发展，符合公司发展战略，不属于财务性投资。
7、其他非流动金融资产
截至2023年6月30日，公司持有其他非流动金融资产情况如下：
单位：万元项目期末余额是否为财务性投资
中远海运集团财务有限责任公司154890.04否
合计154890.04-
截至2023年6月30日，公司其他非流动金融资产为对中远海运集团财务有限责任公司的投资，为投资前后持股比例未增加的对集团财务公司的投资，不属于财务性投资。
综上所述，截至2023年6月30日，公司已持有的财务性投资账面价值为
127964.10万元，占公司合并报表归属于母公司净资产1112835.12万元的比例
为11.50%，未超过30%。因此，截至最近一期末，公司不存在金额较大的财务性投资的情形。
七、其他情况
（一）行政处罚
报告期内，发行人及其控股子公司受到的1万元（含）以上的行政处罚情况如下表所示：
1-1-59募集说明书
序被处罚处罚决处罚内容发行人整改情况是否属于重大违法行为号公司定机关根据2022年1月1日起实施的《海事行政处罚实施细则》（海政法〔2021〕265号）第二十九
条及三十二条的规定，需要法制因在船舶上工作未持部门进行法制审核的“重大行有船员适任证书、船政处罚决定”包括“拟提交重员健康证明或者所持大案件集体讨论会议的”情形，船员适任证书、船员而触发前述重大案件集体讨论中远海特已缴纳中华人健康证明不符合要会议的罚款数额标准为“对法罚款，组织学习中远海民共和求，违反了《中华人人或者其他组织罚款与没收违1相关行政法规，
特国北疆民共和国海上交通安法所得数额合计超过二十万对违规行为整改海事局全法》，2022年6月7元”的处罚。据此，该项罚款金到位。
日，中华人民共和国额低于上述标准，不属于重大行北疆海事局作出罚款政处罚。根据《常见海事违法行人民币叁万元整的行为行政处罚裁量基准（2022年修政处罚。订）》案由102，该违法行为的违法情节属于“一般”。同时，中华人民共和国北疆海事局出具证明，“该行政处罚不属于重大行政处罚决定。”根据广东省人民政府于2022年因广州远洋在未取得6月1日实施的《广东省行政处规划变更许可的情况罚听证程序实施办法》（广东省下，擅自（一）扩建人民政府令第294号）第七条规电梯间及封闭空间面定，较大数额罚款、较大数额违积18.34平方米，（二）法所得、较大价值非法财物，是广州市扩建连廊及封闭空间广州远洋已缴纳指对公民的违法行为处以5000
海珠区面积13.64平方米，罚款，并及时与元以上罚款（等价值违法所得或广州远城市管（三）加建天面梯屋
2属地街道城管部者非法财物），对法人或者其他
洋理和综及电梯机房面积门汇报处理情组织的违法行为处以10万元以
合执法23.39平方米，扩建加况。上罚款（等价值违法所得或者非局建面积共计55.37平法财物）。该项罚款金额低于上方米，2020年11月述标准，不属于较大数额罚款。
17日，广州市海珠区同时，广州市海珠区城市管理和城市管理和综合执法综合执法局出具证明，“上述行局作出罚款10288.85政处罚事项不构成重大违法违元的行政处罚。
规行为。”因远洋宾馆巡游出租根据《广东省交通运输厅关于交汽车由未取得《巡游通运输行政处罚自由裁量权的出租汽车驾驶员证》远洋宾馆已缴纳实施办法》（粤交〔2021〕5的驾驶员运营，违反罚款，组织学习号2021年7月15日起实施）第广州市了《广州市巡游出租相关法规，加强十五条之规定，重大行政处罚案远洋宾
3交通运汽车客运管理条例》对出租车运营的件系指“对法人或者其他组织馆
输局第二十六条第（二）线上监督，发现处十万元以上罚款”的行政处项，2021年11月12违规苗头立即给罚。该等处罚的罚款金额均低于日，广州市交通运输予司机提醒。上述标准，不属于重大行政处局责令改正，处1万罚。同时，广州市交通运输局出元罚款。具证明，“该等违法行为不属于
1-1-60募集说明书
序被处罚处罚决处罚内容发行人整改情况是否属于重大违法行为号公司定机关因远洋宾馆违反《广重大违法违规行为，公司已纠正州市巡游出租汽车客违法行为并缴款结案。”运管理条例》第二十
4六条第（二）项，2020年11月10日，广州市交通运输局责令改正，处1万元罚款。
因远洋宾馆违反《广州市巡游出租汽车客运管理条例》第二十
5六条第（二）项，2020年10月20日，广州市交通运输局责令改正，处1万元罚款。
根据2022年1月1日起实施的《海事行政处罚实施细则》（海因中远海特所属“海政法〔2021〕265号）第二十九王之星”轮进出港口条及三十二条的规定，需要法制未依法向海事管理机部门进行法制审核的“重大行政构报告，违反了《中处罚决定”包括“拟提交重大案中远海特已缴纳中华人华人民共和国海上交件集体讨论会议的”情形，而触罚款，组织学习中远海民共和通安全法》第四十六发前述重大案件集体讨论会议
6相关行政法规，特国烟台条第三款的规定，的罚款数额标准为“对法人或者对违规行为整改
海事局2023年4月7日，中其他组织罚款与没收违法所得到位。
华人民共和国烟台海数额合计超过二十万元”的处
事局作出罚款人民币罚。据此，该项罚款金额低于上壹万元整的行政处述标准，不属于重大行政处罚。
罚。根据《常见海事违法行为行政处罚裁量基准》案由53，该违法行
为的违法情节属于“一般”。
（二）诉讼情况
自2020年1月1日至本报告出具日，发行人存在一起重大诉讼，具体情况如下：
1、案件的具体情况及诉讼进展
案件的具体情况及诉讼进展情况如下：
2022 年 5 月 31 日，发行人船舶“乐里”轮（“LE LI”轮）第 178 航次在印
尼巨港装货后开航，引航员在引领船舶离泊操作过程中，发生船舶触碰码头事故，导致部分码头栈桥坍塌，该碰撞事故未造成人员伤亡和环境污染。
发行人于2023年8月7日领取了广东省广州市天河区人民法院协助送达的
1-1-61募集说明书起诉状材料。该起诉状显示，因船舶与码头栈桥碰撞事故，PT OKI Pulp & PaperMills（以下简称“OKI”）作为原告向印尼 KAYUAGUNG 地方法院以碰撞事故
损失赔偿为由向发行人提起诉讼。OKI诉称，由于碰撞事故，其遭受了 269307341美元的损失，包括码头栈桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及 OKI 必须承担的潜在利润损失和额外费用。请求发行人赔偿其
269307341美元及自诉讼登记之日起每年6%的延期利息，同时请求其有权没收公司财产。
该案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计为
2023年11月29日。
目前公司和原告对实际损失、应赔偿金额等诉求分歧悬殊，公司将协同西英伦船东责任保险互助协会（The West of England Ship Owners Mutual InsuranceAssociation）（以下简称“西英保赔协会”）积极应诉，通过法律程序全力维护自身的合法权益。
2、发行人作为投保人签订的保险合同具体赔付条款
为化解公司船舶在全球航行时存在的各种潜在风险，公司向西英保赔协会投保了保障与赔偿保险（以下简称“保赔险”）。保赔险属于责任保险，针对船东及租船人在商业运营中遭遇的第三方责任，为船东及租船人提供保障。保赔协会是由船东自发成立的一种互助型保险组织，国际上知名的保赔协会大都来自 IG 保赔集团（International Group of P&I Clubs)，即国际保赔协会集团。西英保赔协会与另外十二家协会共同组成国际保赔协会集团，共同为全球近90%吨位的远洋船舶提供责任保险。西英保赔协会由霍尔曼船东家族在英格兰西南部的托普瑟姆港创立，至今已经为船东服务超过150年，并且是最初承保国际船舶的协会之一。
根据发行人《入会证书》（CERTIFICATE OF ENTRY）、《2022 年度承保规则（第 1 类险和第 2 类险》（RULES CLASSES 1&2 2022，以下简称“《承保规则》”）
以及广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，发行人作为船东，其拥有的船舶“乐里”轮加入了西英保赔协会予以承保。西英保赔协会《承保规则》约定了承保范围、除外情形等事项。此外，西英保赔协会签发的“乐里”轮《入会证书》记载的部分特殊条款作为《承保规则》的补充，进一步约定了加保范围、免赔额
1-1-62募集说明书
或特殊除外责任等内容。《承保规则》相关具体赔付条款内容如下：
“Section 10 财产的灭失或损坏对不论是在陆上的或在水上的，也不论是固定的或活动的任何财产的任何灭失或损坏（包括对权利的侵害）支付赔偿金或补偿费的责任。
但是：
（a）本款不包括对下列责任的赔偿：
(i) 由任何合同或补偿协议的条款而产生，且若无这些条款就不会产生的责任。
(ii) 本条下列条款已承保的责任：
Section 2A: 对旅客的影响；
Section 8: 对船员及其他人的影响；
Section 9: 船舶间的碰撞；
Section 11: 污染；
Section 12: 拖带合同下的责任；
Section 14: 残骸责任；
Section 16: 货物；
Section 19: 被保险船舶上的货物；
(iii) 仅由于适用于该条款项下索赔的某些附带条款、保证、条件、例外、限
制或其他类似条款而被排除在上述第(ii)段所列任何条款之外的责任。
(iv) 会员根据被保险船舶的船舶保险单承担的免赔额。
（b）如果入会船造成了财产灭失或损坏或侵害了权利，而该财产或权利全部或部分地属于该入会船会员，该会员具有同样权利从本协会取得赔偿，如同该财产或权利完全属于不同所有人一样。”
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3、承保人可赔付金额是否可覆盖本次诉讼请求，对发行人财务状况可能产
生的重大不利影响
根据《承保规则》，承保范围涵盖在第2条项下的第1-24节。原则上，对于
符合第1-24节所述情形而导致船舶/船东对第三方承担责任的，西英保赔协会将予以承保和赔付。
根据本次案件的起诉状中文翻译件，本案系船舶与码头（固定物体）碰撞而产生的对第三方（码头权利人）的潜在责任，该情形属于第2条第10节所涵盖的责任范围，即船舶/船东对于任何财产（无论在陆地还是水上、无论是固定还是可移动的物体）所造成的损失或损害的赔偿责任。即由于船舶与码头碰撞而造成的码头损失，码头权利人（第三方）对船舶/船东提出的损害赔偿的索赔责任，
属于第2条第10节所涵盖的承保范围。
此外，第2条第10节规定的主要除外情形和特别规定如下：
（1）除外情形
1）如果涉案责任是由于某些合同约定或补偿约定而引发的，该等责任不予承保。根据本次案件的起诉状中文翻译件，原告 OKI 系基于涉案船舶与码头碰撞的侵权事实而提起本案诉讼，本案的案由系侵权之诉，原告 OKI 在其起诉状中未提及本案涉及任何合同约定或补偿约定，故不适用第 2 条第 10 节（a）(i)项下的除外情形。
2）如果涉案责任被西英保赔协会条款的其他部分所承保，则应当直接适用
其他章节的约定。例如，若涉案事故涉及人员伤亡、残骸打捞、环境污染等情形，
第三方就前述情形提出索赔的，就前述情形所导致的赔付责任，应当按照对应的章节条款予以认定。
《承保规则》第2条第10节约定，如果赔偿责任涉及下列章节之约定，则应适用对应章节和该章节所对应的除外情形予以确认赔付责任：对旅客的影响（第 2A 节）；对船员及其他人的影响（第 8 节）；船舶间的碰撞（第 9 节）；污
染（第11节）；拖带合同下的责任（第12节）；残骸责任（第14节）；货物（第16 节）；被保险船舶上的货物（第 19 节）。原告 OKI 提出的索赔构成包括码头栈
桥修复费用、因码头栈桥维修过程中生产经营中断的损失，以及潜在利润损失和
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额外费用，不涉及《承保规则》第 2 条第 10 节（a）(ii)及(iii)所列明的上述各项情形。
（2）特别规定
“乐里”轮《入会证书》的特殊条款对各类事故的免赔额作出了约定。其中，
针对第2条第10节项下的事故造成的赔付责任，单次事故适用20000美元的免赔额。本次事故应适用该项免赔额，即发行人作为船东需要自行承担的损失为
20000美元。
同时，广东恒福律师事务所针对本案件出具了专项法律意见书，主要意见如下：
“1、触碰码头事件发生前，“LE LI”轮配置了船东保障和赔偿责任保险。
2、“LE LI”轮 2022 年在印尼发生的触碰码头事件，属于保险事故，保险人
西英船东互保协会应承担保险赔偿责任。
3、西英船东互保协会具有很强的保险赔偿能力。根据我所的调查：目前业
内并没有收到西英船东互保协会无理由拒赔的案例；西英船东互保协会在网站上
公开表示其作为国际保赔协会集团的成员，通过该集团的“分摊池（Pool）”和该集团购买的广泛再保险，其能够为船东保障和赔偿责任保险提供的保险限额最高为60亿美元。
4、根据委托人的入会证明和西英船东互保协会的船东保障和赔偿责任保险条款，保险人的保险赔偿责任没有上限。若码头所有人的损失索赔被印尼法院所支持，或案件转由其他国家法院管辖，只要有司法生效判决，西英船东保赔协会都有保险赔付责任，最终由西英船东互保协会承担的保险赔偿金额为扣去20000美元免赔额后的剩余部分。”因此，承保人承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20000美元免赔额后的剩余部分，承保人可赔付金额可以覆盖本次诉讼请求，上述案件不会对发行人财务状况产生重大不利影响。
除上述诉讼外，发行人及其控股子公司不存在尚未了结或可以合理预见的金额占发行人最近一期经审计净资产绝对值10％以上且绝对金额超过一千万元的
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重大诉讼、仲裁案件。
（三）现任董事、监事和高级管理人员、控股股东的合法合规情况
发行人现任董事、监事、高级管理人员最近三年未受到中国证监会的行政处罚，最近一年未受到证券交易所的公开谴责；发行人现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。
发行人控股股东最近三年不存在严重损害上市公司利益或者投资者合法权益的重大违法行为。
（四）发行人财务数据情况
1、合并资产负债表主要数据
单位：万元
项目2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动资产470771.36412915.06448639.76331399.49
非流动资产2270834.742110460.821844804.181826253.47
资产总计2741606.092523375.882293443.942157652.97
流动负债701248.54581793.83577695.95436887.20
非流动负债924322.65870137.35750434.76764432.86
负债合计1625571.181451931.181328130.711201320.06
归属于母公司所有者权益1112835.121068523.50962771.88954279.40
所有者权益合计1116034.911071444.70965313.24956332.91
2、合并利润表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
营业总收入586643.941220723.48875343.00704031.39
营业总成本531400.761071481.98784781.69696061.02
营业利润73967.53109611.6045257.028424.65
利润总额74544.05106759.3646634.6015139.18
净利润64533.7682655.9030661.9212646.79
归属于母公司所有者的净利润64340.9082074.1430032.7212546.10
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3、合并现金流量表主要数据
单位：万元
项目2023年1-6月2022年度2021年度2020年度
经营活动产生的现金流量净额128189.03237475.62168562.86130461.51
投资活动产生的现金流量净额-24890.16-177019.76-61191.36-30218.63
筹资活动产生的现金流量净额-105569.22-181009.29-59068.48-34698.16汇率变动对现金及现金等价物
2352.7228979.88-8437.58-4258.08
的影响
现金及现金等价物净增加额82.36-91573.5439865.4461286.64
期末现金及现金等价物余额94804.5694722.21186295.75146430.31
4、主要财务指标
2023年1-6月/2022年度/2021年度/2020年度/
项目
2023-6-302022-12-312021-12-312020-12-31
流动比率（倍）0.670.710.780.76
速动比率（倍）0.580.590.700.68
资产负债率（%）59.2957.5457.9155.68
利息保障倍数（倍）4.884.943.221.61
毛利率（%）19.8022.0421.9015.01
应收账款周转率（次）6.7918.2318.7617.49
存货周转率（次）6.9516.7317.0716.67
总资产周转率（次）0.220.510.390.32
每股净资产（元/股）5.184.984.484.45
每股经营活动现金流量（元/股）0.601.110.790.61
每股净现金流量（元/股）0.00-0.430.190.29
基本0.300.380.140.06
每股收益（元/股）
稀释0.300.380.140.06扣除非经常性损益前加权平均
5.878.083.131.31
净资产收益率（%）
扣除非经常性损益基本0.240.360.130.00
后每股收益（元/股）稀释0.240.360.130.00扣除非经常性损益后加权平均
4.657.672.930.04
净资产收益率（%）
注：公司主要财务指标的具体计算公式如下：
流动比率=流动资产÷流动负债
速动比率=（流动资产-存货）÷流动负债
资产负债率=负债总额÷资产总额
利息保障倍数=（利润总额+财务费用中的利息支出）÷财务费用中的利息支出
1-1-67募集说明书
毛利率=（营业收入-营业成本）÷营业收入
应收账款周转率=营业收入÷[（期初应收账款余额+期末应收账款余额）÷2]
存货周转率=营业成本÷[（期初存货余额+期末存货余额）÷2]
总资产周转率=营业收入÷[（期初资产总额+期末资产总额）÷2]
每股净资产=期末归属于母公司的股东权益合计÷期末股本总额
每股经营活动产生的现金流量=当期经营活动现金产生的现金流量净额÷期末股本总额
每股净现金流量=现金及现金等价物净增加额÷期末股本总额净资产收益率以及每股收益根据《公开发行证券的公司信息披露编报规则第9号——净资产收益率和每股收益的计算及披露》（2010年修订）计算
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家重大发展规划战略陆续推出，航运业迎来增长机遇
2014年，国务院印发了《关于促进海运业健康发展的若干意见》，交通运输
部下发《贯彻落实的实施方案》，海运强国建设首次上升到国家战略层面。自2015年“一带一路”建设的整体框架思路首次提出以来，随着“一带一路”倡议的坚实推进，国家积极构建开放型经济新体制的步伐不断加快，中国与“一带一路”沿线国家的贸易往来日益频繁。
2021年，“十四五”规划明确提出，加快建设交通强国，建设现代化综合交通运输体系，推进各种运输方式一体化融合发展，提高网络效应和运营效率。同年
12月，国务院印发了《“十四五”现代综合交通运输体系发展规划》，提出进一
步畅通国际运输，优化国际海运航线网络布局；保障国际物流供应链安全，建设现代化远洋运输船队，维护国际海运重要通道安全畅通。2022年，党的二十大提出建设现代化产业体系，构建优质高效的服务业新体系，强调加快建设交通强国。当前，中国正从海运大国向海运强国迈进，在上述政策背景下，中国航运业也迎来新的增长机遇。
2、细分市场需求企稳向好，特种船运输市场整体提升
公司从事的特种船运输业务是国际航运业的重要细分领域，具体包括多用途船、重吊船、半潜船、纸浆船、木材船、沥青船、汽车船等多种专业特种船业务。
特种船市场既受到整体经济贸易环境的影响，也受其自身细分市场独有的供求关系影响。
受中国装备出口和全球新能源发展需求的共同带动，多用途船和重吊船市场处于相对高位。同时世界多国增加基建投资规模，全球工程项目逐步重启，国际工程市场活跃度提升，将进一步带动多用途船和重吊船市场需求提升。半潜船市场方面，“碳中和”带来能源转型机遇，海上风电产业进入高景气周期；海上油
1-1-69募集说明书
气开发项目逐渐回暖，同时海上石油平台“退役潮”带来业务增量，半潜船运输需求将进一步增长。国内经济整体增长叠加能耗双控等因素，纸浆船市场供需基本面向好。汽车船方面，国内新能源汽车市场延续产销两旺的基本格局，汽车促消费一揽子政策出台，中国汽车产业国际竞争力大幅提升、出口增长继续支撑汽车船内外贸运输需求。沥青船和木材船市场方面，随着国内稳增长政策落地和投资预期改善，需求将有所修复。
综上所述，特种船运输多个细分市场延续分化特征，但需求格局基本呈企稳向好态势，特种船运输市场整体提升。
3、做大做强特种船运输主业，把握机遇夯实行业地位
随着近年国际航运市场的优胜劣汰和行业整合，各特种船细分领域已形成了竞争力强的领头企业。公司作为全球领先的特种船运输公司，在多个细分船型规模居全球前列。虽然近年来，公司总体运力规模和船队结构有了较大的改善，但部分船型与细分市场领头企业相比还有一定差距。近年来我国不断推进对外开放的领域和范围，积极参与多双边区域投资贸易合作机制。2022 年 RCEP 正式生效，开启世界最大自贸区运行，刺激区域内海运贸易和第三国航线业务增长。依托我国强大制造业能力和旺盛的大宗商品市场需求，公司仍需进一步加强核心船队建设，扩充运输运力，夯实行业地位，提升长期竞争力。
（二）本次发行的目的
本次发行的募集资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000
吨半潜船项目以及补充流动资金。该等募投项目有助于公司把握行业发展趋势，贯彻执行公司战略，扩充运能运力，扩大经营规模，提升服务能力，进一步夯实公司核心竞争力。
1、提高公司资金实力，支持公司战略和船队发展规划的推进
公司确立了打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的战略目标；同时提出了聚焦核心业务主线和产业链经营
的发展思路，积极通过发展核心船队及进行产业链布局来巩固行业地位，夯实市场竞争力。本次发行将提高公司的资金实力，更好的保障公司战略和船队发展规
1-1-70募集说明书划的推进。
2、聚焦“三核三链”战略主题，提升核心竞争力
公司战略聚焦“三核三链”。“三核”指充分发挥船队资源协同联动优势，紧扣战略机遇，重点布局服务新能源产业、中国先进制造升级换代和战略性大宗商品三大核心业务主线。“三链”指进一步聚焦纸浆物流产业链、工程项目物流产业链和汽车物流产业链三个关键产业链的延伸拓展，打造专业定制化整体解决方案。本次租赁29艘多用途纸浆船及建造1艘65000吨半潜船是公司推进“三核三链”战略的重要举措，通过实施上述募投项目，公司将新增符合“三核三链”战略要求的优质船舶运力，更好的满足纸浆和半潜船业务需求，提升航线密度，提高市场份额，进一步提升服务质量，提高运营效率，增强核心竞争力。
3、本次发行体现中远海运集团对公司发展的强有力支持
中远海运集团以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。公司系中远海运集团航运产业集群板块的重要组成部分，中远海运集团参与认购本次发行的股份，体现了中远海运集团对公司发展的强力支持，也彰显了中远海运集团对公司长远发展前景的坚定信心。
4、优化公司资本结构，增强财务稳健性和抗风险能力
本次发行有利于提高公司净资产规模、优化公司资本结构、增强财务稳健性和抗风险能力。更高的财务安全水平和财务灵活性使公司能够在满足业务规模增长所带来的新增营运资金需求的同时有效保障资本开支需求，为公司未来持续稳定健康发展奠定坚实基础。
二、发行对象及与发行人的关系本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
1-1-71募集说明书
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
（二）发行方式和发行时间
本次发行全部采取向特定对象发行的方式，在经上海证券交易所审核通过并获得中国证监会同意注册的批复后，公司将在规定的有效期内择机发行。
（三）发行对象及认购方式本次向特定对象发行股票的发行对象为包括中远海运集团在内的不超过35名（含35名）特定投资者。除中远海运集团外，其他发行对象包括符合中国证监会规定条件的证券投资基金管理公司、证券公司、信托公司、财务公司、保险
机构投资者、合格境外机构投资者以及其他符合相关法律、法规规定条件的法人、
1-1-72募集说明书
自然人或其他合法投资组织。其中，证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托投资公司作为发行对象的，只能以自有资金认购。具体发行对象将在本次向特定对象发行股票申请获得中国证监会的注册批复文件后，由公司董事会在股东大会授权范围内与保荐人（主承销商）按照相关法律、行政法
规、部门规章或规范性文件的规定，根据发行对象申购报价的情况确定。
中远海运集团为公司的间接控股股东。中远海运集团拟参与认购本次发行股份构成与公司的关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。除中远海运集团外，公司尚未确定其他发行对象，因而无法确定其他发行对象与公司的关系。发行对象与公司之间的关系将在发行结束后公告的《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票发行情况报告书》中披露。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。本次发行完成后，本公司的实际控制人不会发生变化。
所有发行对象均以现金方式认购本次向特定对象发行的股票。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
（四）发行数量
本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过本次发行前公司总股本的 30%，即不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
若公司在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积金转
增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
在上述范围内，公司董事会将根据股东大会授权以及《上市公司证券发行注册管理办法》等相关规定及实际认购情况与保荐人（主承销商）协商确定最终发行数量。
中远海运集团承诺认购本次发行 A 股股票发行数量的 50%。
1-1-73募集说明书
（五）定价基准日和定价原则
本次向特定对象发行股票采取竞价发行方式，定价基准日为发行期首日，发行价格为不低于定价基准日前20个交易日公司股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日股票交易均价=定价基准日前20个交易日股票交易总额/定价基准日前20个交易日股票交易总量），且不低于本次发行前公司最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
本次向特定对象发行股票的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易
所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
中远海运集团不参与本次发行定价的竞价过程，但承诺接受其他发行对象申购竞价结果，并与其他发行对象以相同价格认购公司本次发行的 A 股股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则中远海运集团将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若公司股票发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的发行底价将作相应调整，调整公式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N，调整后发行价格为 P1。
（六）限售期中远海运集团认购的本次发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让。其他发行对象通过本次发行认购的公司股票自发行结束之日起6个月内不得转让。若相关证券监管机构对限售期的监管意见或监管要求进行调整，则上述限售期将按照证券监管机构的政策相应调整。
1-1-74募集说明书
限售期间，因公司发生送股、资本公积金转增股本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排。限售期结束后，本次发行 A 股股票的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
（七）上市地点
限售期届满后，本次发行的股票将在上交所主板上市交易。
（八）本次向特定对象发行前公司滚存未分配利润安排
本次发行前公司的滚存未分配利润，由本次发行完成后的新老股东按照发行后的持股比例共享。
（九）本次向特定对象发行决议的有效期限本次发行决议的有效期为自公司股东大会审议通过本次向特定对象发行股票议案之日起12个月。
（十）关于本次发行融资间隔和融资规模合理性的说明
根据《管理办法》及《证券期货法律适用意见第18号》，发行人本次发行系理性融资，合理确定融资规模，具体分析如下：
1、本次向特定对象发行股票数量不超过本次发行前公司总股本的30%，即
不超过643995231股（含本数），以中国证监会关于本次发行的注册批复文件为准。
2、公司前次募集资金于2016年1月29日全部到位。2023年3月29日，
公司召开第八届董事会第四次会议，审议通过了与本次发行相关的各项议案。因此，公司本次发行的董事会决议日距离前次募集资金到位日间隔已超过18个月。
因此，发行人本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数）系理性融资，合理确定融资规模。
四、募集资金金额及投向
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：（1）租赁29艘多用途纸
1-1-75募集说明书
浆船项目；（2）建造1艘65000吨半潜船项目；（3）补充流动资金。
在本次发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
五、本次发行是否构成关联交易
本次发行对象中，中远海运集团间接合计持有公司50.94%的股份，为公司的间接控股股东，因此本次发行构成关联交易。本次募投项目中租赁10艘62000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。
公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。公司独立董事已事前认可本次发行所涉及的关联交易事项，并发表了同意的独立意见。在公司董事会及股东大会审议相关议案时，关联董事及关联股东已回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次发行前，中远海运集团持有上市公司股份的比例为50.94%，为公司的间接控股股东。本次发行完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实控人仍为国务院国资委。
综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序
本次向特定对象发行股票方案已获得中远海运集团批准，已取得上市公司董
1-1-76募集说明书
事会和股东大会审议通过，本次发行已于2023年8月31日经上交所上市审核中心审核通过。本次发行尚需中国证监会同意注册。
八、本次认购资金来源及相关承诺
中远海运集团认购资金全部源于自有资金或合法自筹资金，其中自有资金包括经营所得等，自筹资金主要通过借款等合法方式筹集。中远海运集团财务状况良好，具备认购本次向特定对象发行股票的资金实力。
2023年3月，针对本次向特定对象发行股票事项，中远海运集团于出具《关于认购资金来源合法的承诺》：“本公司本次认购上市公司股份的资金全部来源于合法的自有资金或自筹资金，不存在任何以分级收益等结构化安排的方式进行融资的情形，亦不存在接受上市公司及其子公司提供的财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。本次认购的股份不存在代持、信托、委托持股的情形。
本公司愿意受上述承诺的约束，如未能履行上述承诺，本公司愿意依法承担相关法律责任。本公司作出的上述承诺如与法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定存在不一致的，以相关法律、法规、规章、规范性文件、证券交易所股票上市规则及业务规则的相关规定为准执行。”根据 2023 年 3 月 30 日披露的《关于本次向特定对象发行 A 股股票不存在直接或通过利益相关方向参与认购的投资者提供财务资助或补偿的公告》，公司承诺：“公司不存在向发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺，或者直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”九、中远海运集团及关联方关于特定期间不减持发行人股份的承诺中远海运集团及其关联方中远集团于2023年7月25日出具《关于特定期间不减持中远海运特种运输股份有限公司股份的承诺》，作出如下承诺：
“1、本公司及本公司关联方自本承诺函出具之日前六个月至今，不存在减持中远海特股票的情形。
2、自本承诺函出具之日至中远海特完成本次向特定对象发行股票后六个月内，本公司及本公司关联方不主动减持中远海特股票（包括承诺期间因送股、公
1-1-77募集说明书积金转增股本等权益分派产生的股票），也不安排任何主动减持的计划。
3、在所持中远海特股份锁定期满后，如本公司计划减持的，本公司将认真
遵守法律法规以及中国证监会、上海证券交易所关于股份减持相关规定，结合中远海特稳定股价、开展经营、资本运作需要，审慎制定股份减持计划。如有违反上述承诺而发生主动减持中远海特股票的情况，本公司承诺因主动减持公司股票所得收益将全部归中远海特所有，并依法承担由此产生的法律责任。
4、本公司及关联方不存在违反《中华人民共和国证券法》第四十四条规定的情形。
5、本承诺函经本公司签署之日起生效，本公司将忠实履行上述承诺，并承担相应的法律责任。”
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第三节发行对象的基本情况
一、中远海运集团基本情况
（一）基本信息
公司名称：中国远洋海运集团有限公司
法定代表人：万敏
注册资本：1100000.0000万元人民币
成立日期：2016年2月5日
社会统一信用代码：91310000MA1FL1MMXL
注册地址：中国（上海）自由贸易试验区民生路628号
公司类型：有限责任公司（国有独资）
经营范围：国际船舶运输、国际海运辅助业务；从事货物及技术的进出口业务；海上、陆路、航空国际货运代理业务；自有船舶租赁；船舶、集装箱、钢材销售；海洋工程装备设计；码头和港口投资；通讯设备销售，信息与技术服务；
仓储（除危险化学品）；从事船舶、备件相关领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，股权投资基金。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
（二）股权控制关系
截至本募集说明书出具日，国务院国资委持有中远海运集团90%股权，社保基金会持有中远海运集团10%股权。中远海运集团的股权结构如下：
1-1-79募集说明书
（三）中远海运集团主营业务情况
中远海运集团服务全球贸易，经营全球网络，以航运、港口、物流等为基础和核心产业，以航运金融、装备制造、增值服务、数字化创新为赋能和增值产业，全力打造“3+4”产业生态，致力于构建世界一流的全球综合物流供应链服务生态。
（四）中远海运集团最近三年简要财务报表
最近三年，中远海运集团经审计的主要财务数据如下：
单位：亿元项目2022年12月31日2021年12月31日2020年12月31日
资产总计11142.589761.518498.90
负债总计6041.565596.585392.00
所有者权益合计5101.024164.933106.89项目2022年度2021年度2020年度
营业总收入6268.105426.633311.89
利润总额1724.691355.07326.77
净利润1269.521050.35219.33
（五）中远海运集团及其董事、监事和高级管理人员最近五年处罚、诉讼情况
中远海运集团及其董事、监事、高级管理人员（或者主要负责人）最近五年
未受过行政处罚、刑事处罚，未涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。
（六）本募集说明书披露前十二个月内本公司与中远海运集团之间的重大交易情况
本募集说明书披露前十二个月内，公司与中远海运集团及其控制的下属企业的重大关联交易情况具体内容详见公司在上交所官方网站上披露的定期报告、临时公告等信息披露文件。
1-1-80募集说明书
（七）本次向特定对象发行股票完成后的同业竞争及关联交易情况
1、同业竞争
中远海特及下属子公司主营业务为特种船运输业务。中远海特的直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）目前所从事的主要业务与本公司及下属子公司的主营业务不存在实质性同业竞争。
本次发行不会导致中远海特与直接控股股东中远集团、间接控股股东中远海
运集团及其主要子公司（不包括本公司及下属子公司）发生同业竞争或潜在同业竞争。
2023年7月25日，发行人独立董事出具了《中远海运特种运输股份有限公司独立董事关于公司同业竞争相关事项的独立意见》：
“根据中国证券监督管理委员会于2023年2月17日发布的《监管规则适用指引——发行类第6号》和2022年1月5日发布的《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等相关规定，我们作为中远海运特种运输股份有限公司的独立董事，就同业竞争有关事项发表独立意见如下：
1、公司本次向特定对象发行股票的有关文件关于同业竞争和避免同业竞争
措施的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
2、公司与控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋海运集团有限公司及
其控制的企业不存在实质性同业竞争。
3、为避免发生同业竞争，公司控股股东中国远洋运输有限公司、中国远洋
海运集团有限公司所做作出的承诺是有效且可行的，亦不存在任何违反该等承诺的情形，不存在损害公司及其中小股东利益的情形。
综上，我们认为，公司本次向特定对象发行股票的有关同业竞争和避免同业竞争措施的内容真实、准确、完整，相关措施明确、具体、可执行，符合《监管规则适用指引——发行类第6号》及《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》的要求，不存在损害上市公司及中小股东合法权益的情形。”
1-1-81募集说明书
2、关联交易
公司对现有的关联方、关联关系、关联交易已作了充分披露，关联交易均出于经营、发展需要，系根据实际情况依照市场公平原则进行的等价有偿行为，价格公允，没有背离可比较的市场价格，并且履行了必要的程序。关联交易不影响公司经营的独立性，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
中远海运集团拟认购公司本次向特定对象发行的股票，构成与公司的关联交易。公司根据法律法规、公司章程等相关规定，在董事会审议本次向特定对象发行相关议案时，关联董事回避表决，由非关联董事审议表决，独立董事对本次交易相关议案出具事前认可意见和独立意见；在相关议案提请股东大会审议时，关联股东已回避表决。
本次募投项目中租赁10艘62000吨多用途纸浆船构成关联交易，该关联交易事项已经公司第七届董事会第十七次会议及2020年第二次临时股东大会批准，独立董事发表了事前认可及独立意见。
二、《股票认购协议》摘要
公司与中远海运集团签订了附条件生效的股票认购协议，主要内容如下：
（一）协议主体及签订时间
甲方：中远海运特种运输股份有限公司
乙方：中国远洋海运集团有限公司
签订时间：2023年3月29日
（二）认购方式、认购数量、认购金额及认购价格
1、认购方式、认购金额及认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的数量不超过本次向特定对象发行前公司总
股本的30%，发行人本次向特定对象发行股票的最终发行数量将在发行人取得中国证监会关于本次发行的注册批复文件后，由发行人董事会根据股东大会的授权与其聘任的保荐人（主承销商）协商确定。
1-1-82募集说明书
甲方同意乙方作为本次发行的特定对象，乙方承诺认购本次向特定对象发行A 股股票发行数量的 50%。
若公司股票在本次发行董事会决议公告日至发行日期间发生送股、资本公积
金转增股本、增发新股或配股、股权激励、股权回购注销等事项引起公司股份变动，本次发行的股票数量上限将作相应调整。
2、认购价格
本次向特定对象发行的定价基准日为（指计算发行底价的基准日）为发行期首日。本次向特定对象发行股票的发行价格不低于定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的80%（定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额÷定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量，如有小数，小数点后两位向上取整），且不低于本次发行前甲方最近一期经审计的归属于上市公司普通股股东的每股净资产（资产负债表日至发行日期间若公司发生除权、除息事项的，每股净资产作相应调整）。
在前述发行底价的基础上，本次向特定对象发行的最终发行价格将在本次发行通过上海证券交易所审核并经中国证监会同意注册后，按照《上市公司证券发行注册管理办法》等有关规定，根据竞价结果由公司董事会根据股东大会的授权与保荐人（主承销商）协商确定。
乙方不参与本次发行定价的竞价过程，并承诺接受其他发行对象申购竞价结果并与其他发行对象以相同价格认购本次发行的股票。若本次发行未能通过竞价方式产生发行价格，则乙方将不参与认购。
在定价基准日至发行日期间，若发行人发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项的，本次向特定对象发行的发行价格将进行相应调整。调整方式如下：
派发现金股利：P1=P0-D
送红股或转增股本：P1=P0/（1+N）
派发现金同时送红股或转增股本：P1=（P0-D）/（1+N）其中，P0 为调整前发行底价，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或
1-1-83募集说明书
转增股本数量，调整后发行底价为 P1。
（三）限售期
乙方就通过本次发行认购的股份的限售期作出承诺如下：
1、乙方认购的本次向特定对象发行的股份自发行结束之日起18个月内不得转让；
2、乙方通过本次发行而认购的甲方股票因甲方送红股、资本公积金转增股
本等情形所衍生取得的股份，亦应遵守上述股份限售安排；
3、中国证监会或上海证券交易所要求对乙方认购的本次发行股份的限售期
进行调整的，乙方同意按前述要求对上述股份锁定承诺作出相应调整。
（四）合同的成立和生效条件本协议自甲乙双方法定代表人或其授权代表签字并加盖各自公章之日起成立。除双方的声明、承诺与保证、保密、违约责任、不可抗力、通知与送达、适用法律和争议解决等相关条款自本协议成立之日起生效以外，本协议其他条款在以下条件全部得到满足时生效：
1、本协议经双方法定代表人或授权代表签署并加盖公章；
2、甲方董事会及股东大会批准本次向特定对象发行相关事项；
3、国有资产监督管理部门或其授权主体批准本次向特定对象发行相关事项；
4、本次向特定对象发行相关事项经上海证券交易所审核通过并取得中国证
监会同意注册的批复。
（五）合同附带的保留条款、前置条件
除本协议生效条件外，本协议未附带其他保留条款、前置条件。
（六）违约责任
本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方若不履行或不及时、不适当履行本协议项下的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何声明、承诺或保证，所引起的经济责任和法律责任，违约方需承担赔偿责任，违约方应当负责赔偿其
1-1-84募集说明书
违约行为给守约方造成的损失。
如乙方未按照约定履行其就本次向特定对象发行股票的认购义务，除双方另有约定之外，乙方应当负责赔偿给甲方造成的实际损失。
任何一方由于不可抗力造成的不能履行或部分不能履行本协议的义务将不
视为违约，但应在条件允许下采取一切必要的救济措施，减少因不可抗力造成的损失。遇有不可抗力的一方，应尽快将事件的情况以书面形式通知对方，并在事件发生后15日内，向对方提交不能履行或部分不能履行本协议义务以及需要延期履行的理由的报告。如不可抗力事件持续30日以上，一方有权以书面通知的形式解除本协议。
（七）协议变更、解除或终止
对本协议任何条款的变更均需以书面形式作出，双方可通过签署补充协议的方式对本协议相关条款进行补充约定。本协议未尽事宜由双方进行友好协商并另行签署书面补充协议，书面补充协议为本协议的组成部分。
除非本协议另有约定，否则非经双方协商一致并采取书面方式，任何一方不得任意解除本协议。
双方同意，除本协议另有约定外，如有下列一种或多种情形出现时，可终止本协议：
1、双方协商一致并签署书面协议，可终止本协议；
2、协议双方在本协议项下的义务（保密义务除外）均已完全履行完毕；
3、本协议的一方严重违反本协议，致使对方不能实现协议目的的，对方有
权依法解除本协议；
4、若本次发行未能依法取得甲方股东大会、国有资产监督管理部门或其授
权主体批准、上海证券交易所审核通过或中国证监会注册，本协议自动解除，双方互不承担违约责任；
5、当发生不可抗力事件时，经双方书面确认后，可依法解除本协议。
1-1-85募集说明书
第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次募集资金使用计划
本次向特定对象发行募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除相关发行费用后的募集资金净额将投资于如下项目：
单位：万元募投项目名称序号投资总额募集资金拟投入金额项目名称子项目名称租赁12艘62000吨多
132814.2474000.00
用途纸浆船项目租赁29艘多用租赁12艘7万吨级多
1101036.4664000.00
途纸浆船项目用途纸浆船项目租赁5艘68000吨多
61102.1338850.00
用途纸浆船项目
2建造1艘65000吨半潜船项目84839.7968150.00
3补充流动资金105000.00105000.00
合计484792.62350000.00
注1：上述项目中租赁其中8艘62000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级多用途纸浆船和租
赁5艘68000吨多用途纸浆船，以及建造1艘65000吨半潜船项目合计投资金额为47416.56万美元，折合人民币330280.01万元（美元金额折算人民币金额的汇率，按2023年3月10日中国人民银行公告的美元兑人民币汇率中间价计算：1美元=6.9655元人民币，下同）。
注2：募集资金拟投入金额为募集资金总额，未扣除各项发行费用。
在本次向特定对象发行募集资金到位之前，公司将根据募集资金投资项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法规规定的程序予以置换。
本次向特定对象发行募集资金到位后，若实际募集资金净额少于上述项目拟投入募集资金金额，公司将在符合相关法律法规的前提下，在最终确定的本次募投项目范围内，根据实际募集资金数额，按照项目实施的具体情况，调整并最终决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
1-1-86募集说明书
二、本次募集资金用途的必要性
（一）租赁29艘多用途纸浆船项目
1、推进实施公司战略转型升级
根据公司“十四五”发展规划，“十四五”期间，公司将紧紧围绕产业化经营、产业链经营、效益专精三大战略主题，重点聚焦“三核三链”，努力打造全球领先的特种船公司，实现向“产业链经营者”和“整体解决方案提供者”转变的发展愿景，持续促进航运主业转型升级。
“三核三链”其中重点之一就是纸浆核心业务和纸浆物流产业链。公司始终将纸浆等有长期 COA 保障和能够带来稳定收益的基础货源作为战略性货种，保持公司抗周期发展和持续盈利的能力。经过近几年来的发展实践，纸浆运输业务非常契合公司未来发展需求，并为实现公司战略转型升级提供有效的路径。
此外，公司“三核三链”另一重点为“汽车物流产业链”。当前我国汽车出口快速增长，汽车船运力严重不足，中共中央政治局会议提出“保产业链供应链稳定”，商务部表示“积极支持新能源汽车等重点产品出口，研究拓宽出口运输渠道”。在此背景下，一方面发行人与上港集团及上汽集团联合成立合资公司远海汽车船公司，打造汽车船专业化运营平台，未来发行人汽车船业务将通过合资公司开展；另一方面，发行人创新推出纸浆船+专用汽车框架运输汽车方案，纸浆船可以出口运输汽车、同时回程运送纸浆，提高了运输效益。报告期内发行人通过纸浆船运输汽车的收入分别为0万元、0万元、11937.97万元、38363.27万元；发行人运输纸浆的收入分别为37689.05万元、66405.53万元、108960.18
万元、51441.25万元。发行人募集资金用于租赁纸浆船将为发行人带来良好收益。
2、满足纸浆运输 COA 合同的需要
公司在纸浆运输市场快速崛起，近年和全球主要纸浆厂建立了紧密联系，当前已经进入主流纸浆船船东行列。近几年来，公司先后获得了全球纸浆巨头的多个长期 COA 合同，未来几年纸浆运量将快速增长。按照发行人纸浆船的运输能力测算，2025年本次募投项目29艘多用途纸浆船全部接入后，20艘62000吨
1-1-87募集说明书
纸浆船（含发行人自有及控制的8艘62000吨纸浆船）、5艘68000吨纸浆船及12艘7万吨级的船队每年运输能力最高可达718万吨（未来经营测算假设按照
10艘62000吨纸浆船在大西洋航线，10艘62000吨纸浆船在远东航线计算）。
从发行人的纸浆 COA 合同货量来看，2023 年至 2030 年，发行人已签署的 COA合同年运量需求达 670-1000 万吨，同时发行人还在跟踪多个纸浆 COA 订单。
发行人当前运力仍不足，仍需要增加纸浆船运力。同时，公司通过自建船舶、长期期租、短期期租等多种方式均衡运力结构，提升资产运营效率和经营收益，更好的应对不同经济环境和运行环境下市场的变化和战略的调整。
3、进一步壮大公司专业纸浆船队规模实力
随着国内纸浆进口不断增加，中国和亚洲船东市场份额逐渐提升，特别是公司纸浆船运力迅速扩张，纸浆运输市场多年来双寡头垄断的竞争格局逐渐发生改变。截至2023年6月30日，公司拥有和控制的纸浆船运力艘数为20艘，其中包含本次募投项目中已经接入的12艘纸浆船。与竞争对手相比，目前公司专业纸浆船运力仍显不足。为此，公司需努力加快发展纸浆船队，进一步优化现有船型的基础上，扩大公司专业纸浆船的实力和经营规模，快速做大做强，抓住纸浆运输市场竞争格局不断变化的契机，跻身全球一流纸浆船东，确立在全球纸浆运输市场的领先地位。
（二）建造1艘65000吨半潜船项目
1、满足半潜船未来市场需求
传统市场方面，随着世界经济逐步复苏，欧美和亚洲的能源供应缺口迅速放大，油气行业开启了新一轮复苏。根据国际能源署的研究报告，石油、天然气和新能源将会在能源领域长期共存。随着技术发展，油气开采成本大幅降低，石油海工行业将在未来几年大幅增长；清洁能源市场方面，随着全球低碳环保公约和政策加快生效实施，清洁能源包括天然气、风能的需求激增，LNG 的大型模块、海上风电的导管架、单桩、海上升压站、换流站大型化趋势明显，未来更多上部模块安装将采用 DP2 浮托安装的模式。此外，老旧平台拆卸业务市场容量巨大，将为半潜船未来市场需求提供强有力支撑。
1-1-88募集说明书
2、推动公司战略发展规划落地
半潜船是支撑公司“十四五”战略发展规划的重要船型之一。公司船队船舶技术性能和船龄优势明显，全球营销能力和技术实力处于市场领先水平，随着近年来 TCO 等大型运输项目的成功执行，公司的综合项目管理能力得到进一步加强，在全球高端客户群中形成了广泛的认可度和市场口碑，具备进一步做强做优、提升市场控制力的基础。投资建造1艘65000吨大型半潜船，将提升公司的船队规模和服务能力，同时可以填补公司半潜船队中50000-80000吨运力的空白，完善半潜船队的结构，进一步巩固行业领导者的战略目标。
3、实现公司半潜船队运力有序更新迭代近年来，行业国际公约和法规要求持续不断更新，执行力度也日趋严格。为满足国际相关公约等要求，进一步夯实公司半潜船在行业的领先地位，持续提高市场占有率，公司半潜船队运力也存在相应的更新迭代需要。投资建造1艘65000吨大型半潜船，适时退役老旧船舶，能够扩大超大型半潜船的船队实力，
形成在该级别船舶的规模优势，提升半潜船队的整体竞争力。此外，随着平台大型化的趋势，公司也需要对半潜船运力进行补充并优化升级。
（三）补充流动资金
本次募集资金用于补充流动资金有助于缓解公司营运资金压力，将有效满足公司经营规模扩大所带来的新增营运资金需求，维持公司快速发展的良好态势，巩固公司现有市场地位，进一步提高公司市场竞争力和整体盈利能力。同时，募集资金部分用于补充流动资金有助于改善公司流动性指标，提高公司生产经营的抗风险能力和持续经营能力。
三、本次募集资金用途的可行性
（一）国家政策大力扶持，提高海运船队国际竞争力
海运行业是我国重点支持的行业，近年来，国务院、各部委等陆续出台了一系列支持和鼓励海运业发展的政策，促进海运行业的发展。2014年8月国务院发布《关于促进海运业健康发展的若干意见》，提出优化海运船队结构、完善全
1-1-89募集说明书
球海运网络、推动海运企业转型升级、大力发展现代航运服务业、深化海运业改
革开放、提升海运业国际竞争力、推进安全绿色发展等七项重点任务，以保障国家经济安全和海洋权益。
2020年，交通运输部、国家发展和改革委员会等七部门《关于大力推进海运业高质量发展的指导意见》指出，着力补短板、优服务、转动能、强保障，加快形成海运业高质量发展体系，为建设社会主义现代化强国提供坚实支撑，到2025年，基本建成海运业高质量发展体系。2022年，交通运输部《水运“十四五”发展规划》指出，提高海运船队国际竞争力，优化海运船队规模结构，提升船舶装备技术水平，建设规模适应、结构合理、技术先进、绿色智能的海运船队。
积极发展 LNG 船队，推动本土邮轮发展，进一步提高集装箱、原油、干散货、特种运输船队国际竞争力。相关国家战略及政策扶持措施为本次募投项目提供了强有力的政策支撑。
（二）纸浆市场需求稳定增长，市场发展潜力大
纸浆属于契合民生消费的强需求市场，市场总体前景广、容量大。供给端，纸浆货源区域性强，供给端主要集中在北美、北欧、南美以及俄罗斯四大区域，全球商品纸浆供应量增速较为稳定。需求端，欧美市场需求稳定、亚太市场需求持续上升，非洲、东欧、拉美在“十四五”规划实施期间也将保持较高的需求增长，市场发展潜力大。尤其中国和印度将在较长一段时间依赖进口，根据中国造纸协会公布的数据，中国是最大的纸浆净进口国，全球份额占比超三分之一，未来有望持续增长。
（三）半潜船市场需求持续提升，面临良好发展机遇
近年来随着海洋石油工程技术的逐步发展，海洋石油钻探和开发逐步由近海向深海区域发展，海上石油工程装备和海上油气平台逐渐大型化，逐步转变为万吨级模块，并保持持续增长的趋势，有望调动油气海工装备的运输需求。同时，LNG 大型模块、风电导管架运输需求的大幅增长以及“一带一路”港口基建需求旺盛，都显著提升了市场对大型半潜船的需求，给未来半潜船市场提供新的机遇。
1-1-90募集说明书
（四）公司具备船队规模扩张的竞争优势与基础条件
经过长期的积累，公司已建立了覆盖全球重点区域的市场营销网络，此外，公司还依托中远海运集团健全的全球营销网络进行揽货，进一步增强公司在全球市场的营销和揽货能力。通过这些全球的营销和揽货网络，公司特种船运营不仅在传统市场区域上做到了全覆盖，而且竞争优势不断得到加强。
公司拥有一支知识全面、经验丰富、训练有素的专业人才队伍。公司的高级管理人员都拥有多年的航运经营、船舶管理和企业管理经验，经历过多个航运市场周期，对国际及国内的市场变化和客户需求有十分深刻的了解和认识；公司的航运经营和船舶管理人员都有着丰富的市场经验和较高的管理水平，公司的船员队伍拥有过硬的技术水平和丰富的航行经验，能够适应多种技术水平较高的特种船运输需要，同时有效保障货物运输安全，有利于维持公司在特种船运输行业的领先地位。
四、募投项目具体情况
（一）租赁29艘多用途纸浆船项目
1、项目基本情况
为了优化船舶结构，提升公司运营管理效率，进一步提升公司船队的综合竞争力，公司拟将本次部分募集资金用于支付29艘多用途纸浆船所需租赁费用，包括12艘62000吨多用途纸浆船、5艘68000吨多用途纸浆船、12艘7万吨级
多用途纸浆船，前述29艘多用途纸浆船采用期租模式。其中，租赁10艘62000吨多用途纸浆船已经第七届董事会第十七次会议和2020年第二次临时股东大会批准；租赁2艘62000吨多用途纸浆船已经2020年第十四次总经理办公会批准；
租赁12艘7万吨级多用途纸浆船已经第七届董事会第三十五次会议审议通过；
租赁5艘68000吨多用途纸浆船已经2022年第一次总经理办公会审议通过。本项目实施主体为全资子公司中远航运（香港）及洋浦中远海运。29艘多用途纸浆船预计于2025年3月前全部接入。
上述租赁29艘多用途纸浆船项目不涉及备案及环保部门环评审批事项。
1-1-91募集说明书
2、项目投资概算
单位：万元人民币募投项目名称投资总额募集资金拟投入金额项目名称子项目名称租赁12艘62000吨多用
132814.2474000.00
途纸浆船项目租赁29艘多用租赁12艘7万吨级多用
101036.4664000.00
途纸浆船项目途纸浆船项目租赁5艘68000吨多用
61102.1338850.00
途纸浆船项目
3、经济效益分析
租赁多用途纸浆船项目选取运输净利润（（TCE-平均租赁会计成本）*营运天数）进行效益测算。运输净利润不同于净利润，系通过贡献毛利（TCE*营运天）与租赁会计成本的差额来计算期租模式下租赁船舶对发行人盈利贡献的指标，未考虑相关所得税影响。经测算，租赁29艘多用途纸浆船项目全部接入后平均每年合计运输净利润3052.02万美元，其中，租赁12艘62000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润924.33万美元，租赁5艘68000吨多用途纸浆船平均每年运输净利润762.36万美元，租赁12艘7万吨级多用途纸浆船平均每年运输净利润1365.33万美元。
（1）TCE 测算
期租模式是指船东把船舶出租给承租人使用一定时期的租船方式，在使用期限内，承运人可以利用船舶的运载能力自由安排货运，同时承担与航次相关的船舶燃料费、港口费用等变动成本。
由于特种船运输业不同航次任务的收入、变动成本、营运天通常具有一定差异，因此通常采用 TCE（Time Charter Equivalent，等价期租租金或期租水平）作为衡量航运企业运价水平的指标，TCE 是按照收入扣除航次变动成本后经折算的运输收入，等于（收入-变动成本-营业税金）/营运天。
本次测算中，TCE 总体参照发行人同类型船舶历史经营 TCE 数据，并考虑载重能力提升及航线情况进行调整。公司本次募投项目效益测算 TCE 低于同类型纸浆船 2019-2022 年平均 TCE，测算具有谨慎性。本次测算中三类船型的 TCE
1-1-92募集说明书
如下：
船型 TCE
62000吨多用途纸浆船14500美元/天
7万吨级多用途纸浆船20105美元/天
68000吨多用途纸浆船21145美元/天
注：本次租赁的 5 艘 68000 吨多用途纸浆船主要为针对性满足芬兰纸浆客户 METSA 公司
COA 合同对冰级纸浆船运力的需求而开发的新船型。该船型为冰级多用途纸浆船，主要用于欧洲到远东运输航线，且需符合芬兰港口冬季航行冰级要求，且来回程货载平衡、效益较好，因此 TCE 相对较高。
（2）成本费用测算
租赁29艘多用途纸浆船项目的成本费用包括变动成本，维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等固定费用（即为船舶运营支出，以下简称“OPEX”）、使用权资产折旧及财务费用等。其中变动成本在计算 TCE时已从收入中扣除。因此本部分计算的成本费用包括使用权资产折旧、财务费用，以及 OPEX（在期租模式中，实际由承租人作为租金中的一部分支付给船东，并由船东承担上述支付义务）。使用权资产折旧、财务费用及 OPEX 合称租赁会计成本。其中，OPEX 根据合同或出租方预估金额确定；使用权资产根据公司会计政策进行确认，并在租赁期内按照直线法进行折旧，财务费用按照实际利率法摊销确认。
（3）营运天测算营运天包括船舶的航行时间、生产类停泊时间（指挂靠港口、货物装卸、船舶加油等）、非生产类停泊时间（指等泊位、等船员轮班、船舶待命时间）、气象
原因停泊时间，不包括船舶维修时间。一般船舶维修分为两类，一是岁修平均2.5年一次，每次平均约15天；二是临时性修理，指船舶临时性故障进船坞修理，
该种情况很少发生。
根据航运市场惯例，公司在报告期内相关披露文件以及本次募投项目测算中计算期租水平时，均按照营运天计算；期租水平及营运天计算具有一致性。
在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致船舶的停运。谨慎预计每年停运天数时间为10天，即本次经营性租赁29艘多用途纸浆船的营运天数均为355天/年，与公司历史期间的营运率相比不存在重大差异。
1-1-93募集说明书
（4）运输净利润测算
多用途纸浆船接入后的运输净利润=（TCE-平均租赁会计成本）*营运天数。
根据前述测算依据及29艘多用途纸浆船预计接船时间，租赁29艘多用途纸浆船运输净利润测算如下：
单位：万美元项目2023年2024年2025年2026年及以后接入纸浆62000吨多用途纸浆船12121212船数量7万吨级多用途纸浆船091212
（艘）68000吨多用途纸浆船4555
贡献毛利（TCE×营运天数） 6713.17 12544.16 18316.54 18494.97
租赁会计成本5659.2210443.5115292.9615442.94
运输净利润1053.942100.653023.583052.02
注：2025年3月接入全部29艘多用途纸浆船。
（二）建造1艘65000吨半潜船项目
1、项目基本情况
为了加快推进公司发展战略转型升级，进一步扩大公司在半潜船市场的领先优势，持续做大做强公司半潜船队，经公司第七届董事会第三十六次会议审议通过，拟由中远航运（香港）作为投资主体，在广船国际购建1艘65000吨半潜船，总投资额12180万美元，折合人民币为84839.79万元，公司拟使用募集资金支付68150.00万元人民币。半潜船预计于2024年1月接入。
上述购建1艘65000吨半潜船项目不涉及备案及环保部门环评审批事项。
2、项目投资概算
本项目投资构成如下：
序投资总额投资总额募集资金拟投入投资构成号（万美元）（万人民币）金额（万人民币）
1购建1艘65000吨半潜船11980.0083446.69
监造费等船舶投入运营前
2200.001393.1068150.00
资本化费用
合计12180.0084839.79
1-1-94募集说明书
3、经济效益分析
购建65000吨半潜船项目内部收益率为8.44%，投资回收期为11.17年。
（1）TCE 测算
本次购建 65000 吨半潜船的 TCE 预测主要参照公司 5 万吨半潜船的历史经营情况，同时综合分析判断半潜船运输市场的未来发展趋势，本次购建65000吨半潜船的 TCE 预测为 50000 美元/天。
（2）营运天和贡献毛利的确定
在测算未来年度营运天数时，考虑船舶坞修及其他突发事项导致停运。假设投入运营后，前十年的营运天为360天/年，后十年的营运天为355天/年，与公司历史期间的营运率相比不存在重大差异。
据此测算购建1艘65000吨半潜船的年贡献毛利为前十年1800万美元/年，后十年1775万美元/年。
（3）成本费用测算
购建 1 艘 65000 吨半潜船项目成本费用包括 OPEX、变动成本、固定资产
折旧以及期间费用。其中，变动成本在计算 TCE 时已从收入中扣除。本项目成本费用估算遵循国家现行会计准则规定的成本和费用核算方法，并参照目前企业的实际数据，具体测算依据如下：
1）OPEX
OPEX 包括维修费、保险费、配备船员、润料物料、备件费等。公司根据历史实际的发生额，考虑未来年度物价上涨等因素，预测了未来年度的各项费用。
2）折旧
对于折旧费用，结合船舶的资产折旧年限，按照20年的经营期限，采取年限平均法进行折旧。期末报废变现收入参照一般报废船舶的拆船价格和船舶自身的轻吨数量综合确定。历史平均拆船废钢价为280美元/吨，假设价格基本维持，约21750轻吨计算残值约为609万美元。
1-1-95募集说明书
3）期间费用
公司的期间费用主要包括管理费用及财务费用，参考发行人历史数据水平并结合项目预期估算。
（4）项目利润测算单位；万美元营运期项目
T+1 T+2 T+3 T+4 T+5 T+6 T+7 T+8 T+9 T+10收入1800180018001800180018001800180018001800
OPEX 285 289 393 297 403 306 310 424 319 436折旧579579579579579579579579579579管理费用120120120120120120120120120120财务费用14141414141414141414利润总额802798694790684781777663768651净利润802798694790684781777663768651营运期项目
T+11 T+12 T+13 T+14 T+15 T+16 T+17 T+18 T+19 T+20收入1775177517751775177517751775177517751775
OPEX 328 333 457 342 470 352 357 492 368 506折旧579579579579579579579579579579管理费用120120120120120120120120120120财务费用14141414141414141414利润总额734729605720592710705570694556净利润734729605720592710705570694556
注：根据中华人民共和国香港特别行政区相关税务规定，香港采用地域来源原则征税，即源自香港的利润须在香港纳税，源自其他地区的利润不须在香港缴纳利得税。中远航运（香港）半潜船业务全部利润均来源于香港以外的地区，不需缴纳公司利得税。
（三）补充流动资金
公司拟将本次向特定对象发行股票募集资金中105000.00万元用于补充流动资金，以满足公司未来业务发展的资金需求，增加流动资金的稳定性，优化公司资本结构，降低财务费用，增强公司资本实力，提升公司竞争力。
公司本次发行用于补充流动资金的金额为不超过募集资金总额的30%，符合
1-1-96募集说明书《〈上市公司证券发行注册管理办法〉第九条、第十条、第十一条、第十三条、
第四十条、第五十七条、第六十条有关规定的适用意见——证券期货法律适用意
见第18号》关于补充流动资金比例的规定。
五、最近五年内募集资金运用的基本情况
公司于2016年1月完成前次非公开发行股票，募集资金到账时间距今已超过五个完整的会计年度，且最近五个会计年度内不存在通过配股、增发、可转换公司债券等方式募集资金的情况。
1-1-97募集说明书
第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、公司业务、公司章程、股东结构、高管人员结构变化
（一）本次发行对公司业务及资产的影响
本次发行募集资金将用于租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘65000吨半潜船项目和补充流动资金。本次发行募集资金投资项目均与公司的主营业务相关，公司主营业务结构不会因本次发行股票而改变，亦不涉及对公司现有资产的整合及调整。
本次募投项目将有助于公司进一步提升公司特种运输船队实力，增强公司核心竞争力，实现公司战略目标。本次发行将有利于增强公司资本实力，进一步提升公司的竞争优势，符合公司长远发展目标和股东利益。
（二）本次发行对公司章程的影响
本次发行完成后，公司股本将相应增加。公司将根据股东大会授权，根据相关约定、规定和本次发行的实际情况修订《公司章程》涉及股本及其他与本次发
行有关的条款，并办理工商变更手续。
（三）本次发行对股东结构的影响
本次发行将使公司股东结构发生一定变化，发行后公司原有股东持股比例将有所变动，本次发行完成后，公司社会公众股比例将不低于10%，不会导致公司股权分布不具备上市条件。
本次发行前，中远海运集团持有上市公司股份的比例为50.94%，为公司的间接控股股东。本次发行完成后，中远海运集团仍为公司间接控股股东，公司实控人仍为国务院国资委。综上所述，本次发行不会导致公司的控制权发生变化。
（四）本次发行对高管人员结构的影响本次发行不会对高级管理人员结构造成重大影响。若公司拟调整高级管理人员结构，将根据有关规定，履行必要的法律程序和信息披露义务。
1-1-98募集说明书
二、公司财务状况、盈利能力及现金流的变动情况
（一）本次发行对公司财务状况的影响
本次发行完成后，公司的资金实力将得到有效提升，总资产和净资产规模将有所增加，资产负债率将有所下降，资产结构更加合理，财务结构更加优化，有利于降低公司的财务风险并为公司的持续发展提供保障。同时，随着本次募投项目的实施，公司的运力结构进一步优化，有助于公司战略的推进，提升公司未来在特种船航运市场的竞争实力。公司的整体实力和抗风险能力将进一步加强。
（二）本次发行对公司盈利能力的影响
本次发行完成后，公司净资产和总股本将有所增加，短期内可能导致净资产收益率、每股收益等财务指标出现一定程度的下降。长期来看，公司资本实力将明显增强，募集资金投资项目的实施有助于提升公司在特种船运输行业的市场竞争力，提高公司的盈利能力，符合公司长远发展目标和股东利益。
（三）本次发行对公司现金流的影响
本次发行完成后，公司筹资活动现金流入将大幅增加，公司资本实力将得以提升。随着募集资金投资项目的实施和效益的产生，公司主营业务的盈利能力将得以加强，经营活动产生的现金流量净额也将得以增加，从而进一步改善公司的现金流量状况。
三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理
关系、关联交易及同业竞争等变化情况
本次发行不会造成公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关
系、管理关系发生重大变化，亦不会因本次发行产生新的同业竞争和其他新的关联交易，不会影响公司生产经营的独立性。同时，公司将严格遵守中国证监会、上交所关于上市公司关联交易的相关规定，确保公司依法运作，保护公司及其他股东权益不受损害。
1-1-99募集说明书
四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东及其关联
人占用的情形，或上市公司为控股股东及其关联人提供担保的情形本次发行完成后，公司不会存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人违规占用的情形，亦不存在公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供违规担保的情形。
五、本次发行对公司负债情况的影响
本次发行募集资金到位后，公司的净资产和总资产将有所增加，资产负债率将有所下降，抗风险能力将进一步增强。公司不存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，也不存在资产负债比率过低、财务成本不合理的情况。
1-1-100募集说明书
第六节与本次发行相关的风险因素
一、对公司核心竞争力、经营稳定性及未来发展可能产生重大不利影响的因素
（一）市场风险
1、宏观经济波动风险
公司从事的特种船运输业务是航运业的一个重要的细分领域，航运业是国际贸易的桥梁和纽带，与中国及世界宏观经济环境有较大关联。大型设备、工程机械、纸浆、汽车、木材、沥青等细分市场的供求关系也受到整体宏观经济周期的影响。2022年以来，世界经济呈现供需双弱、通胀高企的特点，并存在供应链阻塞、逆全球化加剧、债务危机等多重风险。宏观经济环境的波动将导致国际贸易需求减少，客户经营状况下降，可能导致上市公司面临客户需求减少、利润减少等风险。
2、航运业的周期性风险
航运行业属于周期性行业，受宏观经济周期和行业经济周期波动的影响较大。若宏观经济周期下行或行业市场低迷，将影响航运行业需求水平，进而对公司业绩情况产生一定不利影响。
3、航运价格波动的风险
受供应链阻塞影响，全球物流周转效率下降，部分港口严重拥堵。2020年下半年以来，航运运价持续维持高位。但自2022年第三季度以来，随着国际经济缓慢复苏以及航运运力供给有所恢复，航运价格已有所回落。如果未来航运价格持续下滑，将会影响公司的经营业绩。
4、细分市场的行业风险
公司所处的特种船运输市场既受到国际航运业的影响，也受与其细分市场密切相关的能源、建筑、汽车、造纸等多个具体行业的影响。国际航运业和具体细分行业的产业政策变化、产品和技术迭代升级、市场和供求关系波动都将影响公
1-1-101募集说明书
司所运载货物的运价水平和运输需求，从而影响公司的订单量和盈利能力，为公司带来经营风险。
（二）业务和经营风险
1、成本风险
燃油和润油（如机油及其他润滑油等）成本是航运企业的重要经营成本，如国际原油价格上涨，将导致公司船舶航次成本上升，进而直接影响公司的盈利水平。燃油和润油价格波动的不确定性，将导致公司经营成本随之波动，从而影响公司盈利能力。
2、环保政策风险
为实现航运温室气体减排战略目标，国际海事组织海上环境保护委员会审议通过了《MARPOL 公约》附则 VI 的修正案，对国际航行的现有船舶提出了现有船舶能效指数（EEXI）限值要求和营运碳强度指标评级要求，该要求于 2022 年11 月 1 日生效，并自 2023 年 1 月 1 日起开始约束适用的船舶。EEXI 限值要求，
将可能对公司部分船舶的未来营运效率产生影响、带来成本支出增加和技术升级压力。
3、汇率风险
供需不平衡抬升了全球通胀水平，各国应对通胀相继准备提高基准利率，叠加地缘政治不确定性，汇率市场的波动明显加剧。
公司在全球范围内开展业务，公司的船队主要经营进出口及第三国货物运输，航运收入中大量为外币收入，相当一部分的营业成本则以人民币定价，公司合并报表的记账本位币也为人民币。因此，收入及资产的配置结构决定了公司长期具有外汇净资产的风险敞口。当外部政治经济局势出现波动时，汇率容易出现较大变化，导致公司承担一定的汇率风险，汇率的变动也将对公司部分业务收益产生影响，引发相关的财务风险。
4、航运安全风险
船舶在海上航行时可能发生搁浅、火灾、碰撞、沉船、海盗、环保事故等各
1-1-102募集说明书
种意外事故，以及存在遭遇恶劣天气、自然灾害的可能性，这些情况会对船舶及船载货物造成损失。此外，国际关系变化、地区纠纷、战争、恐怖活动等事件均可能对船舶的航行安全和正常经营产生影响。在海洋运输中，由于气候或地域等因素，船舶可能会发生油污泄漏，海盗劫船等突发事件，对公司造成意外支出甚至较大的资产损失。
5、法律诉讼和仲裁的风险
发行人作为国际航运经营人，在经营过程中发生的租约、提单、侵权等纠纷，部分将导致法律诉讼和仲裁。由于所航行国家的法律制度的差异，应诉和仲裁的过程和结果具有一定的不确定性。
目前，发行人与 PT OKI Pulp & Paper Mills 存在一起关于碰撞事故损失赔偿的诉讼。根据《入会证书》及西英保赔协会《承保规则》以及广东恒福律师事务所出具的专项法律意见书，西英伦船东责任保险互助协会作为承保人应承担的赔付金额为发行人最终赔偿金额中扣去20000美元免赔额后的剩余部分。该案件目前处于已受理，尚未开庭阶段，本案的庭前调解听证会时间预计为2023年11月29日。该诉讼的结果具有一定的不确定性。
6、产业政策引致的风险
发行人经营的特种船运输业务作为涉及全球各国海域和港口的国际性行业，受到国际海事组织、船旗国、港口国、船级社等多个国家和机构的监管，在安全监督、防止环境污染各个方面也受多个国际公约规范，同时我国政府也通过制定有关行业监管政策对航运行业实施监管。随着行业的演进和外部环境的变化，各国和各机构将不断修改现有的监管政策或增加新的监管政策，这些监管政策的变化可能对发行人造成某种程度的不利影响。
7、关联交易风险
报告期内，发行人存在一定的关联交易，主要为向中远海运集团及其关联方采购燃油和船员服务等海运物料和服务、出售船用物料、相互租赁物业和船舶、
发生金融服务关联交易等，系因主营业务开展需要而发生。
公司与中远海运集团及下属公司发生的所有关联交易，双方均按照法律法
1-1-103募集说明书
规、合同要求，遵循市场化原则，履行各自权利和义务，达到了公司确定的既要降本增效又要确保正常营运的目的。关联交易的定价遵循诚实信用、公平合理的原则，各方以合同形式确定各自的义务和权利，使公司与关联方之间确保交易价格市场化、交易过程透明化、交易程序规范化。
如果以上关联交易的内部控制不能严格执行，可能会损害公司和股东的利益。
二、可能导致本次发行失败或募集资金不足的因素
（一）审批风险
本次向特定对象发行股票尚需取得中国证监会作出予以注册的决定，能否取得相关批复及取得批复的时间存在一定的不确定性。
（二）发行风险由于本次发行为向不超过35名符合条件的特定对象定向发行股票募集资金，且发行结果将受到证券市场整体情况、公司股票价格走势、投资者对本次发行方案的认可程度等多种内外部因素的影响。因此，本次向特定对象发行股票最终能否成功发行存在一定的不确定性。
（三）募集资金不足风险
公司本次发行股票数量不超过643995231股（含本数），募集资金总额不超过350000.00万元（含本数），在扣除发行费用后将用于“租赁29艘多用途纸浆船项目”、“建造1艘65000吨半潜船项目”和“补充流动资金”项目。但若二级市场价格波动导致公司股价大幅下跌，存在筹资不足的风险。
三、本次募投项目的实施过程或实施效果可能产生重大不利影响的因素
（一）募集资金投资项目实施的风险
公司本次募集资金投资项目包括租赁29艘多用途纸浆船项目、建造1艘
65000吨半潜船项目和补充流动资金。可行性分析是基于公司实际情况、市场环
1-1-104募集说明书
境、行业发展趋势等因素做出的，虽然公司做出决策过程中综合考虑了各方面的情况，为投资项目作了多方面的准备，但是在项目实施过程中可能因为国家和产业政策变化、行业市场环境变化、建设进度不及预期、建设和运营成本上升及其
他不可预见的因素，影响项目实际实施情况，导致出现项目未能按期投入运营或不能达到预期效益的风险。
（二）募集资金到位后公司即期回报被摊薄的风险
本次发行完成后，随着募集资金的到位，公司的总股本和净资产都将会有一定幅度的增加，由于本次发行募集资金使用效益可能需要一定时间才能得以体现，本次募集资金到位后公司即期回报（基本每股收益、净资产收益率等财务指标）存在被摊薄的风险。
四、其他风险
（一）股票价格风险股票市场投资收益与投资风险并存。股票价格的波动不仅受公司盈利水平和发展前景的影响，还受到国家宏观经济政策调整、金融政策的调控、股票市场的交易行为、投资者的心理预期等诸多因素的影响。投资者在考虑投资本公司股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并做出审慎判断。
（二）不可抗力风险
自然灾害、战争以及突发性公共卫生事件可能会对公司的资产、财产、人员
造成损害，并影响正常生产经营。此类不可抗力事件的发生可能会给公司增加额外成本，从而影响公司盈利水平。
1-1-105募集说明书
第七节与本次发行相关的声明
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
陈威陈冬林尊贵李满王威谭劲松许丽华郑明辉黄南中远海运特种运输股份有限公司年月日
1-1-106募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体监事签名：
刘上海刘祥浩陈建钦黎光葵张丛中远海运特种运输股份有限公司年月日
1-1-107募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
除董事外全体高级管理人员签名：
翁继强董宇航蔡连财顾卫东张维伟中远海运特种运输股份有限公司年月日
1-1-108募集说明书
二、发行人直接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
万敏中国远洋运输有限公司年月日
1-1-109募集说明书
三、发行人间接控股股东声明
本公司承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
法定代表人签字：
万敏中国远洋海运集团有限公司年月日
1-1-110募集说明书
四、保荐人（主承销商）声明
本公司已对募集说明书进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人签名：_______________刘富有
保荐代表人签名：______________________________李书存王建
法定代表人/董事长签名：_______________王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-111募集说明书
声明
本人已认真阅读中远海运特种运输股份有限公司募集说明书的全部内容，确认募集说明书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对募集说明书真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
法定代表人/董事长签名：
王常青中信建投证券股份有限公司年月日
1-1-112募集说明书
五、发行人律师声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
北京市竞天公诚律师事务所负责人：__________________（盖章）赵洋
经办律师：__________________李峰
经办律师：__________________牟兰花年月日
1-1-113募集说明书
六、发行人会计师声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告等文件的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：_____________邱靖之
签字注册会计师：_______________________________________张坚嵇道伟周垚
天职国际会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-114募集说明书
七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺
（一）关于本次发行摊薄即期回报填补的具体措施
本次发行可能导致投资者的即期回报有所下降，公司拟通过规范募集资金管理，积极增厚未来收益，实现公司发展目标，以填补股东回报。具体措施如下：
1、加快募投项目建设进度，尽早实现预期收益
本次发行募集的资金主要将用于租赁多用途纸浆船项目、建造半潜船项目和补充流动资金。本次募集资金到位后，公司将加快募投项目的建设，合理统筹安排项目进度，保持公司可持续发展，巩固和提升行业地位，力争项目早日实现预期效益，增厚未来年度的股东回报，从而降低本次发行导致的即期回报被摊薄的风险。
2、强化募集资金管理，保证募集资金合理规范使用
本次向特定对象发行募集资金到位后，公司募集资金的存放与使用将持续接受独立董事和监事会的监督检查。公司将定期对募集资金进行内部审计，配合监管银行和保荐人（主承销商）对募集资金使用的检查和监督，以保证募集资金合理规范使用，合理防范募集资金使用风险。
3、完善利润分配制度，强化投资者分红回报机制
为完善和健全上市公司科学、持续、稳定的分红决策和监督机制，积极回报投资者，引导投资者树立长期投资和理性投资理念，公司遵循《公司法》、中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》和《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》等相关法律、法规和规范性文件及《公司章程》的规定，进一步完善利润分配制度，切实维护投资者合法权益，强化中小投资者权益保障机制，结合公司经营情况与发展规划，公司制定了《未来三年股东分红回报规划（2023年-2025年）》，在符合条件的情况下积极推动对广大股东的利润分配以及现金分红，努力提升股东回报水平。
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4、不断完善公司治理，为公司发展提供制度保障
公司已建立、健全了法人治理结构，规范运作，有完善的股东大会、董事会、监事会和管理层的独立运行机制，设置了与公司生产经营相适应的、能充分独立运行的、高效精干的组织职能机构，并制定了相应的岗位职责，各职能部门之间职责明确，相互制约。公司组织机构设置合理、运行有效，股东大会、董事会、监事会和管理层之间权责分明、相互制衡、运作良好，形成了一套合理、完整、有效的公司治理与经营管理框架。公司将不断完善治理结构，切实保护投资者尤其是中小投资者权益，为公司发展提供制度保障。
（二）相关主体出具的承诺为贯彻执行《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发〔2013〕110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发〔2014〕17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告〔2015〕31号）等文件的规
定和精神，切实保护投资者特别是中小投资者的合法权益，公司董事、高级管理人员、中远集团、中远海运集团对公司填补被摊薄即期回报的措施能够得到切实
履行做出了承诺，具体如下：
1、公司董事及高级管理人员对本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
公司董事、高级管理人员根据中国证监会相关规定，对公司填补回报措施能够得到切实履行作出如下承诺：
“（1）本人承诺忠实、勤勉地履行公司董事及/或高级管理人员的职责，维护公司和全体股东的合法权益。
（2）本人承诺不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
（3）本人承诺对职务消费行为进行约束；
（4）本人承诺不动用公司资产从事与其履行职责无关的投资、消费活动；
（5）本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回
1-1-116募集说明书
报措施的执行情况相挂钩；
（6）若公司后续推出公司股权激励政策，本人承诺拟公布的公司股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
（7）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
（8）本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本人对此作出的
任何有关填补回报措施的承诺，若本人违反该等承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担对公司或者投资者的补偿责任；
（9）作为填补回报措施相关责任主体之一，若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本人同意中国证监会和上海证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对本人作出相关处罚或采取相关监管措施。”
2、公司控股股东作出的承诺
为确保本次发行摊薄即期回报事项的填补回报措施能够得到切实履行，维护公司及全体股东的合法权益，中远海特直接控股股东中远集团和间接控股股东中远海运集团，作出如下承诺：
“（1）依照相关法律、法规以及《公司章程》的有关规定行使股东权利，不越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
（2）切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或
拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管机构的有关规定承担相应法律责任；
（3）自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若
中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本公司承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。”
1-1-117募集说明书（本页无正文，为《中远海运特种运输股份有限公司向特定对象发行股票募集说明书“第七节与本次发行相关的声明”之“七、董事会关于本次发行的相关声明及承诺”》之盖章页）中远海运特种运输股份有限公司董事会年月日
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