睿昂基因:关联交易管理制度(2023年10月)

上海睿昂基因科技股份有限公司
关联交易管理制度
（2023年10月）
第一章总则
第一条为了规范上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）的
关联交易行为，保证公司与关联人所发生关联交易的合法性、公允性、合理性，充分保障股东和公司的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》等有关规定和《上海睿昂基因科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”），制定本制度。
第二条公司关联交易的内部控制应遵循诚实信用、平等、自愿、公平、公
开、公允的原则，不得损害公司和其他股东的利益。
第二章关联人和关联交易
第三条公司的关联人，指具有下列情形之一的自然人、法人或其他组织：
（一）直接或者间接控制公司的自然人、法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司董事、监事或高级管理人员；
（四）与本条第（一）项、第（二）项和第（三）项所述关联自然人关系
密切的家庭成员，包括配偶、年满18周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母；
（五）直接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（六）直接或间接控制公司的法人或其他组织的董事、监事、高级管理人
1员或其他主要负责人；
（七）由本项第（一）项至第（六）项所列关联法人或关联自然人直接或
者间接控制的，或者由前述关联自然人（独立董事除外）担任董事、高级管理人员的法人或其他组织，但公司及其控股子公司除外；
（八）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织；
（九）中国证监会、上海证券交易所（以下简称“上交所”）或者公司根
据实质重于形式原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的自然人、法人或其他组织。
在交易发生之日前12个月内，或相关交易协议生效或安排实施后12个月内，具有前款所列情形之一的法人、其他组织或自然人，视同公司的关联方。
第四条公司与本制度第三条第（一）项所列法人或其他组织直接或间接控
制的法人或其他组织受同一国有资产监督管理机构控制的，不因此而形成关联关系，但该法人或其他组织的法定代表人、总经理、负责人或者半数以上董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第五条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致行
动人、实际控制人，应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司应当及时更新关联人名单并将上述关联人情况及时向上海证券交易所备案。
第六条关联关系主要是指公司控股股东、实际控制人、董事、监事、高级
管理人员与其直接或者间接控制的企业之间的关系，以及可能导致公司利益转移的其他关系。
第七条关联关系应从关联人对公司进行控制或影响的具体方式、途径及程度等方面进行实质判断。
第八条关联交易是指公司或者其合并报表范围内的子公司等其他主体与公
司关联人之间发生的交易，包括下列事项和日常经营范围内发生的可能引致资源或者义务转移的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（购买银行理财产品的除外）；
2（三）转让或受让研发项目；
（四）签订许可使用协议；
（五）提供担保；
（六）租入或者租出资产；
（七）委托或者受托管理资产和业务；
（八）赠与或者受赠资产；
（九）债权、债务重组；
（十）提供财务资助；
（十一）其他公司根据实质重于形式原则认定的通过约定可能引致资源或
者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等；
（十二）有关法律规定及上海证券交易所认为应当属于关联交易的其他事项。
上述购买或者出售资产，不包括购买原材料、燃料和动力，以及出售产品或商品等与日常经营相关的交易行为。
第三章关联交易的回避制度
第九条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得
代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所做决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易提交股东大会审议。
前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）在交易对方任职，或者在能够直接或者间接控制该交易对方的法人
3或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或者其他组织任职；
（四）为与本条第（一）项和第（二）项所列自然人关系密切的家庭成员
（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（五）为与本条第（一）项和第（二）项所列法人或者组织的董事、监事
或高级管理人员关系密切的家庭成员（具体范围参见本制度第三条第（四）项的规定）；
（六）中国证监会、上交所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第十条公司在召开董事会审议关联交易事项时会议主持人应当在会议表
决前提醒关联董事须回避表决。关联董事应主动提出回避申请，关联董事未主动声明并回避的知悉情况的董事应当要求关联董事予以回避。
当出现是否为关联董事的争议时，由董事会临时会议过半数通过决议决定该董事是否属关联董事并决定其是否回避。
第十一条股东大会审议关联交易事项时，具有下列情形之一的股东应当回
避表决：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一自然人、法人或者其他组织直接或者间接控制；
（五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的股东；
（六）中国证监会或者上交所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第十二条股东大会有关联关系的股东的回避和表决程序如下：
（一）股东大会审议的某一事项与某股东存在关联关系，该关联股东应当在股东大会召开前向董事会详细披露其关联关系；
（二）股东大会审议有关关联交易之前，董事会或其他召集人应依据有关
4法律、法规等规定认定关联股东的范围，并将构成关联关系的事项告知相关股东；
（三）股东对召集人就关联关系范围的认定有异议，有权向召集人书面陈
述其异议理由，请求召集人重新认定，也可就是否构成关联关系提请人民法院裁决。在召集人或人民法院作出重新认定或裁决之前，被认定为有关联关系的股东不得参加投票表决；
（四）关联股东或其代理人可以参加讨论相关关联交易，并可就该关联交
易产生的原因、交易基本情况、交易是否公允合法等向股东大会作出说明和解释；
（五）股东大会在审议关联交易事项时，会议主持人宣布有关联关系的股
东与关联交易事项的关联关系；会议主持人明确宣布关联股东回避，而由非关联股东对关联交易事项进行审议表决；
（六）股东大会对有关关联交易进行表决时，在扣除关联股东所代表的有
表决权的股份数后，由出席股东大会的非关联股东或其代理人按《公司章程》的规定进行表决；
（七）关联股东未就关联交易事项按上述程序进行关联信息披露或回避的，股东大会有权撤销有关该关联交易事项的一切决议。
第四章关联交易的决策程序
第十三条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则；
（二）符合公平、公开、公正的原则；
（三）不损害公司和非关联股东合法权益的原则；
（四）关联方如享有公司股东大会表决权，应当回避表决；
（五）与关联方有任何利害关系的董事，在董事会对该事项进行表决时，应当回避；
（六）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利。必
5要时应当聘请专业评估师或独立财务顾问。
第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保除外）达到下列标准之一的，应当经公司董事会审议并及时披露：
（一）与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的交易；
（二）与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值（交易前10个交易日收盘市值的算术平均值，下同）0.1%以上的交易，且超过
300万元。
公司在连续十二个月内对同一关联交易分次进行的，以其在此期间交易的累计数量计算。
第十五条公司应当对下列交易，按照连续12个月内累计计算的原则，分
别适用《上市规则》第7.2.3条和第7.2.4条：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行交易标的类别相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
已经按照《上市规则》第7.2.3条和第7.2.4条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十六条公司应当审慎向关联方提供财务资助或委托理财；确有必要的，应当以发生额作为披露的计算标准，在连续12个月内累计计算，适用《上市规
则》第7.2.3条或者第7.2.4条。
已经按照《上市规则》第7.2.3条或者第7.2.4条履行相关义务的，不再纳入相关的累计计算范围。
第十七条公司为关联人提供担保的，应当具备合理的商业逻辑，在董事会
审议通过后及时披露，并提交股东大会审议。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
6第十八条公司与关联人发生的交易金额（提供担保除外）占公司最近一期
经审计总资产或市值1%以上的交易，且超过3000万元，应当比照《上市规则》
第7.1.9条的规定，提供评估报告或审计报告，并提交股东大会审议。
与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
第五章关联交易的内部控制
第十九条公司董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东及其一致
行动人、实际控制人应当将与其存在关联关系的关联人情况及时告知公司。公司及其下属控股子公司在发生交易活动时，相关责任人应仔细查阅关联方名单，审慎判断是否构成关联交易。
第二十条公司审议需独立董事专门会议事前认可的关联交易事项时，相关人员应于第一时间通过董事会秘书将相关材料提交独立董事召开专门会议。独立董事在作出判断前，可以聘请中介机构出具专门报告，作为其判断的依据。
第二十一条公司在审议关联交易事项时，应当做到：
（一）详细了解关联交易发生的背景说明，了解交易标的的真实状况包括
交易标的运营现状、盈利能力、是否存在抵押、冻结等权利瑕疵和诉讼、仲裁等法律纠纷；
（二）详细了解关联人的主体资格证明（法人营业执照或自然人身份证明），了解交易对方的诚信记录、资信状况、履约能力等情况审慎选择交易对手方；
（三）根据充分的定价依据确定交易价格；
（四）根据《上市规则》相关要求或者公司认为有必要时聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
第二十二条公司不得对存在以下情形之一的关联交易事项进行审议并作出
决定:
（一）交易标的状况不清；
（二）交易价格未确定；
7（三）交易对方情况不明朗；
（四）因本次交易导致或者可能导致公司被控股股东、实际控制人及其附属企业非经营性资金占用；
（五）因本次交易导致或者可能导致公司为关联人违规提供担保；
（六）因本次交易导致或者可能导致公司被关联人侵占利益的其他情形。
第二十三条公司应采取有效措施防止关联人以垄断采购和销售业务渠道等
方式干预公司的经营，损害公司利益。关联交易活动应遵循公平、公正、公开的商业原则，关联交易的价格或取费原则应不偏离市场独立第三方的价格或收费的标准。公司应对关联交易的定价依据予以充分披露。
第二十四条公司向关联人购买资产按规定需要提交股东大会审议且存在以下情形之一的原则上交易对方应当提供在一定期限内标的资产盈利担保或者补
偿承诺、或者标的资产回购承诺：
（一）高溢价购买资产的；
（二）购买资产最近一期净资产收益率为负或者低于公司本身净资产收益率的。
第二十五条公司拟部分或者全部放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资权或者优先受让权的应当以公司实际增资或者受让额与放弃同比例增资权或者优先受让权所涉及的金额之和为关联交易的交易金额履行相应的审议程序及信息披露义务。
第二十六条公司与关联人之间的关联交易应签定书面协议。协议的签定应
当遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，协议内容应明确、具体。
第二十七条公司应采取有效措施防止股东及其关联方以各种形式占用或转
移公司的资金、资产及其他资源。
第二十八条公司董事、监事及高级管理人员有义务关注公司是否存在被关
联人挪用资金等侵占公司利益的问题关注方式包括但不限于问询、查阅等。
第二十九条因关联人占用或者转移公司资金、资产或者其他资源而给公司
造成损失或者可能造成损失的公司董事会应当及时采取诉讼、财产保全等保护
8性措施避免或者减少损失并追究有关人员的责任。
第六章关联交易信息披露
第三十条公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，提交独立董事专门会议进行审核，并经全体独立董事过半数同意。
公司审计委员会应当同时对该关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会。审计委员会可以聘请独立财务顾问出具报告，作为其判断的依据。
第三十一条公司为关联人和持有本公司5%以下股份的股东提供担保的，应当披露包括截止日公司及公司控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司
提供担保的总额、上述数额分别占公司最近一期经审计净资产的比例。
第三十二条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期
贷款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
9（九）上交所认定的其他交易。
第三十三条公司披露的关联交易情况应当包括以下内容：
（一）交易概述及交易标的的基本情况；
（二）独立董事专门会议的事前认可情况和发表的独立意见；
（三）董事会表决情况（如适用）；
（四）交易各方的关联关系说明和关联人基本情况；
（五）交易的定价政策及定价依据，包括成交价格与交易标的账面值、评
估值以及明确、公允的市场价格之间的关系，以及因交易标的特殊而需要说明的与定价有关的其他特定事项；若成交价格与账面值、评估值或市场价格差异较大的，应当说明原因。如交易有失公允的，还应当披露本次关联交易所产生的利益转移方向；
（六）交易协议的主要内容，包括交易价格、交易结算方式、关联人在交
易中所占权益的性质和比重，协议生效条件、生效时间、履行期限等；
（七）交易目的及对公司的影响，包括进行此次关联交易的必要性和真实意图，对本期和未来财务状况和经营成果的影响；
（八）当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额；
（九）《上海睿昂基因科技股份有限公司信息披露事务管理制度》规定的其他内容；
（十）中国证监会和上交所要求的有助于说明交易实质的其他内容。
第三十四条公司披露关联交易事项时，应当按照法规性文件和公司章程的
规定向有关机构提交以下文件：
（一）公告文稿；
（二）与交易有关的决议或者意向书；
（三）董事会决议、决议公告文稿和独立董事的意见（如适用）；
（四）交易涉及到的政府批文（如适用）；
10（五）中介机构出具的专业报告（如适用）；（六）独立董事的意见（如适用）；
（七）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；
（八）上交所要求提供的其他文件。
第三十五条公司与关联人进行日常关联交易时，按照下列规定披露和履行
审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第三十六条日常关联交易协议至少应当包括交易价格、定价原则和依据、交易总量或者其确定方法、付款方式等主要条款。
协议未确定具体交易价格而仅说明参考市场价格的，公司在按照本制度第三十四条的规定履行披露义务时，应当同时披露实际交易价格、市场价格及其确定方法、两种价格存在差异的原因。
第七章附则
第三十七条由公司控股子公司发生的关联交易，视同公司行为，比照本制度的有关规定执行。
第三十八条本制度未尽事宜按国家有关法律、法规、证券监管部门、上
交所相关规范性文件和《公司章程》的规定执行；本制度如与国家颁布的法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时按国家有关法律、法规、证券监管部门、上交所相关规范性文件
和《公司章程》的规定执行并立即修订报股东大会审议通过。
第三十九条本制度所称“及时”是指触及本制度披露时点的两个交易日内。
本制度所称“以上”、“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以外”、
11“低于”、“多于”、“过”、“超过”不含本数。
第四十条本制度由公司董事会负责解释。
第四十一条本制度自公司股东大会审议通过之日起生效实施，本制度的修改亦同。
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