北陆药业:中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司
变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体
并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”或“保荐机构”）作为
北京北陆药业股份有限公司（以下简称“北陆药业”或“公司”）向不特定对象
发行可转换公司债券的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第13号——保荐业务》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定，对北陆药业变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的事项进行了审慎核查。核查情况如下：
一、募集资金概述
（一）募集资金基本情况经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《关于同意北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券注册的批复》（证监许可〔2020〕2810号）同意，公司向社会公开发行面值不超过人民币500000000.00元的可转换公司债券。根据《北京北陆药业股份有限公司向不特定对象发行可转换公司债券发行公告》，本期公司债券发行面值50000万元，每张面值为人民币
100元，共计500万张，发行价格为100元/张。扣除与本次发行有关的费用人民
币10775471.70元（不含增值税）后，实际募集资金净额为人民币489224528.30元。
截至2020年12月11日，公司已收到主承销商中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投”）转入的可转换公司债券认购资金扣除不含税承销费用后人民币493000000.00元。上述募集资金业经致同会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并由其出具了致同验字(2020)第 110ZC00468 号验资报告。公司对募集资金实行专户存储，并与保荐机构、募集资金开户银行签署了《募集资金三方监管协议》。
（二）募集资金承诺投资项目情况
2022年3月9日，公司召开第七届董事会第三十次会议、第七届监事会第
二十五次会议审议通过了《关于变更部分募集资金用途的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2022年3月25日召开的2022
年第二次临时股东大会和2022年第一次债券持有人大会审议通过。公司将“沧州固体制剂新建车间项目”下募集资金9597.00万元人民币变更为“沧州三期原料生产项目”使用。
2022年8月25日，公司召开第八届董事会第四次会议、第八届监事会第四
次会议审议通过了《关于部分募集资金投资项目延期的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。公司在募投项目实施主体、实施地点、投资用途、投资总额不变的情况下将“营销网络建设项目”达到预定可使用状态的日期调整为至2023年12月前。
2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过《关于部分募投项目结项并将节余募集资金永久补充流动资金的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2023年5月16日召开的2022年度股东大会和2023年第一次债券持有人大会审议通过。鉴于“研发中心建设项目”已达到预定可使用状态并已结项，将上述项目节余募集资金7862.52万元用于永久补充流动资金。
2023年4月20日，公司召开第八届董事会第九次会议及第八届监事会第八次会议，审议通过《关于变更部分募集资金实施地点的议案》，公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见。将“营销网络建设项目”实施地点变更为北京。
2023年7月24日，公司召开第八届董事会第十次会议、第八届监事会第九次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途的议案》。公司将变更募投项目“沧州三期原料生产项目”中的中药提取相关业务，变更为化学原料药生产车间。公司独立董事和保荐机构对此事项发表了明确同意的意见，并经2023年8月9日召开的2023年第三次临时股东大会和2023年第二次债券持有人大会审议通过。
截至目前，本次募集资金投资项目及扣除发行费用后的募集资金使用计划如下：
单位：万元序号承诺投资项目项目投资总额拟投入募集资金
1沧州固体制剂新建车间项目3.003.00
2沧州三期原料生产项目19244.149597.00
3高端智能注射剂车间建设项目17535.0512100.00
4研发中心建设项目8830.508700.00
5营销网络建设项目4805.494600.00
6补充流动资金15000.0013922.45
合计65418.1848922.45
在本次发行募集资金到位之前，公司已根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入。根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于北京北陆药业股份有限公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》（致同专字
（2021）第 110A000036 号），以及公司第七届董事会第二十一次会议决议，公
司以募集资金21041031.37元置换预先已投入募投项目及已支付发行费用的自筹资金。
（三）历次使用募集资金进行现金管理的情况说明
2021年1月13日，公司第七届董事会第二十一次会议、第七届监事会第十七次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2021年2月1日，公司2021年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
2022年1月20日，公司第七届董事会第二十九次会议、第七届监事会第二十四次会议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2022年2月7日，公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
2023年1月16日，公司第八届董事会第八次会议、第八届监事会第七次会
议分别审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在不影响公司正常经营和募集资金正常使用计划，并有效控制风险的前提下，使用不超过2.5亿元的暂时闲置募集资金、不超过5亿元的自有资金进行现金管理。公司独立董事对该事项发表了一致同意的独立意见，保荐机构出具了同意的核查意见。2023年2月1日，公司2023年第一次临时股东大会审议通过《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。
二、结项募投项目募集资金使用及节余情况
截至目前，“高端智能注射剂车间建设项目”已达到预定可使用状态并已结项。截至2023年10月25日，本次共使用募集资金5392.91万元。节余募集资金6707.09万元（不含现金管理取得的理财收益及活期利息收入），占该项目实际募集资金净额的55.43%。
为提高募集资金使用效率，维护全体股东特别是中小股东的利益，结合公司的战略发展目标，公司董事会拟将上述项目节余募集资金6707.09万元（不含现金管理取得的理财收益及活期利息收入，具体金额以资金转出当日银行结算余额为准）投入新募投项目及永久补充流动资金，即其中5913.18万元用于“新产品研发项目”，793.91万元用于永久补充流动资金。
对于结项的募集资金投资项目，公司将及时注销项目相关的募集资金专项账户。专户注销后，公司与保荐机构、开户银行签署的募集资金监管协议随之终止。
经股东大会审议通过本次变更募集资金用途事项后，公司将按法律、法规的要求及时开立新募集资金投资账户，并与银行、保荐机构等签订相关监管协议。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，上述变更不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。三、新增募投项目具体情况
（一）项目基本情况和投资计划
本次拟使用募集资金用于新产品研发项目，项目总投资金额为8603.36万元，拟使用募集资金5913.18万元。具体如下：
单位：万元拟使用募集资序号项目名称类别总投资额金金额
1 BL-10028 营养药 3090.00 1872.00
2 BL-10034 降糖药 1600.00 1120.00
BL-10029 、 10030 、
3原辅料834.37629.01
10031、10032、10033
4西甲硅油乳剂及其他消化用药1644.001221.14
5 BLYK-7002、7003 头皮用药 790.63 790.63
6 BL-10025 止血类 644.36 280.40
合计8603.365913.18
（二）项目可行性分析
1、BL-10028
BL-10028 为一种冻干粉针剂营养液，主要适用于成人及 11 岁以上儿童每日营养摄入不足，且口服营养禁忌、不能或不足等患者，注册类别为化药4类。相关报告显示，我国因疾病导致的营养不良患者多，造成患者免疫力下降、机体恢复力减弱。在我国住院患者中，3成以上营养不良，其中仅有3成得到治疗；重症患者中，营养不良率达到8成，其中仅一半得到治疗。一直以来，我国营养不良治疗观念较为落后，但正在快速进步，预计到2028年，我国肠外营养市场规模将达到123.6亿元。
BL-10028 面向长期、慢性消耗性疾病患者，其用户人群广泛、市场前景可观，且竞争格局良好。该产品获批后，有望与公司其他管线形成协同效应，有利于提升公司经营业绩。
2、BL-10034
BL-10034 是一种口服抗高血糖的复方制剂，用于治疗 2 型糖尿病；注册类别为化药 3 类。降糖类产品一直是公司研发、布局的重要领域。格列美脲片及瑞格列奈片均通过仿制药一致性评价，为公司在降糖领域的研发积累了丰富的经验。
而公司在降糖类产品的销售渠道、资源和经验也有利于新产品的上市推广等。基于公司在降糖类领域的经验和优势，BL-10034 有望顺利推进，且该项目竞争格局良好，获批后将与格列美脲片及瑞格列奈片协同效应明显，有利于提升公司在降糖类领域的市场份额及影响力。
3、BL-10029、10030、10031、10032、10033
“原料药+制剂”一体化是公司的重要经营策略，尤其针对原辅料供应不足或无外购货源的产品或研发项目，公司将原辅料的研发、立项一并列入研发计划。
本系列原辅料均为 BL-10028 项目处方中所需且无法外购取得的原辅料，为保证该研发项目的顺利推进、以及后续的正常生产，确保研发项目的顺利落地，公司统筹推进相关研发项目，配套推进相关原辅料的研发、申报是实现公司研发及战略目标的重要工作。
4、西甲硅油乳剂及其他
西甲硅油乳剂及其他均为消化类化药，注册类别为化药3类或4类。我国消化内镜市场发展迅速。早在2012年开展的全国普查数据显示，我国全年开展消化内镜诊疗共2877万例，诊疗例数位居世界第一。随着国内对消化道检查的重视程度显著提升，以及最新版《中国消化内镜诊疗相关肠道准备指南》中，明确建议在消化内镜检查前常规应用祛泡剂，相关产品市场空间广阔。根据米内网统计数据，2020年我国祛泡剂市场规模为4.6亿元，近5年年复合增长率高达33.5%。
西甲硅油作为指南中唯一推荐的祛泡剂，随着纳入医保等利好因素影响，预计未来仍将保持快速增长。
消化领域是公司重点战略布局的领域，目前已研发立项多个产品，随着各项目的推进及获批，有望形成产品矩阵，提升公司的产品管线及盈利能力。
5、BLYK-7002、7003
BLYK-7002 为外用喷雾剂，BLYK-7003 为外用洗剂；注册类别均为化药 3类。《2023国民头皮健康白皮书》显示，随着颜值经济的发展，近9成受访者会因为头皮/头发的问题影响心情或心理健康，产生自信降低、社交焦虑、悲伤沮丧等问题。相关报告也预测，中国未来10年毛发健康产业将以每年260%的速度增长。BLYK-7002、7003 针对特定人群头部疾病的痛点，竞争格局良好，市场前景非常广阔，有望成为公司新的业绩增长点。
6、BL-10025
BL-10025 为口服片剂，适用于全身纤维蛋白溶解亢进所致的出血或局部纤维蛋白溶解亢进所致的异常出血；注册类别为化药4类。近年来中国医疗卫生机构住院病人手术人次不断增长，2021年中国医疗卫生机构住院病人手术人次达
8103.1万人次，同比增长21.60%，随着手术人次的增加，近年来中国止血药市
场需求持续增长，市场规模不断扩大，预计2023年中国止血药行业市场规模达有望突破 130 亿元。公司长期以来关注止血领域，并积累了一定的经验，为 BL-
10025的研发工作奠定了良好基础，而该产品获批上市后，也可借鉴对比剂产品
的渠道及销售资源，快速面向市场。
（三）已取得或预计取得的研发成果
公司计划通过新药物研发项目取得相关研发品类的药品注册批件，或原辅料登记号转为 A。
（四）项目效益分析
本次募投项目的实施，将加快公司在研新药研发进程，推动在研产品的尽快上市。由于药品需要完成临床试验、获得新药注册批件和生产文号后再进行商业化，还涉及产品生产、销售推广等多个领域，因此本次募投项目无法单独直接计算经济效益。
（五）项目涉及审批、批准或备案事项的情况
根据国家发改委发布的《企业投资项目核准和备案管理办法》，本次募集资金拟投入的药物研发项目不属于需要发改委备案的固定资产投资项目；同时，上述药物研发项目不涉及生产建设活动，不属于根据《中华人民共和国环境影响评价法》和《建设项目环境影响评价分类管理名录》等相关法律法规的规定需要进
行环境影响评价的建设项目。四、本次新增募投项目实施主体的说明
（一）本次新增募投项目实施主体及其基本情况
为满足研发项目的实际开展需要，保障募投项目的实施进度，公司拟节余投入的部分研发项目由全资子公司北京北陆益康医药研发有限公司（以下简称“北陆益康”）来承担，因此，本次募投项目拟新增北陆益康为项目实施主体，具体情况如下：
序拟使用募集资项目名称类别总投资额实施主体号金金额
1 BL-10028 营养药 3090.00 1872.00 公司
2 BL-10034 降糖药 1600.00 1120.00 公司
BL-10029、10030、
310031、10032、原辅料834.37629.01公司
10033
西甲硅油乳剂及其公司、
4消化用药1644.001221.14
他北陆益康
5 BLYK-7002、7003 头皮用药 790.63 790.63 北陆益康
6 BL-10025 止血类 644.36 280.40 公司
合计8603.365913.18—
（二）公司本次拟新设募集资金专户及签署募集资金监管协议情况
公司将为本次新增募投项目实施主体开立专项资金账户，实行专户专储管理，并授权董事会及其授权人士根据相关规定与新增募投项目实施主体、保荐机构、存放募集资金的银行签订四方监管协议及办理其他相关事项。
（三）本次新增实施主体的原因及对公司的影响
全资研发子公司北陆益康是公司重要的研发平台，是公司多层次研发体系的重要组成部分，是公司仿制药高端制剂和创新药研发平台。公司本次拟增加全资子公司北陆益康作为“新产品研发项目”的实施主体，主要基于以下考虑：（1）增加实施主体能够为上述募投项目的实施提供有力支持，提高募集资金的使用效
率；（2）增加实施主体能够更好地整合公司和产业资源，提高管理效率、降低
管理成本，同时促使公司与全资子公司之间更好地实现业务协同，提高募集资金的使用效率。公司本次增加部分募投项目实施主体是公司发展战略和长远规划的重要布局，有利于优化资源配置和募投项目的实施，提高募集资金使用效率。
五、履行的审批程序及相关意见
2023年10月25日，公司第八届董事会第十三次会议、第八届监事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》。公司独立董事和保荐机构均发表了明确同意意见。本议案尚需提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。
（一）董事会意见2023年10月25日，公司第八届董事会第十三次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，董事会认为：公司本次将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金，符合公司实际经营状况和未来发展规划，有利于提高募集资金使用效率和长远利益，符合公司及全体股东的利益，不存在损害公司、投资者特别是中小投资者利益的情形。本次募集资金用途变更已经履行了必要的决策程序，符合《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》和《公司章程》等相关规定。
（二）监事会意见2023年10月25日，公司第八届监事会第十一次会议审议通过《关于变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的议案》，经审议，监事会认为：鉴于“高端智能注射剂车间建设项目”已结项，公司本次将该项目节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金，有利于提高募集资金使用效率，降低公司财务成本，符合全体股东利益，不存在损害公司及全体股东，特别是中小股东利益的情形。因此，监事会同意该事项，并同意将该议案提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。
（三）独立董事意见经核查，公司募集资金的存放与使用符合中国证监会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金管理和使用的相关规定。公司本次将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金，符合公司经营发展需要，有利于提高募集资金的使用效率，不会对公司生产经营产生不利影响，不存在损害中小股东利益的情形，其审批程序符合相关法律法规的规定，同意公司将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金，并提交2023年第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议。
六、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：公司将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金的相关事项已经公司第八届董事会第十三次会议和第八届监事会第
十一次会议审议通过，独立董事也对此发表了明确同意意见，并将提交2023年
第四次临时股东大会和2023年第三次债券持有人大会审议批准，相关审批程序符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》和
《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关规定。综上所述，保荐机构对公司将“高端智能注射剂车间建设项目”节余募集资金用于“新产品研发项目”、新增北陆益康为实施主体，并将节余资金永久补充流动资金的事项无异议。（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于北京北陆药业股份有限公司变更部分募集资金用途、新增募投项目实施主体并将部分募集资金永久补充流动资金的核查意见》之签字盖章页）
保荐代表人签名：
尹笑瑜王雨中信建投证券股份有限公司年月日
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