栖霞建设:栖霞建设董事会专门委员会议事规则

南京栖霞建设股份有限公司
董事会专门委员会议事规则
（2023年10月）
第一部分审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对
经理层的有效监督，完善公司治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《南京栖霞建设股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关法律法
规的规定，公司特设立董事会审计委员会，并制定本工作细则。
第二条董事会审计委员会主要负责公司内、外部审计的沟通、监督和核查工作。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名董事组成，审计委员会成员应当为不在公司
担任高级管理人员的董事，其中独立董事应当过半数，委员中至少有一名独立董事为会计专业人士。
第四条审计委员会委员由董事长或者二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设召集人一名，召集人应当为会计专业人士，由独立董
事委员担任，负责主持委员会工作；召集人在委员内选举，并报请董事会批准产生。
第六条审计委员会任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。期
间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会及时根据上
述第三至第五条规定补足委员人数。在委员任职期间，董事会不能无故解除其职务。连续两次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，董事会应当对该委员予以撤换。
第三章职责权限
第七条审计委员会的主要职责权限：
（一）提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督公司的内部审计制度及其实施；
1（三）负责内部审计与外部审计的沟通；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）公司董事会授予的其他事宜。
第八条审计委员会对董事会负责，下列事项应当经审计委员会全体成员过
半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。审计委员会应配合监事会的监事审计活动。
第四章决策程序
第九条审计工作组负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司有
关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）其他相关事宜。
第十条审计委员会会议，对审计工作组提供的报告进行评议，并将相关书
面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）公司内财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜
第十一条如有必要，审计委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，
2费用由公司支付。
第五章议事规则
第十二条审计委员会会议分为定期会议和临时会议，审计委员会每季度至
少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。审计委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
审计委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十三条审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行；每一名委
员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十四条审计委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十五条审计委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十六条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵
循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十七条审计委员会会议应当按规定制作记录，出席会议的委员意见应当
在会议记录中载明，并对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第十八条审计委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十九条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第六章附则
第二十条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十一条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十二条本实施细则解释权归属公司董事会。
3第二部分投资决策委员会议事规则
第一章总则
第一条为适应公司发展需要，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高
重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司的治理结构，根据《公司法》、《上市公司治理准则》、《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会投资决策委员会，并制定本规则。
第二条董事会投资决策委员会是董事会设立的专门工作机构，对董事会负责，主要负责对公司重大投资决策进行研究并提出建议。
第二章人员构成
第三条投资决策委员会由5名董事组成，其中应至少包括一名独立董事。
第四条投资决策委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董
事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第五条投资决策委员会设主任委员（召集人）一名，由投资决策委员会选举产生，若董事长当选为投资决策委员会委员，则由董事长担任。
第六条投资决策委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第七条投资决策委员会拟定公司的重大投资政策和重大投资决策程序，报董事会或股东大会通过后实施。
第八条公司的投资，报投资决策委员会按投资决策程序确定。
第九条投资项目确定后，由公司总裁组织具体实施；投资决策委员会监督
投资项目的实施情况，公司总裁应随时将实施进展情况报投资决策委员会，实施结束后应将实施结果报投资决策委员会。
第十条投资决策委员会核实投资项目进展情况，如与确定的方案有偏差，应督促公司总裁进行纠正，以符合投资方案；如果投资项目实施情况和结果情况的偏差不能纠正而导致与投资方案不符，投资决策委员会应责成总裁说明原因，
4并将有关情况报董事会或股东大会。
第四章议事规则
第十一条投资决策委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员主持。投资决策略委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。投资决策委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十二条投资决策委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；每
一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。
第十三条投资决策委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十四条投资决策委员会必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十五条投资决策委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必
须遵循有关法律、法规、《公司章程》及本实施细则的规定。
第十六条投资决策委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委员
意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签字确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第十七条投资决策委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第十八条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
第五章附则
第十九条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十一条本实施细则解释权归属公司董事会。
5第三部分提名和薪酬委员会议事规则
第一章总则
第一条为规范公司董事及高级管理人员的选举、聘任，优化董事会组成，逐步建立健全公司董事（非独立董事）及高级管理人员的考核与薪酬管理制度，完完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司治理准则》《公司章程》及其他有关规定，公司特设立董事会提名和薪酬委员会，并制定本实施细则。
第二条董事会提名和薪酬委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责对公司董事和高级管理人员的人选、选择标准和程序进行选择并提出建议；同时负责制定董事和高级管理层人员的考核标准并进行考核；负责
制定、审查公司董事及高级管理人员的薪酬政策与方案，对公司董事会负责。
第三条薪酬考核的董事是指在本公司支取薪酬的董事，高级管理人员是指
董事会聘任的总经理、副总经理、董事会秘书及由总经理提请董事会认定的其他高级管理人员。
第二章人员构成
第四条提名和薪酬委员会由5名董事组成，其中独立董事应当过半数。
第五条提名和薪酬委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体
董事的三分之一提名，并由董事会选举产生。
第六条提名和薪酬委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任，负责主持委员会工作。
第七条提名和薪酬委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第四至第六条规定补足委员人数。
第三章职责权限
第八条提名和薪酬委员会的主要职责权限：
（一）研究董事、高级管理人员的选择标准和程序，并向董事会提出建议；
（二）遴选合格的董事和高级管理人员的人选；
（三）对董事候选人和高级管理人员人选先进行审查并提出建议；
6（四）对须提请董事会聘任的其他高级管理人员进行审查并提出建议；
（五）研究董事与经理人员考核的标准，进行考核并提出建议；
（六）研究和审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案；
（七）董事会授权的其他事宜。
第九条公司董事会提名和薪酬委员会并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）董事、高级管理人员的薪酬；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名和薪酬委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名与薪酬委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条董事会有权否决损害股东利益的薪酬计划或方案。
第四章决策程序
第十一条提名和薪酬委员会依据相关法律法规和《公司章程》的规定，结
合本公司的实际情况，研究公司的董事、高级管理人员的当选条件、选择程序和任职期限，形成决议后备案并提交董事会通过，并遵照实施。
第十二条董事、高级管理人员的选任程序：
（一）提名委员会应积极与公司有关部门进行交流，研究公司对新董事、高
级管理人员的需求情况，并形成书面材料；
（二）提名委员会可在本公司、控股（参股）企业内部以及人才市场等广泛
搜寻董事、高级管理人选；
（三）搜集初选人的职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况，形成书面材料；
（四）征求被提名人对提名的同意，否则不能将其作为董事、高级管理人选；
（五）召集提名委员会会议，根据董事、高级管理人员的任职条件，对初选
人员任职资格进行审查，并形成明确的审查意见；
（六）在选举新的董事和聘任新的高级管理人员前，向董事会提出董事候选
7人和新聘高级管理人选的建议和相关材料；
（七）根据董事会决定和反馈意见进行其他后续工作。
第五章议事规则
第十三条提名和薪酬委员会每年根据主任委员或其他委员的提议不定期召开会议，会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托其他一名委员（独立董事）主持。提名和薪酬委员会委员应当亲自出席专门委员会会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他委员代为出席。
提名和薪酬委员会以现场召开为原则。在保证全体参会委员能够充分沟通并表达意见的前提下，必要时可以依照程序采用视频、电话或者其他方式召开。
第十四条提名和薪酬委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第十五条提名和薪酬委员会会议表决方式为举手表决或投票表决；临时会议可以采取通讯表决的方式召开。
第十六条提名和薪酬委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。
第十七条如有必要，提名和薪酬委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第十八条提名和薪酬委员会会议讨论有关委员会成员的议题时，当事人应回避。
第十九条提名和薪酬委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的薪酬
政策与分配方案必须遵循有关法律、法规、公司章程及本实施细则的规定。
第二十条提名和薪酬委员会会议应当按规定制作会议记录，出席会议的委
员意见应当在会议记录中载明，并对会议记录签名确认；会议记录由公司董事会秘书保存，保存期限至少十年。
第二十一条提名和薪酬委员会通过的议案及表决结果，应以书面形式报公司董事会。
第二十二条出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。
8第六章附则
第二十三条本实施细则自董事会决议通过之日起实施。
第二十四条本实施细则未尽事宜，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行；本实施细则如与国家日后颁布的法律、法规或经合法程序修改的《公司章程》相抵触时，按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定执行。
第二十五条本实施细则解释权归属公司董事会。
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