当升科技:公司章程修订案（2023年10月）

北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
北京当升材料科技股份有限公司
章程修订案
（2023年10月）序修订前修订后号
第一条为维护北京当升材料科技股份有限公司（以下称“公司”或“本公司”）、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据《中国共产党章
第一条为维护北京当升材料科技程》《中华人民共和国公司法》（以下称股份有限公司（以下称“公司”或“本公“《公司法》”）《中华人民共和国证券司”）、股东和债权人的合法权益，规范法》（以下称“《证券法》”）《中华人公司的组织和行为，根据《中国共产党民共和国企业国有资产法》《上市公司章1章程》《中华人民共和国公司法》（以下程指引》《上市公司独立董事管理办法》称《公司法》）《中华人民共和国证券《深圳证券交易所创业板股票上市规则》法》（以下称《证券法》）《中华人民共（以下称“《创业板股票上市规则》”）和国企业国有资产法》等有关规定，结《深圳证券交易所上市公司自律监管指合公司实际，制订本章程。
引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下称“《创业板上市公司规范运作指引》”）等有关规定，结合公司实际，制订本章程。
第一百零九条公司设立独立董事。
第一百零九条公司设立独立董独立董事对公司及全体股东负有忠实与事。独立董事应按照法律、行政法规及勤勉义务，应当按照相关法律、行政法规、部门规章的有关规定执行。
中国证监会规定、深圳证券交易所业务规独立董事对公司及全体股东负有诚
则和公司章程的规定，认真履行职责，在
2信与勤勉义务。独立董事应按照相关法
董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业
律、法规、公司章程的要求，认真履行咨询作用，维护公司整体利益，保护中小职责，维护公司整体利益，尤其要关注股东合法权益。独立董事应独立履行职中小股东的合法权益不受损害。独立董责，不受公司主要股东、实际控制人、以事应独立履行职责，不受公司主要股东、及其他与公司存在利害关系的单位或个1北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
实际控制人、以及其他与公司存在利害人的影响。
关系的单位或个人的影响。公司聘任的独立董事原则上最多在3独立董事应当确保有足够的时间和家境内上市公司担任独立董事，并应当确精力有效地履行独立董事的职责，公司保有足够的时间和精力有效地履行独立独立董事至少包括一名具有高级职称或董事的职责，公司独立董事至少包括1名注册会计师资格的会计专业人士。具有高级职称或注册会计师资格的会计独立董事每届任期3年，任期届满专业人士。
可以连选连任，但连续任期不得超过6独立董事每届任期3年，任期届满可年。独立董事连续3次未亲自出席董事以连选连任，但连续任期不得超过6年。
会会议，视为不能履行职责，董事会应独立董事应当亲自出席董事会会议。因故当建议股东大会予以撤换。不能亲自出席会议的，独立董事应当事先下列人员不得担任独立董事：审阅会议材料，形成明确的意见，并书面
（一）在公司或者其附属企业任职委托其他独立董事代为出席。独立董事连
的人员及其直系亲属、主要社会关系；续2次未能亲自出席董事会会议，也不委直接或间接持有公司已发行股份1%以托其他独立董事代为出席的，视为不能履上或者是公司前十名股东中的自然人股行职责，董事会应当在该事实发生之日起东及其直系亲属；30日内提议召开股东大会解除该独立董
（二）在直接或间接持有公司已发事职务。
行股份5%以上的股东单位或者在公司前独立董事必须保持独立性，下列人员五名股东单位任职的人员及其直系亲不得担任独立董事：
属；（一）在公司或者其附属企业任职的
（三）最近3年内曾经具有前两项人员及其配偶、父母、子女、主要社会关所列举情形的人员；系；
（四）为公司或者其附属企业提供（二）直接或者间接持有公司已发行
财务、法律、咨询等服务的人员；股份1%以上或者是公司前10名股东中的
（五）公司章程规定的其他人员；自然人股东及其配偶、父母、子女；
（六）中国证监会认定的其他人员。（三）在直接或者间接持有公司已发
行股份5%以上的股东或者在公司前5名
股东任职的人员及其配偶、父母、子女；
（四）在公司控股股东、实际控制人
的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女；
（五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务2北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
往来的人员，或者在有重大业务往来的单位及其控股股东、实际控制人任职的人员；
（六）为公司及其控股股东、实际控
制人或者其各自附属企业提供财务、法
律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的项目组全体
人员、各级复核人员、在报告上签字的人
员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近12个月内曾经具有第一
项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证监会
规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
前款第四项至第六项中的公司控股
股东、实际控制人的附属企业，不包括与公司受同一国有资产管理机构控制且按照相关规定未与公司构成关联关系的企业。
独立董事应当每年对独立性情况进行自查，并将自查情况提交董事会。董事会应当每年对在任独立董事独立性情况
进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
第一百一十二条董事会负责定战第一百一十二条董事会负责定战
略、作决策、防风险，行使下列职权：略、作决策、防风险，行使下列职权：
（一）负责召集股东大会，并向股（一）负责召集股东大会，并向股东东大会报告工作；大会报告工作；
3（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；（三）决定公司的经营计划和投资（三）决定公司的经营计划和投资方方案；案；
（四）制订公司的年度财务预算方（四）制订公司的年度财务预算方
案、决算方案；案、决算方案；
3北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
（五）制订公司的利润分配方案和（五）制订公司的利润分配方案和弥弥补亏损方案；补亏损方案；
（六）制订公司增加或减少注册资（六）制订公司增加或减少注册资
本、发行股票、债券或其他证券及上市本、发行股票、债券或其他证券及上市方方案；案；
（七）拟订公司重大收购、收购本（七）拟订公司重大收购、收购本公
公司股票或者合并、分立、解散及变更司股票或者合并、分立、解散及变更公司公司形式的方案；形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决（八）在股东大会授权范围内，决定
定公司对外投资、收购出售资产、资产公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交对外担保事项、委托理财、关联交易等事易等事项；项；
（九）决定公司内部管理机构的设（九）决定公司内部管理机构的设置；置；
（十）根据董事长的提名，聘任或（十）根据董事长的提名，聘任或者
者解聘公司总经理、董事会秘书。根据解聘公司总经理、董事会秘书。根据总经总经理的提名，聘任或者解聘公司副总理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、经理、财务负责人、总法律顾问及其他财务负责人、总法律顾问及其他高级管理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；拟惩事项；拟订并向股东大会提交有关董订并向股东大会提交有关董事报酬的数事报酬的数额及方式的方案；额及方式的方案；
（十一）制订公司的基本管理制度；（十一）制订公司的基本管理制度；（十二）制订本章程的修改方案；（十二）制订本章程的修改方案；（十三）管理公司信息披露事项；（十三）管理公司信息披露事项；（十四）向股东大会提请聘请或更（十四）向股东大会提请聘请或更换换为公司审计的会计师事务所；为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇（十五）听取公司总经理的工作汇报报并检查总经理的工作；并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章（十六）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。或本章程授予的其他职权。
公司董事会设立审计委员会，并根公司董事会设立审计委员会，并根据据需要设立战略、提名、薪酬与考核等需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关
相关专门委员会。专门委员会对董事会专门委员会。专门委员会对董事会负责，负责，依照本章程和董事会授权履行职依照本章程和董事会授权履行职责，提案4北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）责，提案应当提交董事会审议决定。专应当提交董事会审议决定。专门委员会成门委员会成员全部由董事组成，其中审员全部由董事组成，其中审计委员会、提计委员会、提名委员会、薪酬与考核委名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事
员会中独立董事占多数并担任召集人，应当过半数并担任召集人。审计委员会成审计委员会的召集人为会计专业人士。员应当为不在公司担任高级管理人员的董事会负责制定专门委员会工作规程，董事，召集人为会计专业人士。董事会负规范专门委员会的运作。责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
公司董事会战略委员会主要负责对
公司长期发展战略、重大投资决策、ESG
战略和议题管理进行研究并提出建议，主要职责权限：
（一）对公司长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对本章程规定须经董事会决定的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对本章程规定由董事会决定或
拟订的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对公司 ESG战略、ESG议题
管理进行研究并提出建议，指导与监督公司 ESG工作的落实，并向董事会汇报；
（五）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（六）对以上事项的实施进行检查；
（七）董事会授权的其他事宜。
公司董事会提名委员会负责拟定董
事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进
行遴选、审核，主要职责权限：
（一）根据公司经营活动情况、资产规模和股权结构对董事会的规模和构成向董事会提出建议；
5北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
（二）研究董事、高级管理人员的选
择标准和程序，并向董事会提出建议；
（三）遴选合格的董事和高级管理人员人选；
（四）对董事人选和高级管理人员人选进行审核并提出建议；
（五）就提名或者任免董事向董事会提出建议；
（六）就聘任或者解聘高级管理人员向董事会提出建议；
（七）董事会授权的其他事项；
（八）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳
或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会审计委员会负责审核公
司财务信息及其披露、监督及评估内外部
审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告
中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作
出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开1次会6北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）议，2名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会薪酬与考核委员会负责
制定公司董事、高级管理人员的考核标准
并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，对董事会负责，主要职责权限：
（一）根据董事及高级管理人员岗位
的主要范围、职责、重要性以及其他相关
企业相关岗位的薪酬水平，研究、制定薪酬政策，并向董事会提出建议；薪酬政策主要包括但不限于绩效评价标准、程序及
主要评价体系，奖励和惩罚的主要方案和制度等；
（二）审查公司董事（非独立董事）及高级管理人员的履行职责情况并对其
进行年度绩效考评，并向董事会提出建议；
（三）负责对公司薪酬制度执行情况进行监督；
（四）制定或者变更股权激励计划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（五）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（六）董事会授权的其他事项；
（七）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建议
未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会的意见及
未采纳的具体理由，并进行披露。
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第一百四十二条董事会秘书的主
第一百四十二条董事会秘书对公
要职责是：
司和董事会负责，履行以下职责：
（一）负责公司信息披露事务，协
（一）负责公司信息披露事务，协调
调公司信息披露工作，组织制订公司信公司信息披露工作，组织制订公司信息披息披露事务管理制度，督促公司及相关露事务管理制度，督促公司及相关信息披信息披露义务人遵守信息披露相关规露义务人遵守信息披露相关规定；
定；
（二）负责公司投资者关系管理和股
（二）负责公司投资者关系管理和
东资料管理工作，协调公司与证券监管机股东资料管理工作，协调公司与证券监构、股东及实际控制人、证券服务机构、
管机构、股东及实际控制人、证券服务媒体等之间的信息沟通；
机构、媒体等之间的信息沟通；
（三）组织筹备董事会会议和股东大
（三）组织筹备董事会会议和股东会，参加股东大会、董事会会议、监事会大会，参加股东大会、董事会会议、监事会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议及高级管理人员相关会议，负责会会议记录工作并签字确认；
董事会会议记录工作并签字确认；
（四）负责公司信息披露的保密工
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息出现泄露时，及时
4作，在未公开重大信息出现泄露时，及
向深圳证券交易所报告并公告；
时向深圳证券交易所报告并公告；
（五）关注媒体报道并主动求证真实
（五）关注公共媒体报道并主动求情况，督促董事会及时回复深圳证券交易证真实情况，督促董事会及时回复深圳所问询；
证券交易所所有问询；
（六）组织董事、监事和高级管理人
（六）组织董事、监事和高级管理员进行证券法律法规和深圳证券交易所
人员进行证券法律法规、本规则及深圳
相关规则的培训，协助前述人员了解各自证券交易所其他相关规定的培训，协助在信息披露中的权利和义务；
前述人员了解各自在信息披露中的权利
（七）督促董事、监事和高级管理人和义务；
员遵守证券法律法规、《创业板股票上市
（七）督促董事、监事和高级管理规则》《创业板上市公司规范运作指引》、
人员遵守证券法律法规、本规则、深圳
深圳证券交易所其他相关规定及本章程，证券交易所其他相关规定及公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司作切实履行其所作出的承诺；在知悉公司
出或者可能作出违反有关规定的决议时，作出或者可能作出违反有关规定的决议应当予以提醒并立即如实地向深圳证券时，应当予以提醒并立即如实地向深圳交易所报告；
证券交易所报告；
8北京当升材料科技股份有限公司章程修订案（2023年10月）
（八）《公司法》、《证券法》、中（八）《公司法》《证券法》、中国国证监会和深圳证券交易所要求履行的证监会和深圳证券交易所要求履行的其其他职责。他职责。
第一百四十四条董事会秘书经董
第一百四十四条董事会秘书经董事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书事会聘任或解聘。董事兼任董事会秘书的，如果某一行为需由董事、董事会秘的，如果某一行为需由董事、董事会秘书书分别作出时，则该兼任董事及董事会分别作出时，则该兼任董事及董事会秘书秘书的人不得以双重身份作出。
的人不得以双重身份作出。
公司应当在原任董事会秘书离职后公司应当在原任董事会秘书离职后3
3个月内聘任董事会秘书。公司董事会
个月内聘任董事会秘书。公司董事会秘书秘书空缺期间董事会应当指定一名董空缺期间董事会应当指定一名董事或高事或高级管理人员代行董事会秘书的职
级管理人员代行董事会秘书的职责，同时责，同时尽快确定董事会秘书人选。公尽快确定董事会秘书人选。公司指定代行
5司指定代行董事会秘书职责的人员之
董事会秘书职责的人员之前由董事长代前由董事长代行董事会秘书职责。董事行董事会秘书职责。董事会秘书空缺期间会秘书空缺期间超过3个月之后董事
超过3个月之后，董事长应当代行董事会长应当代行董事会秘书职责直至公司
秘书职责，并在代行后的6个月内完成董正式聘任董事会秘书。
事会秘书的聘任工作。
公司应当聘任证券事务代表协助公司应当聘任证券事务代表协助董董事会秘书履行职责。在董事会秘书不事会秘书履行职责。在董事会秘书不能履能履行职责时由证券事务代表行使其行职责时由证券事务代表行使其权利并权利并履行其职责。公司解聘董事会秘履行其职责。公司解聘董事会秘书应当具书应当具有充分理由不得无故将其解有充分理由不得无故将其解聘。
聘。
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