长青股份:公司章程修订对照表（2023年10月）

江苏长青农化股份有限公司
《公司章程》修订对照表
根据《上市公司章程指引（2022年修订）》、《上市公司独立董事管理办法（2023年修订）》、《深圳证券交易所股票上市规则（2023年修订）》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号—主板上市公司规范运作（2023年修订）》等有关法规和规范性
文件的规定，同时结合公司实际情况，对《公司章程》相关条款进行了修订。具体修订情况如下：
序号原有条款修订后条款
新增第十二条第十二条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
2第十二条至第二十条的条目序号变更为第十三条至第二十一条
第二十一条公司根据经营和发第二十二条公司根据经营和发
展的需要，依照法律、法规的规定，展的需要，依照法律、法规的规定，经股东大会分别作出决议，可以采用经股东大会分别作出决议，可以采用下列方式增加资本：下列方式增加资本：
…………
3公司发行可转换公司债券时，可
转换公司债券的发行、转股程序和安排以及转股导致的公司股本变更等事
项应当根据国家法律、行政法规、部门规章等文件的规定以及公司可转换公司债券募集说明书的约定办理。
4第二十二条第二十三条第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公
可以依照法律、行政法规、部门规章司股份。但是，有下列情形之一的除
5和本章程的规定，收购本公司的股份：外：
……除上述情形外，公司不得收……购本公司股份。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的集中交易方式，份，可以通过公开的集中交易方式，或者法律法规和中国证监会认可的其或者法律法规和中国证监会认可的其他方式进行。他方式进行。
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公司因本章程第二十三条第（三）公司因本章程第二十四条第（三）
项、第（五）项、第（六）项规定的项、第（五）项、第（六）项规定的
情形收购本公司股份的，应当通过公情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。开的集中交易方式进行。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二
十三条第（一）项、第（二）项规定十四条第（一）项、第（二）项规定
的情形收购本公司股份的，应当经股的情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议。公司因本章程第二十三东大会决议。公司因本章程第二十四
条第（三）项、第（五）项、第（六）条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可项规定的情形收购本公司股份的，可以依照本章程的规定或者股东大会的以依照本章程的规定或者股东大会的
7授权，经三分之二以上董事出席的董授权，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。事会会议决议。
公司依照本章程第二十三条规定公司依照本章程第二十四条规定
收购本公司股份后，属于本章程第二收购本公司股份后，属于本章程第二十三条第（一）项情形的，应当自收十四条第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；属于第（二）购之日起10日内注销；属于第（二）
项、第（四）项情形的，应当在6个月项、第（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）项情形的，公第（五）项、第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数不得超过司合计持有的本公司股份数不得超过
本公司已发行股份总额的10%，并应本公司已发行股份总额的10%，并应当在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。
第二十六条股东持有的本公司第二十七条公司的股份可以依
8股份可以依法转让。公司不接受本公法转让。
司的股票作为质押权的标的。
新增第二十八条第二十八条公司不接受本公司
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的股票作为质押权的标的。
第二十七条……第二十九条……
公司董事、监事、高级管理人员公司董事、监事、高级管理人员
至少在每一年度终了前向公司申报所应当在公司股票上市前、任命生效时、
持有的本公司的股份及其变动情况，新增持有公司股份及离职申请生效当其所持股份发生变动时（因公司派时，按照深圳证券交易所的有关规定送红股或公积金转增股本时除外），应申报并申请锁定其所持的本公司股在两个工作日内向公司报告，上述人份。公司董事、监事、高级管理人员员在任职期间每年转让的股份不得超所持本公司股份发生变动的（不含公过其所持有本公司股份总数的25%司派送红股或公积金转增的股本），应
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（不含公司派送红股或公积金转增的当及时向公司报告并由公司在深圳证股本）；所持本公司股份自公司股票上券交易所指定网站公告。公司董事、市交易之日起1年内不得转让。上述人监事、高级管理人员在任职期间每年员离职后半年内，不得转让其所持有转让的股份不得超过其所持有本公司的本公司股份。股份总数的25%（不含公司派送红股或公积金转增的股本）；所持本公司股份自公司股票上市交易之日起1年内不得转让。上述人员离职后半年内，不得转让其所持有的本公司股份。第二十八条公司董事、监事、高第三十条公司董事、监事、高级级管理人员、持有本公司股份5%以上管理人员、持有本公司股份5%以上的的股东，将其持有的本公司股票或者股东，将其持有的本公司股票或者其其他具有股权性质的证券在买入后六他具有股权性质的证券在买入后六个
个月内卖出，或者在卖出后六个月内月内卖出，或者在卖出后六个月内又又买入，由此所得收益归本公司所有，买入，由此所得收益归本公司所有，
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本公司董事会将收回其所得收益。但本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司因购入包销售后剩余股是，证券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%以上股份，以及有国务院票而持有5%以上股份的，以及有中国证券监督管理机构规定的其他情形的证监会规定的其他情形的除外。
除外。…………
12删除原第二十九条、第三十条。
第三十五条公司股东大会、董事第三十五条公司股东大会、董事
会决议内容违反法律、行政法规的无会决议内容违反法律、行政法规的，效。股东有权请求人民法院认定无效。
公司控股股东、实际控制人不得公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法行使投限制或者阻挠中小投资者依法行使投票权，不得损害公司和中小投资者的票权，不得损害公司和中小投资者的
13合法权益。合法权益。
股东大会、董事会的会议召集程股东大会、董事会的会议召集程
序、表决方式违反法律、行政法规或序、表决方式违反法律、行政法规或
者本章程，或者决议内容违反本章程者本章程，或者决议内容违反本章程的，股东有权自决议作出之日起60日的，股东有权自决议作出之日起60日内，请求人民法院撤销。内，请求人民法院撤销。
第三十八条……第三十八条……
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（四）不得滥用股东权利损害公（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或（五）法律、行政法规及本章程
者其他股东造成损失的，应当依法承规定应当承担的其他义务。
担赔偿责任。公司股东滥用股东权利给公司或公司股东滥用公司法人独立地位者其他股东造成损失的，应当依法承和股东有限责任，逃避债务，严重损担赔偿责任。公司股东滥用公司法人害公司债权人利益的，应当对公司债独立地位和股东有限责任，逃避债务，务承担连带责任。严重损害公司债权人利益的，应当对
（五）法律、行政法规及本章程公司债务承担连带责任。
规定应当承担的其他义务。
第三十九条持有公司5%以上有第三十九条持有公司5%以上有
表决权股份的股东，将其持有的股份表决权股份的股东，将其持有的股份
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进行质押的，应当在该事实发生当日，进行质押的，应当自该事实发生当日，向公司作出书面报告。向公司作出书面报告。
第四十一条股东大会是公司的第四十一条股东大会是公司的
权力机构，依法行使下列职权：权力机构，依法行使下列职权：
……（十六）审议股权激励计划；……（十六）审议股权激励计划
（十七）审议法律、行政法规、和员工持股计划；
部门规章或本章程规定应当由股东大（十七）审议法律、行政法规、
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会决定的其他事项。部门规章或本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。第四十二条公司对外担保应遵第四十二条公司下列对外担保守以下规定：行为，须经股东大会审议通过。
（一）公司对外担保必须经董事（一）本公司及本公司控股子公
会或股东大会审议。司的对外担保总额，超过最近一期经
（二）应由股东大会审批的对外审计净资产50%以后提供的任何担担保，必须经董事会审议通过后，方保；
可提交股东大会审议。下列对外担保（二）公司的对外担保总额，超必须经股东大会审议：过最近一期经审计总资产的30％以后
1、本公司及本公司控股子公司的提供的任何担保；
对外担保总额，达到或超过最近一期（三）公司在一年内担保金额超经审计净资产50%以后提供的任何担过公司最近一期经审计总资产30%的保；担保；
2、公司的对外担保总额，达到或（四）为资产负债率超过70%的
超过最近一期经审计总资产的30％以担保对象提供的担保；
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后提供的任何担保；（五）单笔担保额超过最近一期
3、为资产负债率超过70%的担保经审计净资产10%的担保；
对象提供的担保；（六）对股东、实际控制人及其
4、单笔担保额超过最近一期经审关联方提供的担保。
计净资产10%的担保；董事会审议担保事项时，应由出
5、对股东、实际控制人及其关联席董事会会议的三分之二以上董事审方提供的担保。议同意。股东大会在审议对外担保事
（三）股东大会在审议为股东、项时，应经出席股东大会股东所持表实际控制人及其关联方提供的担保议决权的过半数通过。股东大会审议前案时，该股东或受该实际控制人支配款第（三）项担保事项时，必须经出的股东，不得参与该项表决，该项表席会议的股东所持表决权的三分之二决由出席股东大会的其他股东所持表以上通过。股东大会在审议为股东、决权的半数以上通过。实际控制人及其关联方提供的担保议
（四）经公司董事会或股东大会案时，该股东或受该实际控制人支配审议批准的对外担保，必须在指定报的股东，不得参与该项表决，该项表
刊上及时披露，披露内容包括董事会决由出席股东大会的其他股东所持表或股东大会决议、截止信息披露日公决权的半数以上通过。
司及其控股子公司对外担保总额、公公司为控股股东、实际控制人及
司对控股子公司提供担保的总额。其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司董事、高级管理人员违反法
律、行政法规或者本章程中有关担保
事项的审批权限、审议程序的规定的行为，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任，公司可以依法对其提起诉讼。
经公司董事会或股东大会审议批
准的对外担保，必须在指定报刊上及时披露，披露内容包括董事会或股东大会决议、截止信息披露日公司及其
控股子公司对外担保总额、公司对控股子公司提供担保的总额。
第四十六条公司召开股东大会第四十六条公司召开股东大会时聘请律师对以下问题出具法律意见时将聘请律师对以下问题出具法律意
并公告：见并公告：
18（一）会议的召集、召开程序是（一）会议的召集、召开程序是否符合法律、行政法规和公司章程的否符合法律、行政法规、本章程；
规定；……
……第五十条监事会或股东决定自第五十条监事会或股东决定自
行召集股东大会的，须书面通知董事行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
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东持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东召集股东应在发出股东大会通知大会通知及股东大会决议公告时，向及股东大会决议公告时，向公司所在公司证券交易所提交有关证明材料。
地中国证监会派出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十四条……第五十四条……股东大会通知中未列明或不符合股东大会通知中未列明或不符合
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本章程第五十四条规定的提案，股东本章程第五十三条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。大会不得进行表决并作出决议。
第五十六条股东大会的通知包第五十六条股东大会的通知包
括以下内容：括以下内容：
……股东大会通知和补充通知中……（六）网络或其他方式的表
应当充分、完整披露所有提案的全部决时间及表决程序。
具体内容。拟讨论的事项需要独立董股东大会通知和补充通知中应当事发表意见的，发布股东大会通知或充分、完整披露所有提案的全部具体补充通知时将同时披露独立董事的意内容。拟讨论的事项需要独立董事发
21见及理由。表意见的，发布股东大会通知或补充股东大会采用网络投票方式时，通知时将同时披露独立董事的意见及股东大会通知中明确载明网络或其他理由。
方式的表决时间及表决程序。股权登公司应当在股东大会通知中明确记日与会议日期之间的间隔应当不多载明网络或其他方式的表决时间及表于7个工作日。公司股东大会股权登记决程序。股东大会网络或其他方式投日和网络投票开始日之间应当至少间票的开始时间，不得早于现场股东大隔两个交易日。股权登记日一旦确认，会召开前一日下午3：00，并不得迟于不得变更。现场股东大会召开当日上午9：30，其结束时间不得早于现场股东大会结束
当日下午3：00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。
公司股东大会股权登记日和网络投票开始日之间应当至少间隔两个交易日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第七十三条股东大会应有会议第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负责。会议记录记录，由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容：记载以下内容：
…………
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（四）对每一提案的审议经过、（四）对每一提案的审议经过、发言要点以及流通股股东和非流通股发言要点和表决情况；
股东对每一决议事项的表决情况；……
……
第七十八条下列事项由股东大第七十八条下列事项由股东大
会以特别决议通过：会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资
23本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、和清算；解散和清算；
…………
第七十九条……第七十九条……
公司董事会、独立董事、持有1%股东买入公司有表决权的股份违
24以上有表决权股份的股东或者依照法反《证券法》第六十三条第一款、第
律、行政法规或者国务院证券监督管二款规定的，该超过规定比例部分的理机构的规定设立的投资者保护机股份在买入后的三十六个月内不得行构，可以作为征集人，自行或者委托使表决权，且不计入出席股东大会有证券公司、证券服务机构，公开请求表决权的股份总数。
上市公司股东委托其代为出席股东大公司董事会、独立董事、持有1%会，并代为行使提案权、表决权等股以上有表决权股份的股东或者依照法东权利。律、行政法规或者中国证监会的规定公司董事会、独立董事、持有1%设立的投资者保护机构，可以作为征以上有表决权股份的股东等主体可以集人，自行或者委托证券公司、证券作为征集人，自行或者委托证券公司、服务机构，公开请求上市公司股东委证券服务机构，公开请求公司股东委托其代为出席股东大会，并代为行使托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得提案权、表决权等股东权利。以有偿或者变相有偿方式公开征集股依照前款规定征集股东权利的，东权利。除法定条件外，公司不得对征集人应当披露征集文件，公司应当征集投票权提出最低持股比例限制。
予以配合。征集人应当依规披露征集公告和禁止以有偿或者变相有偿的方式相关征集文件，并按规定披露征集进公开征集股东权利。公司不得对征集展情况和结果，公司应当予以配合。
投票权提出最低持股比例限制。征集人持有公司股票的，应当承诺在审议征集议案的股东大会决议公告前不转让所持股份。征集人可以采用电子化方式公开征集股东权利，为股东进行委托提供便利，公司应当予以配合。
第八十条公司拟与关联人发生第八十条公司拟与关联人发生
的总金额高于3000万元的，且占公司的总金额高于3000万元的，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以最近一期经审计净资产绝对值5％以
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上的关联交易，应当由股东大会审议上的关联交易，应当由股东大会审议表决。股东大会审议有关关联交易事表决。股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数。如关联股东回避无法有效表决总数；股东大会决议的公告形成决议时，该关联交易视为无效，应当充分披露非关联股东的表决情公司应在股东大会决议的公告中作出况。
详细说明。同时对其他股东投票情况关联关系股东的回避和表决程序进行专门统计，并向全体股东及有关如下：
各方予以披露。关联交易事项应经出（一）股东大会审议的事项与股席股东大会的非关联股东所持表决权东有关联关系，该股东应当在股东大的过半数通过。会召开之日前向公司董事会披露其关联关系；
（二）股东大会在审议有关关联
交易事项时，股东大会主持人宣布有关联关系的股东，并解释和说明关联股东与关联交易事项的关联关系；
（三）股东大会主持人宣布关联
股东回避，由非关联股东对关联交易事项进行表决；
（四）关联交易事项形成决议，必须由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的过半数通过；如该交易
事项属特别决议范围，应由出席会议的非关联股东有表决权的股权数的三分之二以上通过。
26删除原第八十一条
27第八十二条第八十一条
第八十三条董事、监事候选人名第八十二条董事、监事候选人名
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单以提案的方式提请股东大会表决。单以提案的方式提请股东大会表决。股东大会就选举董事、监事进行股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据本章程的规定或者股东表决时，根据本章程的规定或者股东大会的决议，可以实行累积投票制。大会的决议，可以实行累积投票制。
当单一股东及其一致行动人拥有下列情形应当采用累积投票制：
权益的股份比例在30％及以上时，应（一）选举两名以上独立董事；
当采用累积投票制。（二）单一股东及其一致行动人前款所称累积投票制是指股东大拥有权益的股份比例在30％及以上
会选举董事或者监事时，每一股份拥时，选举两名及以上董事或监事。
有与应选董事或者监事人数相同的表股东大会以累积投票方式选举董决权，股东拥有的表决权可以集中使事的，独立董事和非独立董事的表决用。董事会应当向股东公告候选董事、应当分别进行。
监事的简历和基本情况。前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东公告候选董事、监事的简历和基本情况。
公司董事、监事候选人的提名方
式：
（一）非独立董事候选人由现任
董事会、单独或者合计持有公司3%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举；
（二）独立董事候选人由公司董
事会、监事会、单独或合计持有公司
1%以上股份的股东向董事会书面提名推荐，由董事会进行资格审核后，以提案形式提交股东大会选举；提名人不得提名与其存在利害关系的人员或者有其他可能影响独立履职情形的关系密切人员作为独立董事候选人。
依法设立的投资者保护机构可以公开请求股东委托其代为行使提名独立董事的权利。
（三）非职工代表监事候选人由
现任监事会、单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东向监事会书面提名推荐，由监事会进行资格审核后，提交股东大会选举；
（四）职工代表担任的监事由公司职工民主选举产生。
29删除原第八十四条
第八十五条至第八十七条的条目变更为第八十三条至第八十五条
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序号
第八十八条股东大会采取记名第八十六条股东大会采取记名方式投票表决。投票表决方式。
公司股东大会选举两名以上董
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事、股东监事时采取累积投票制；股
东大会只选举一名董事、股东监事时不适用累积投票制。
第八十九条股东大会对提案进第八十七条股东大会对提案进
行表决前，应当推举两名股东代表参行表决前，应当推举两名股东代表参
32加计票和监票。审议事项与股东有利加计票和监票。审议事项与股东有关害关系的，相关股东及代理人不得参联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。加计票、监票。
…………
第九十条至第九十六条的条目序变更为第八十八条至第九十四条
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号
第九十七条公司董事为自然人，第九十五条公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的有下列情形之一的，不能担任公司的董事：……董事：……
（七）法律、行政法规或部门规（七）被证券交易所公开认定为
章规定的其他内容。不适合担任上市公司董事、监事和高违反本条规定选举、委派董事的，级管理人员，期限未满的；
该选举、委派无效。董事在任职期间（八）根据《公司法》规定不得出现本条情形的，公司解除其职务。担任董事的情形；
（九）法律、行政法规或部门规
章、证券交易所规定的其他内容。
违反前款规定选举、委派董事的，
34该选举、委派或者聘任无效。董事在
任职期间出现前款第（六）项、第（八）
项情形的，应当立即停止履职并由公司按相应规定解除其职务，如出现前款第（七）项、第（九）项情形的，公司应当在该事实发生之日起三十日内解除其职务。
董事候选人存在下列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响
公司规范运作：
（一）最近三十六个月内受到中国证监会行政处罚；
（二）最近三十六个月内受到证券交易所公开谴责或者三次以上通报批评；
（三）因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监
会立案调查，尚未有明确结论意见；
（四）重大失信等不良记录。
第九十八条至第九十九条的条目变更为第九十六条至第九十七条
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序号
第一百条董事应当遵守法律、行第九十八条董事应当遵守法律、政法规和本章程，对公司负有下列勤行政法规和本章程，对公司负有下列勉义务：……勤勉义务：……
36（四）应当对公司证券发行文件（四）应当对公司定期报告签署和定期报告签署书面确认意见，保证书面确认意见。保证公司所披露的信公司所披露的信息真实、准确、完整;息真实、准确、完整;
…………
37第一百零一条第九十九条
第一百零二条董事可以在任期第一百条董事可以在任期届满届满以前提出辞职。董事辞职应向董以前提出辞职。董事辞职应向董事会事会提交书面辞职报告。董事会应在2提交书面辞职报告。董事会应在2日内日内披露有关情况。披露有关情况。除下列情形外，董事
38如因董事的辞职导致公司董事会的辞职自辞职报告送达董事会时生
低于五名时，在改选出的董事就任前，效：
原董事仍应当依照法律、行政法规、（一）董事辞职将导致董事会成
部门规章和本章程规定，履行董事职员低于五人时；
务。（二）独立董事辞职将导致董事除前款所列情形外，董事辞职自会或者其专门委员会中独立董事所占辞职报告送达董事会时生效。比例不符合法律法规或者本章程的规定，或者独立董事中欠缺会计专业人士。
在上述情形下，辞职应当在下任董事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职董事仍应当按照有关法律法规和本章程的
规定继续履行职责，但存在第九十五
条第一款规定情形的除外。
董事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保董事会及其专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百零三条董事辞职生效或第一百零一条董事辞职生效或
者任期届满，应向董事会办妥所有财者任期届满，应向董事会办妥所有移产和档案等资料的移交手续，其对公交手续，其对公司和股东承担的忠实司和股东承担的忠实义务及同业禁止义务，在其辞职报告尚未生效或者生义务，在其辞职报告尚未生效或者生效后的合理期间内，以及任期结束后效后的合理期间内，以及任期结束后的一年内并不当然解除，其对公司商
39的一年内并不当然解除，其对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍
业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。
然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之间时原则决定，视事件发生与离任之间时间的长短，以及与公司的关系在何种间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
情况和条件下结束而定。第一百零四条至第一百零五条的变更为第一百零二至第一百零三
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条目序号条
第一百零六条公司董事会成员第一百零四条公司董事会成员
中包括三名独立董事，其中至少有一中其中独立董事三名，且至少包括一名会计专业人士。独立董事应当忠实名会计专业人士。独立董事对公司及履行职务，维护公司利益，尤其要关全体股东负有忠实与勤勉义务。独立注社会公众股股东的合法权益不受损董事应当按照法律、行政法规、中国害。证监会规定、深圳证券交易所业务规
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……则和本章程的规定，认真履行职责，在董事会中发挥参与决策、监督制衡、
专业咨询作用，维护公司整体利益，尤其要关注中小股东的合法权益不受侵害。
……
42删除原第一百零七条
第一百零八条独立董事原则上第一百零五条独立董事原则上
最多在五家公司兼任独立董事，并确最多在三家境内上市公司担任独立董
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保有足够的时间和精力有效地履行独事，并确保有足够的时间和精力有效立董事的职责。地履行独立董事的职责。
第一百零九条独立董事应当按第一百零六条独立董事应当持
44照中国证监会的要求，参加中国证监续加强证券法律法规及规则的学习，
会及其授权机构所组织的培训。不断提高履职能力。
第一百一十条担任本公司独立第一百零七条独立董事应当具
董事应当符合下列基本条件：备与其行使职权相适应的任职条件。
45（1）根据法律、行政法规及其它担任独立董事应当符合下列条件：
有关规定，具备担任上市公司董事的（一）根据法律、行政法规及其资格；他有关规定，具备担任上市公司董事（2）具备国家相关部门所要求的的资格；
独立性；（二）符合中国证监会规定的任
（3）具有上市公司运作的基本知职资格及独立性要求；
识，熟悉相关法律、行政法规、规章（三）具有上市公司运作的基本及规则；知识，熟悉相关法律法规和规则；
（4）具有五年以上法律、经济或（四）具有五年以上履行独立董
者其它履行独立董事职责所必需的工事职责所必需的法律、会计或者经济作经验；等工作经验；
（5）本公司章程规定的其它条（五）具有良好的个人品德，不件。存在重大失信等不良记录；
（六）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和公司章程规定的其他条件。
第一百一十一条独立董事必须第一百零八条独立董事必须保
具有独立性，下列人员不得担任独立持独立性，下列人员不得担任独立董董事：事：
（1）在公司或者其附属企业任职（一）在公司或者其附属企业任
的人员及其直系亲属，主要社会关系职的人员及其配偶、父母、子女、主（直系亲属是指配偶、父母、子女等；要社会关系；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、（二）直接或间接持有本公司已
46儿媳女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的发行股份1％以上或者是本公司前十兄弟姐妹等）；名股东中的自然人股东及其配偶、父
（2）直接或间接持有本公司已发母、子女；
行股份1％以上或者是本公司前十名（三）在直接或间接持有本公司
股东中的自然人股东及其直系亲属；发行股份5％以上的股东单位或者在
（3）在直接或间接持有本公司发本公司前五名股东单位任职的人员及
行股份5％以上的股东单位或者在本其配偶、父母、子女；
公司前五名股东单位任职的人员及其（四）在公司控股股东、实际控直系亲属；制人的附属企业任职的人员及其配
（4）最近一年内曾经具有前三项偶、父母、子女；
所列举情形的人员；（五）与公司及其控股股东、实
（5）为公司或者其附属企业提供际控制人或者其各自的附属企业有重
财务、法律、咨询等服务的人员；大业务往来的人员，或者在有重大业
（6）公司章程规定的其它人员；务往来的单位及其控股股东、实际控
（7）中国证监会认定的其它人制人任职的人员；
员。（六）为公司及其控股股东、实际控制人或者其各自附属企业提供财
务、法律、咨询、保荐等服务的人员，包括但不限于提供服务的中介机构的
项目组全体人员、各级复核人员、在
报告上签字的人员、合伙人、董事、高级管理人员及主要负责人；
（七）最近十二个月曾经具有第一项至第六项所列举情形的人员；
（八）法律、行政法规、中国证
监会规定、深圳证券交易所业务规则和本章程规定的不具备独立性的其他人员。
独立董事应当每年对独立性情况
进行自查，并将自查情况提交董事会。
董事会应当每年对在任独立董事独立
性情况进行评估并出具专项意见，与年度报告同时披露。
47删除原第一百一十二条第一百一十三条独立董事的提第一百零九条独立董事的提名
名人在提名前应当征得被提名人的同人在提名前应当征得被提名人的同意。提名人应当充分了解被提名人职意。提名人应当充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、业、学历、职称、详细的工作经历、
全部兼职等情况，并对其担任独立董全部兼职、有无重大失信等不良记录事的资格和独立性发表意见，被提名等情况，并对其符合独立性和担任独
48
人应当就其本人与公司之间不存在任立董事的其他条件发表意见，被提名何影响其独立客观判断的关系发表公人应当就其符合独立性和担任独立董开声明。事的其他条件作出公开声明。
在选举独立董事的股东大会召开在选举独立董事的股东大会召开前，公司董事会应当按照规定公布上前，公司董事会应当按照规定公布上述内容。述内容。
第一百一十四条在选举独立董第一百一十条公司应当在选举
事的股东大会召开前，公司应将所有独立董事的股东大会召开前，将所有提名人的有关资料报送中国证监会、独立董事候选人的有关材料报送深圳
江苏证监局、深圳证券交易所，对深证券交易所，相关报送材料应当真实、圳证券交易所提出异议的独立董事候准确、完整。深圳证券交易所依照规
49选人，公司应当立即修改选举独立董定对独立董事候选人的有关材料进行事的相关提案并公布，不得将其提交审查，审慎判断独立董事候选人是否股东大会选举为独立董事，但可作为符合任职资格并有权提出异议。深圳董事候选人选举为董事。证券交易所提出异议的，公司不得提交股东大会选举。
第一百一十五条独立董事除具第一百一十一条独立董事除具
有《公司法》和其他法律法规赋予的有《公司法》和其他法律、法规赋予职权外，还具有以下职权：董事的职权外，还可行使下列特别职
50
（一）重大关联交易（指公司拟权：与关联人达成的总额高于300万元且（一）独立聘请中介机构，对公高于公司最近经审计净资产值的5％司具体事项进行审计、咨询或者核查；的关联交易）应由独立董事认可后，（二）向董事会提请召开临时股方可提交董事会讨论；独立董事做出东大会；
判断前，可聘请中介机构出具独立财（三）提议召开董事会会议；
务报告，作为其判断的依据；（四）依法公开向股东征集股东
（二）向董事会提议聘用或解聘权利。
会计师事务所；（五）对可能损害公司或者中小
（三）向董事会提请召开临时股股东权益的事项发表独立意见；
东大会；（六）法律、行政法规、中国证
（四）提议召开董事会；监会规定和本章程规定的其他职权。
（五）独立聘请外部审计机构或独立董事行使前款第一项至第三
咨询机构；项所列职权的，应当经全体独立董事
（六）可以在股东大会召开前公过半数同意。
开向股东征集投票权。独立董事行使本条第一款所列职独立董事行使上述职权，应当取权的，公司应当及时披露。上述职权得全体独立董事的二分之一以上同不能正常行使的，公司应当披露具体意。情况和理由。
第一百一十六条独立董事应当第一百一十二条下列事项应当
对以下事项向董事会或股东大会发表经公司全体独立董事过半数同意后，独立意见：提交董事会审议：
（一）提名、任免董事；（一）应当披露的关联交易；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）公司及相关方变更或者豁
（三）公司董事、高级管理人员免承诺的方案；
51
的薪酬；（三）被收购公司董事会针对收
（四）公司股东、实际控制人及购所作出的决策及采取的措施；
其关联企业对公司现有或新发生的总（四）法律、行政法规、中国证额高于300万元或高于公司最近经审监会规定和本章程规定的其他事项。
计净资产的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；
（五）独立董事认为可能损害中、小股东权益的事项。
独立董事应当就上述事项发表以
下几类意见之一：同意；保留意见及理由；反对意见及理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告。
第一百一十七条为了保证独立第一百一十三条为了保证独立
董事有效行使职权，公司应当为独立董事有效行使职权，公司应当为独立董事提供必要的条件：董事依法履职提供必要保障：
（一）公司应当保证独立董事享（一）公司应当为独立董事履行有与其他董事同等的知情权；职责提供必要的工作条件和人员支
（二）公司应当提供独立董事履持，指定董事会办公室、董事会秘书
行职责所必须的工作条件，董事会秘等专门部门和专门人员协助独立董事书应积极为独立董事履行职责提供协履行职责。
52
助；（二）公司应当保证独立董事享
（三）独立董事聘请中介机构的有与其他董事同等的知情权；
费用及其他行使职权所需的费用由公（三）公司应当及时向独立董事
司承担；发出董事会会议通知，不迟于法律、
（四）独立董事行使职权时，公行政法规、中国证监会规定或者本章
司有关人员应当积极配合，不得拒绝、程规定的董事会会议通知期限提供相隐瞒，不得干预其独立行使职权。关会议资料，并为独立董事提供有效沟通渠道。第一百一十八条独立董事应当第一百一十四条独立董事每年按时出席董事会会议，了解公司的生在公司的现场工作时间应当不少于十产经营和运作情况，主动调查、获取五日。除按规定出席股东大会、董事做出决策所需要的情况和资料。独立会及其专门委员会、独立董事专门会董事应当向公司年度股东大会提交全议外，独立董事可以通过定期获取公体独立董事年度报告书，对其履行职司运营情况等资料、听取管理层汇报、
53
责的情况进行说明。与内部审计机构负责人和承办公司审计业务的会计师事务所等中介机构沟
通、实地考察、与中小股东沟通等多种方式履行职责。独立董事应当向公司年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
第一百一十九条公司应当建立第一百一十五条公司应当建立
独立董事工作制度，董事会秘书应当独立董事工作制度，独立董事制度应积极配合独立董事履行职责。公司应当符合法律、行政法规、中国证监会
54保证独立董事享有与其他董事同等的规定和深圳证券交易所业务规则的规知情权，及时向独立董事提供相关材定，有利于公司的持续规范发展，不料和信息，定期通报公司运营情况，得损害公司利益。
必要时可组织独立董事实地考察。
第一百二十条独立董事每届任第一百一十六条独立董事每届
期与公司其他董事相同，任期届满，任期与公司其他董事相同，任期届满，可连选连任，但是连任时间不得超过可以连选连任，但是连续任职不得超六年。独立董事任期届满前，无正当过六年。在公司连续任职独立董事已
55理由不得被免职。提前免职的，公司满六年的，自该事实发生之日起三十
应将其作为特别披露事项予以披露。六个月内不得被提名为公司独立董事候选人。
独立董事任期届满前，公司可以依照法定程序解除其职务。提前解除独立董事职务的，公司应当及时披露具体理由和依据。独立董事有异议的，公司应当及时予以披露。
第一百二十一条独立董事在任第一百一十七条独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行起公司股东和债权人注意的情况进行说明。说明。公司应当对独立董事辞职的原董事辞职导致董事会成员低于五因及关注事项予以披露。
人或独立董事少于三名时，在改选的独立董事辞职将导致董事会或者独立董事就任前，独立董事仍应当按其专门委员会中独立董事所占的比例照法律、行政法规及本章程的规定，不符合本制度或者公司章程的规定，履行职务。董事会应当在两个月内召或者独立董事中欠缺会计专业人士
56
开股东大会改选独立董事，逾期不召的，拟辞职的独立董事应当继续履行开股东大会的，独立董事可以不再履职责至新任独立董事产生之日。公司行职务。应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
独立董事辞职导致董事会成员低
于五人或独立董事少于三名时，或者独立董事中欠缺会计专业人士的，拟辞职的独立董事应当继续履行职责至新任独立董事产生之日。公司应当自独立董事提出辞职之日起六十日内完成补选。
第一百二十二条独立董事连续3第一百一十八条独立董事应当
57次未亲自出席董事会会议的，由董事亲自出席董事会会议。因故不能亲自
会提请股东大会予以撤换。除出现上出席会议的，独立董事应当事先审阅述情况及《公司法》中规定的不得担会议材料，形成明确的意见，并书面任董事的情形外，独立董事任期届满委托其他独立董事代为出席。
前不得无故被免职。独立董事连续两次未能亲自出席提前免职的，公司应当将其作为董事会会议，也不委托其他独立董事特别披露事项予以披露，被免职的独代为出席的，董事会应当在该事实发立董事认为公司的免职理由不当生之日起三十日内提议召开股东大会的，可以作出公开的声明。解除该独立董事职务。
删除原第一百二十三条、第一百
58
二十四条
第一百二十五条独立董事行使第一百一十九条独立董事行使职权时，公司有关人员应当积极配合，职权的，公司、高级管理人员等相关
59不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其人员应予以配合，不得拒绝、阻碍或独立行使职权。隐瞒相关信息，不得干预其独立行使职权。
第一百二十六条独立董事聘请第一百二十条公司应当承担独
60中介机构的费用及其它行使职权时所立董事聘请专业机构行使职权时所需
需的费用由公司承担。的费用。
第一百二十七条公司应当给予第一百二十一条公司应当给予
独立董事适当的津贴，津贴的标准由独立董事与其承担的职责相适应的津董事会制订预案，股东大会审议通过，贴，津贴的标准由董事会制订方案，并在公司年报中进行披露。股东大会审议通过，并在公司年度报
61除以上津贴外，独立董事不应从告中进行披露。
公司及其主要股东或有利害关系的机除上述津贴外，独立董事不得从构和人员取得额外的、未予披露的其公司及其主要股东、实际控制人或者它利益。有利害关系的单位和人员取得其他利
益。第一百二十八条至第一百三十条变更为第一百二十二条至第一百
62
的条目序号二十四条
第一百三十一条董事会行使下第一百二十五条董事会行使下
列职权：……列职权：……
（八）在股东大会授权范围内，（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、决定公司对外投资、收购出售资产、
资产抵押、对外担保事项、委托理财、资产抵押、对外担保事项、委托理财、
关联交易等事项；关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的（九）决定公司内部管理机构的
63设置；设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、（十）决定聘任或者解聘公司总
董事会秘书；根据总经理的提名，聘经理、董事会秘书及其他高级管理人任或者解聘公司副总经理、财务负责员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
人等高级管理人员，并决定其报酬事根据总经理的提名，聘任或者解聘公项和奖惩事项；司副总经理、财务负责人等高级管理
……人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
……
64第一百三十二条第一百二十六条
第一百三十三条公司董事会设第一百二十七条公司董事会设
立审计委员会，并根据需要设立战略、立审计委员会，并根据需要设立战略、提名、薪酬与考核等相关专门委员会。提名、薪酬与考核等相关专门委员会。
专门委员会对董事会负责，依照本章专门委员会对董事会负责，依照本章
65程和董事会授权履行职责，提案应当程和董事会授权履行职责，提案应当
提交董事会审议决定。专门委员会成提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、员全部由董事组成，且成员不得少于提名委员会、薪酬与考核委员会中独三名，其中审计委员会、提名委员会、立董事占多数并担任召集人，审计委薪酬与考核委员会中独立董事占多数员会的召集人为会计专业人士。董事并担任召集人，审计委员会的召集人会负责制定专门委员会工作规程，规为会计专业人士，且成员应当为不在范专门委员会的运作。公司担任高级管理人员的董事。董事专业委员会行使职权时，可以请会负责制定专门委员会工作规程，规求公司外部专业人员及机构提供帮范专门委员会的运作。
助，公司应为此提供必要条件，由此公司董事会战略委员会负责对公发生的费用由公司承担。司发展战略和重大投资决策、可持续发展等进行研究，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）对公司中长期发展战略规划进行研究并提出建议；
（二）对公司章程规定须经董事会批准的重大投资融资方案进行研究并提出建议；
（三）对公司章程规定须经董事
会批准的重大资本运作、资产经营项目进行研究并提出建议；
（四）对其他影响公司发展的重大事项进行研究并提出建议；
（五）对以上事项的实施进行检查；
（六）董事会授权的其他事宜。
公司董事会审计委员会负责审核
公司财务信息及其披露、监督及评估
内外部审计工作和内部控制，下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，提交董事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原
因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。
审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。
公司董事会提名委员会负责拟定
董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见以及未
采纳的具体理由，并进行披露。
公司董事会薪酬与考核委员会负
责制定公司董事、高级管理人员的考
核标准并进行考核，制定、审查董事、高级管理人员的薪酬政策与方案，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）董事、高级管理人员的薪酬；
（二）制定或者变更股权激励计
划、员工持股计划，激励对象获授权益、行使权益条件成就；
（三）董事、高级管理人员在拟分拆所属子公司安排持股计划；
（四）法律法规、深圳证券交易所有关规定以及本章程规定的其他事项。
董事会对薪酬与考核委员会的建
议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载薪酬与考核委员会
的意见以及未采纳的具体理由，并进行披露。
66第一百三十四条第一百二十八条
第一百三十五条董事会应当确第一百二十九条董事会应当确
定对外投资、收购出售资产、资产抵定对外投资、收购出售资产、资产抵
67
押、对外担保事项、委托理财、关联押、对外担保事项、委托理财、关联
交易的权限，建立严格的审查和决策交易、对外捐赠等权限，建立严格的程序；重大投资项目应当组织有关专审查和决策程序；重大投资项目应当家、专业人员进行评审，并报股东大组织有关专家、专业人员进行评审，会批准。并报股东大会批准。
公司发生的交易达到下列标准之一的，应当提交董事会审议：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的10%以上，且绝对金额超过1000万元；
（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
10%以上，且绝对金额超过100万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的10%以上，且绝对金额超过
1000万元；（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
（七）与关联法人发生的成交金
额在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易，以及与关联自然人发生的成交金额在30万元以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
公司发生的交易达到下列标准之一的，除应当经董事会审议通过外，还应当提交股东大会审议批准：
（一）交易涉及的资产总额占公
司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（二）交易标的（如股权）涉及的资产净额占公司最近一期经审计净
资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元，该交易涉及的资产净额同
时存在账面值和评估值的，以较高者为准；
（三）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入
的50%以上，且绝对金额超过5000万
元；（四）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的
50%以上，且绝对金额超过500万元；
（五）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计
净资产的50%以上，且绝对金额超过
5000万元；
（六）交易产生的利润占公司最
近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元。
（七）与关联人发生的成交金额
在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
除本章程第四十二条规定的须提交股东大会审议批准的对外担保事项外，其他对外担保事项由董事会审议批准。未经董事会或股东大会审议批准，公司不得对外提供担保。
第一百三十六条董事长、副董事第一百三十条董事长和副董事
68长由董事会以全体董事的过半数选举长由董事会以全体董事的过半数选举产生。产生。
第一百三十七条董事长行使下第一百三十一条董事长行使下
69列职权：……列职权：……
（三）董事会授予的其他职权。（三）签署公司股票、公司债券及其他有价证券；
（四）签署董事会重要文件和其他应由公司法定代表人签署的其他文件；
（五）行使法定代表人的职权；
（六）在发生特大自然灾害等不
可抗力的紧急情况下，对公司事务行使符合法律规定和公司利益的特别处置权，并在事后向公司董事会和股东大会报告；
（七）董事会授予的其他职权。
第一百三十八条至第一百四十条变更为第一百三十二条至第一百
70
的条目序号三十四条
第一百四十一条董事会召开临第一百三十五条董事会召开临
时董事会会议的通知方式为：电话或时董事会会议的通知方式为：电话、
传真通知，在条件允许时也可当面口传真、邮寄、电子邮件通知，在条件
71头通知或当面递交书面通知。允许时也可当面口头通知或当面递交
通知时限为：至少在会议召开前书面通知。
两日发出通知。通知时限为：至少在会议召开前两日发出通知。
第一百四十二条至第一百四十四变更为第一百三十六条至第一百
72
条的条目序号三十八条
第一百四十五条董事会决议表第一百三十九条董事会决议表
决方式为：书面投票表决、举手表决决方式为：记名投票或举手表决。
73或通讯表决。董事会临时会议在保障董事充分
董事会会议在保障董事充分表达表达意见的前提下，可以用通讯方式意见的前提下，可以采取书面、电话、进行并做出决议，并由参会董事签字。传真或借助所有董事能进行交流的通讯设备等形式召开，做出决议，并由参会董事签字。
第一百四十六条董事会会议，应第一百四十条董事会会议，应由
由董事本人出席；董事因故不能出席，董事本人出席；董事因故不能出席，可以书面委托其他董事代为出席，委可以书面委托其他董事代为出席，委托书中应载明代理人的姓名，代理事托书中应载明代理人的姓名，代理事项、授权范围和有效期限，并由委托项、授权范围和有效期限，并由委托人签名或盖章。一名董事只能接受一人签名或盖章。代为出席会议的董事名董事委托，且独立董事只能委托独应当在授权范围内行使董事的权利。
74立董事代为出席会议的董事应当在授董事未出席董事会会议，亦未委托代
权范围内行使董事的权利。董事未出表出席的，视为放弃在该次会议上的席董事会会议，亦未委托代表出席的，投票权。
视为放弃在该次会议上的投票权。一名董事不得在一次董事会会议上接受超过两名董事的委托代为出席会议。在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席会议。
第一百四十七条至第一百四十八变更为第一百四十一条至第一百
75
条的条目序号四十二条
第一百四十九条董事会设董事第一百四十三条董事会设董事会秘书。董事会秘书是公司高级管理会秘书。董事会秘书是公司高级管理人员，对公司和董事会负责。人员，对公司和董事会负责。
76董事会秘书负责公司股东大会和
董事会会议的筹备、文件保管以及公
司股东资料管理、办理信息披露等事
宜。第一百五十条董事会秘书应当第一百四十四条董事会秘书应
具有必备的专业知识和经验，由董事当具备履行职责所必需的财务、管理、会委任。法律专业知识，具有良好的职业道德法律、法规以及本章程第九十七和个人品德。有下列情形之一的人士条规定不得担任公司董事的情形适用不得担任公司董事会秘书：
于董事会秘书。（一）最近三十六个月受到中国董事会秘书的任职资格为：证监会行政处罚；
（一）董事会秘书应当由具有大（二）最近三十六个月受到证券
学专科以上学历，从事秘书、管理、交易所公开谴责或者三次以上通报批
77
股权事务等工作三年以上的自然人担评；
任。（三）本公司现任监事；
（二）董事会秘书应当掌握财务、（四）深圳证券交易所认定不适
税收、法律、金融、企业管理等方面合担任董事会秘书的其他情形。
的知识，具有良好的个人品质和职业道德，严格遵守法律、法规、规章，能够忠诚地履行职责，并具有良好的处理公共事务的能力。
（三）获得董事会秘书合格证书。
第一百五十一条董事会秘书的第一百四十五条董事会秘书的
主要职责是：主要职责是：
（一）准备和递交国家有关部门（一）负责公司信息披露事务，要求的董事会和股东大会出具的报告协调公司信息披露工作，组织制定公和文件；司信息披露事务管理制度，督促公司
78
（二）筹备董事会会议和股东大及相关信息披露义务人遵守信息披露会，并负责会议的记录和会议文件、有关规定；
记录的保管；（二）负责组织和协调公司投资
（三）负责公司信息披露事务，者关系管理工作，协调公司与证券监
保证公司信息披露的及时、准确、合管机构、股东及实际控制人、中介机法、真实和完整；构、媒体等之间的信息沟通；
（四）保证有权得到公司有关记（三）组织筹备董事会会议和股
录和文件的人及时得到有关文件和记东大会会议，参加股东大会、董事会、录；监事会及高级管理人员相关会议，负
（五）使公司董事、监事、高级责董事会会议记录工作并签字；
管理人员明确他们应当担负的责任、（四）负责公司信息披露的保密
遵守国家有关法律、法规、政策、公工作，在未公开重大信息泄露时，及司章程及公司股票上市的证券交易所时向深圳证券交易所报告并公告；
的有关规定，配合独立董事履行职责；（五）关注有关公司的传闻并主
（六）协助董事会行使职权。在动求证真实情况，督促董事会等有关
董事会决议违反法律、法规、规章、主体及时回复深圳证券交易所问询；
政策、公司章程及公司股票上市的证（六）组织董事、监事和高级管
券交易所有关规定时，应当及时提出理人员进行相关法律法规、深圳证券异议，并报告中国证监会和公司股票交易所规则及其他规定要求的培训，上市的证券交易所；协助前述人员了解各自在信息披露中
（七）为公司重大决策提供咨询的职责；
和建议；（七）督促董事、监事和高级管
（八）处理公司与证券管理部门、理人员遵守法律法规、深圳证券交易
公司股票上市的证券交易所以及投资所规则、其他规定和公司章程，切实人之间的有关事宜；履行其所作出的承诺；在知悉公司、
（九）保管股东名册和董事会印董事、监事和高级管理人员作出或者章；可能作出违反有关规定的决议时，应
（十）董事会授权的其它事务；当予以提醒并立即如实向深圳证券交
（十一）公司章程和公司股票上易所报告；
市的证券交易所上市规则所规定的其（八）负责公司股票及其衍生品它职责。种变动的管理事务等；
（九）法律法规、深圳证券交易所要求履行的其他职责。第一百五十二条公司董事或其第一百四十六条公司应为董事他高级管理人员可以兼任公司董事会会秘书履行职责提供便利条件，董事、秘书。公司聘请的会计师事务所的注监事、高级管理人员及公司有关人员册会计师和律师事务所的律师不得兼应当支持、配合董事会秘书的工作。
79任公司董事会秘书。董事会秘书为履行职责有权了解
公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第一百五十三条董事会秘书由第一百四十七条公司在聘任董
董事长提名，经董事会聘任或者解聘。事会秘书的同时，还应当聘任证券事董事兼任董事会秘书的，如某一行为务代表，协助董事会秘书履行职责。
需由董事、董事会秘书分别作出时，在董事会秘书不能履行职责时，由证
80
则该兼任董事及公司董事会秘书的人券事务代表行使其权利并履行其职
不得以双重身份作出。责，在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露事务所负有的责任。
第一百五十四条董事会秘书在第一百四十八条董事会秘书空
任期内辞职或公司解聘董事会秘书缺期间，董事会应当指定一名董事或时，公司应充分说明原因和理由并公者高级管理人员代行董事会秘书的职告。董事会秘书离任前，应当接受董责并公告，同时尽快确定董事会秘书事会、监事会的离任审查，将有关档人选。公司指定代行董事会秘书职责
81案文件、正在办理及其它待办理事项，的人员之前，由董事长代行董事会秘
在监事会的监督下移交。董事会秘书书职责。
离任后仍负有持续履行保密的义务直公司原则上应当在原任董事会秘至有关信息公开披露为止。书离职后三个月内聘任董事会秘书。
董事会秘书空缺期间超过三个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在六个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第一百五十五条公司设总经理1第一百四十九条公司设总经理1名，由董事会聘任或解聘。名，由董事会聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。会聘任或解聘。
公司总经理、副总经理、财务总
82
监、总工程师、董事会秘书为公司高级管理人员。
高级管理人员如辞职应当提交书面辞职报告。高级管理人员的辞职自辞职报告送达董事会时生效。
83删除原第一百五十六条
第一百五十七条法律、法规以及第一百五十条法律、法规以及本本章程第九十七条关于不得担任董事章程第九十五条关于不得担任董事的
的情形、同时适用于高级管理人员。情形、同时适用于高级管理人员。
本章程第九十九条关于董事的忠本章程第九十七条关于董事的忠
实义务和第一百条（四）～（六）关实义务和第九十八条第（四）项、第
于勤勉义务的规定，同时适用于高级（五）项、第（六）项关于勤勉义务
84管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
高级管理人员候选人存在本章程
第九十五条第三款所列情形之一的，公司应当披露该候选人具体情形、拟聘请该候选人的原因以及是否影响公司规范运作。
第一百五十八条在公司控股股第一百五十一条在公司控股股
85
东单位担任除董事、监事以外其他行东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百五十九至第一百六十三条变更为第一百五十二条至第一百
86
的条目序号五十六条
第一百六十四条副总经理由总第一百五十七条副总经理、财务
经理提名，董事会聘任，副总经理协总监、总工程师由总经理提名，董事
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助总经理开展工作。会聘任或解聘，副总经理、财务总监、总工程师协助总经理开展工作。
88第一百六十五条第一百五十八条
第六章第一百五十九条公司高级管理
增加第一百五十九条人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理
89人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百六十六条本章程第九十第一百六十条本章程第九十五
七条关于不得担任董事的情形、同时条关于不得担任董事的情形、需披露
90适用于监事。事项同时适用于监事。
…………
第一百六十七至第一百六十八条变更为第一百六十一条至第一百
91
的条目序号六十二条
92删除原第一百六十九条第一百七十条监事任期届满未第一百六十三条监事辞职应当
及时改选，或者监事在任期内辞职导提交书面辞职报告。除下列情形外，致监事会成员低于三人的，在改选出监事的辞职自辞职报告送达监事会时的监事就任前，原监事仍应当依照法生效：
律、行政法规和本章程的规定，履行（一）监事辞职导致监事会成员监事职务。低于三人时；
（二）职工代表监事辞职导致职工代表监事人数少于监事会成员的三分之一。
监事任期届满未及时改选或在上
93
述情形下，辞职应当在下任监事填补因其辞职产生的空缺后方能生效。在辞职生效之前，拟辞职监事仍应当按照有关法律法规和本章程的规定继续
履行职责，但存在第一百六十条规定情形的除外。
监事提出辞职的，公司应当在提出辞职之日起六十日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。
第一百七十一条监事应当保证第一百六十四条监事应当保证
94公司披露的信息真实、准确、完整。公司披露的信息真实、准确、完整，
并对定期报告签署书面确认意见。
第一百七十一至第一百七十五条变更为第一百六十四条至第一百
95
的条目序号六十八条
第一百七十六条监事会行使下第一百六十九条监事会行使下
96
列职权：列职权：（一）应当对董事会编制的公司（一）应当对董事会编制的公司证券发行文件和定期报告进行审核并定期报告进行审核并提出书面审核意
提出书面审核意见，监事应当签署书见；
面确认意见；…………（八）发现公司经营情况异常，
（八）对公司的投资、财产处置、可以进行调查；必要时，可以聘请会
收购兼并、关联交易、合并分立等事计师事务所、律师事务所等专业机构
项进行监督，并向股东大会提交专项协助其工作，费用由公司承担。
报告；发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第一百七十七条监事会每6个月第一百七十条监事会每6个月至
97至少召开一次会议，监事会会议通知少召开一次会议，会议通知应当在会
应提前十日书面送达全体监事。议召开10日以前送达全体监事。
98第一百七十八条第一百七十一条
第一百七十九条监事会临时会第一百七十二条监事会临时会
议通知应提前两日书面送达全体监议通知可以采取电话、传真、邮寄、
99事。电子邮件等方式在会议召开前两日送达全体监事。
第一百八十条至第一百八十二条变更为第一百七十三条至第一百
100
的条目序号七十五条
第一百八十三条监事会应当将第一百七十六条监事会应当将
所议事项的决定做成会议记录，出席所议事项的决定做成会议记录，出席
101会议的监事应当在会议记录上签名。会议的监事应当在会议记录上签名。
监事有权要求在记录上对其在会监事有权要求在记录上对其在会议上的发言作出某种说明性记载。监议上的发言作出某种说明性记载。监事会会议记录作为公司档案保存期限事会会议记录作为公司档案至少保存不少于10年。10年。
第一百八十四条至第一百八十五变更为第一百七十七条至第一百
102
条的条目序号七十八条
第一百八十六条公司在每一会第一百七十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计监会和深圳证券交易所报送并披露年报告，在每一会计年度前6月结束之日度报告，在每一会计年度上半年结束起2个月内向中国证监会派出机构和之日起2个月内向中国证监会派出机证券交易所报送半年度财务会计报构和深圳证券交易所报送并披露中期告，在每一会计年度前3个月和前9个报告。
月结束之日起的1个月内向中国证监上述年报报告、中期报告报告按
会派出机构和证券交易所报送季度财照有关法律、行政法规、中国证监会务会计报告。及深圳证券交易所的规定进行编制。
上述财务会计报告按照有关法董事、监事和高级管理人员无法
103律、行政法规及部门规章的规定进行保证定期报告内容的真实性、准确性、编制。完整性或者有异议的，应当在书面确公司董事、高级管理人员应当对认意见中发表意见并陈述理由，公司公司证券发行文件和定期报告签署书应当披露。公司不予披露的，董事、面确认意见。监事和高级管理人员可以直接申请披公司监事会应当对董事会编制的露。
公司证券发行文件和定期报告进行审核并提出书面审核意见。
董事、监事和高级管理人员无法保证证券发行文件和定期报告内容的
真实性、准确性、完整性或者有异议的，应当在书面确认意见中发表意见并陈述理由，公司应当披露。公司不予披露的，董事、监事和高级管理人员可以直接申请披露。
第一百八十七条至第一百九十条变更为第一百八十条至第一百八
104
的条目序号十三条
第一百九十一条公司董事会应第一百八十四条公司董事会应
当综合考虑行业特点、发展阶段、自当综合考虑行业特点、发展阶段、自
身经营模式、盈利水平以及是否有重身经营模式、盈利水平以及是否有重
大资金支出安排等因素，区分情形并大资金支出安排等因素，科学、谨慎按照公司章程规定的程序，提出差异决策，合理确定利润分配政策。
化的现金分红政策。公司的利润分配政策为：
公司的利润分配政策为：（一）利润分配的原则：
（一）利润分配的原则：公司的利润分配应以重视对社会
1、公司的利润分配应重视对社会公众股东的合理投资回报为前提，以
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公众股东的合理投资回报为前提，以可持续发展和维护股东权益为宗旨，可持续发展和维护股东权益为宗旨，在相关法律、法规的规定下，保持利在相关法律、法规的规定下，保持利润分配政策的连续性和稳定性。
润分配政策的连续性和稳定性。……
2、每年按当年实现的母公司可供
分配利润规定的比例向股东分配股利，并遵守合并报表、母公司报表可供分配利润孰低的原则。
……
第一百九十二条至第一百九十三变更为第一百八十五条至第一百
106
条的条目序号八十六条
第一百九十四条公司聘用取得"第一百八十七条公司聘用符合
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从事证券相关业务资格"的会计师事《证券法》规定的会计师事务所进行务所进行会计报表审计、净资产验证会计报表审计、净资产验证及其他相
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1关的咨询服务等业务，聘期1年，可以年，可以续聘。续聘。
第一百九十五条至第二百零一条变更为第一百八十八条至第一百
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的条目序号九十四条
第二百零二条公司召开董事会第一百九十五条公司召开董事
109的会议通知，以邮件、传真、专人送会的会议通知，以电话、传真、专人出方式进行。送出、邮寄、电子邮件方式进行。
第二百零三条公司召开监事会第一百九十六条公司召开监事
110的会议通知，以邮件、传真、专人送会的会议通知，以电话、传真、专人出方式进行。送出、邮寄、电子邮件方式进行。
第二百零四条公司通知以专人第一百九十七条公司通知以专送出的，由被送达人在送达回执上签人送出的，由被送达人在送达回执上名(或盖章)，被送达人签收日期为送达签名(或盖章)，被送达人签收日期为送日期；公司通知以邮件送出的，自交达日期；公司通知以邮寄送出的，自
111付邮局之日起第5个工作日为送达日交付邮局之日起第5个工作日为送达期；公司通知以公告方式送出的，第日期；公司通知以公告方式送出的，一次公告刊登日为送达日期；公司通第一次公告刊登日为送达日期；公司
知以传真方式送出的，以传真回传确通知以传真方式送出的，以传真回传认之日为送达之日。确认之日为送达之日。
第二百零五条至第二百零七条的变更为第一百十八条至第二百条
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条目序号
第二百零八条公司合并，应当由第二百零一条公司合并，应当由
合并各方签订合并协议，并编制资产合并各方签订合并协议，并编制资产
113负债表及财产清单。公司应当自作出负债表及财产清单。公司应当自作出
合并决议之日起10日内通知债权人，合并决议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。并于30日内在公司指定的信息披露报债权人自接到通知书之日起30日内，纸上公告。债权人自接到通知书之日未接到通知书的自公告之日起45日，起30日内，未接到通知书的自公告之可以要求公司清偿债务或者提供相应日起45日，可以要求公司清偿债务或的担保。者提供相应的担保。
114第二百零九条第二百零二条
第二百一十条公司分立，其财产第二百零三条公司分立，其财产作相应的分割。作相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表公司分立，应当编制资产负债表
115及财产清单。公司应当自作出分立决及财产清单。公司应当自作出分立决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。日内在公司指定的信息披露报纸上公告。
116第二百一十一条第二百零四条
第二百一十二条公司需要减少第二百零五条公司需要减少注
注册资本时，必须编制资产负债表及册资本时，必须编制资产负债表及财财产清单。产清单。
公司应当自作出减少注册资本决公司应当自作出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《证券时报》上公告。债权人日内在公司指定的信息披露报纸上公
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自接到通知书之日起30日内，未接到告。债权人自接到通知书之日起30日通知书的自公告之日起45日内，有权内，未接到通知书的自公告之日起45要求公司清偿债务或者提供相应的担日内，有权要求公司清偿债务或者提保。供相应的担保。
公司减资后的注册资本不得低于公司减资后的注册资本不得低于法定的最低限额。法定的最低限额。
118第二百一十三条第二百零六条第二百一十四条公司因下列原第二百零七条公司因下列原因
因解散：……解散：……
（五）公司经营管理发生严重困（五）公司经营管理发生严重困
119难，继续存续会使股东利益受到重大难，继续存续会使股东利益受到重大损失，通过其他途径不能解决的，持损失，通过其他途径不能解决的，持有公司全部股份10%以上的股东，可有公司全部股东表决权10%以上的股以请求人民法院解散公司。东，可以请求人民法院解散公司。
120第二百一十五条第二百零八条
第二百一十六条公司因本章程第二百零九条公司因本章程第
第二百一十四条第（一）项、第（二）二百零七条第（一）项、第（二）项、
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项、第（四）项、第（五）项规定而第（四）项、第（五）项规定而解散解散的，……的，……
122第二百一十七条第二百一十条
第二百一十八条清算组应当自第二百一十一条清算组应当自
成立之日起10日内通知债权人，并于成立之日起10日内通知债权人，并于
60日内在《证券时报》上公告。债权60日内在公司指定的信息披露报纸上
123人应当自接到通知书之日起30日内，公告。债权人应当自接到通知书之日
未接到通知书的自公告之日起45日起30日内，未接到通知书的自公告之内，向清算组申报其债权。日起45日内，向清算组申报其债权。
…………
第二百一十九条至第二百三十三变更为第二百一十二条至第二百
124
条的条目序号二十六条江苏长青农化股份有限公司董事会
2023年10月26日