博思软件:关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告

证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
福建博思软件股份有限公司
关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
特别提示：
1、本次可行权的股票期权数量为289.8986万份，全部行权将增加公司股份
289.8986万股，占公司总股本的0.39%；
2、本次行权拟采用自主行权模式，本次行权事宜需在有关机构的手续办理
结束后方可行权，届时将另行公告；
3、本次可行权期权若全部行权，公司股份仍具备上市条件。
福建博思软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月26日召开第四届董事会第二十六次会议，审议通过了《关于2021年股票期权激励计划
第二个行权期可行权的议案》，本次符合行权条件的激励对象共计362人，可申
请行权的股票期权数量为289.8986万份，占公司总股本的0.39%。现将相关事项公告如下：
一、公司2021年股票期权激励计划已履行的相关审批程序
1、2021年8月24日，公司召开第四届董事会第二次会议和第四届监事会第二次会议，审议通过了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，拟向415名激励对象授予450.00万份股票期权，行权价格为17.84元/份。公司独立董事就本次股权激励计划发表了独立意见，律师、独立财务顾
1证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
问出具相应报告。
2、2021年8月25日至2021年9月4日，公司对2021年股票期权激励计
划授予的激励对象名单与职务在公司内部进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到任何组织或个人提出的异议，并于2021年9月8日披露了《监事会关于公司2021年股票期权激励计划激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年9月13日，公司召开的2021年第二次临时股东大会审议并通过
了《关于审议公司及其摘要的议案》、《关于审议公司的议案》、《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。本激励计划获得
2021年第二次临时股东大会批准，董事会被授权确定股票期权授权日、在激励
对象符合条件时向激励对象授予股票期权并办理授予股票期权所必须的全部事宜，同日公司对外披露了《关于2021年股票期权激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年9月13日，公司召开第四届董事会第四次会议和第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司《2021年股票期权激励计划（草案）》中确定的1名激励对象因离职失去激励资格、1名激励对象因个人原因自愿放弃参与本次激励计划，公司取消拟向上述2名激励对象授予的股票期权共计0.74万份，并于同次会议审议通过了《关于向2021年股票期权激励计划激励对象授予股票期权的议案》，同意以2021年9月13日作为授权日，向413名激励对象授予449.26万份股票期权。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，监事会对本次授予股票期权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
5、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第六次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于调整公司2021年股票期权激励计划相关事项的议案》，鉴于公司董事会确定本激励计划的授权日后，6名激励对象因离职失去激励资格、2名激励对象因个人原因自愿放弃参与本激励计划，公司取消向上述
8名激励对象授予的股票期权共计1.80万份，激励对象人数由413名调整为405名，授予的股票期权数量由449.26万份调整为447.46万份。公司独立董事对此
2证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
发表了同意的独立意见，律师、独立财务顾问出具了相应的报告。
6、2021年11月9日，公司完成了《2021年股票期权激励计划（草案）》
所涉及的股票期权的授予登记工作。
7、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司2021年度利润分配方案于2022年9月2日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份，行权数量由447.46万份调整为671.19万份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及
《关于2021年股票期权激励计划第一个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的30名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权47.4645万份进行注销；因本激励
计划第一个行权期行权条件已成就，本次可行权的股票期权数量为187.1176万份，激励对象共计375名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
8、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。因公司2022年度权益分派于2023年6月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权数量及等待期不可行权数量由486.3497万份调整为583.6196万份。公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，公司监事会发表了审核意见，律师出具了相关法律意见书。
9、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监
3证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司2023年半年度权益分派于2023年10月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份。同次会议，董事会审议通过《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的议案》及《关于2021年股票期权激励计划第二个行权期可行权的议案》，鉴于激励计划中确定的13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，由公司对前述已离职的激励对象已获授但尚未行权的股票期权
16.6068万份进行注销；因本激励计划第二个行权期行权条件已成就，本次可行
权的股票期权数量为289.8986万份，激励对象共计362名。公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司监事会对本次行权的激励对象名单进行了核实，律师、独立财务顾问出具相应报告。
二、2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就情况
（一）2021年股票期权激励计划进入第二个可行权期根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》（以下简称“股票期权激励计划”或“激励计划”）“激励计划的有效期、授权日、等待期、可行权日和禁售期”中相关规定，在股票期权激励计划通过后，股票期权自授权之日起满
12个月后可以开始行权，可行权日必须为交易日。本次股票期权行权期及各期
行权时间安排如下表所示：
行权安排行权时间行权比例自授权之日起12个月后的首个交易日起至授
第一个行权期30%权之日起24个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起24个月后的首个交易日起至授
第二个行权期40%权之日起36个月内的最后一个交易日当日止自授权之日起36个月后的首个交易日起至授
第三个行权期30%权之日起48个月内的最后一个交易日当日止
满足第二个行权期行权条件后，行权数量为获授股票期权数量的40%。本次
股票期权授权日为2021年9月13日，第二个股票期权等待期已届满，可以进行相关行权安排。
4证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
（二）股票期权行权条件成就情况说明行权条件成就情况
（一）公司未发生以下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见
或者无法表示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定
意见或者无法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公公司未发生前述情形，
开承诺进行利润分配的情形；满足行权条件。
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（一）条规定情形之一的，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（二）激励对象未发生以下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适
当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派
出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；激励对象未发生前述情
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形，满足行权条件。
形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6、中国证监会认定的其他情形。
某一激励对象发生上述第（二）条规定情形之一的，该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
公司2022年归属于上市
（三）公司层面业绩考核要求：
公司股东的扣除非经常性
本激励计划的行权考核年度为2021-2023年三个会计年度，每个损益的净利润为
会计年度考核一次。股票期权第二个行权期业绩考核目标：以
22965.13万元，相比
2018-2020年平均净利润为基数，2022年净利润增长率不低于
2018-2020年归属于上市
81.88%。
公司股东的扣除非经常性
注：上述“净利润”指标计算以扣除非经常性损益后归属于上市公司股东的损益的净利润均值净利润作为计算依据。
10306.51万元，增长率为
公司未满足上述业绩考核目标的，所有激励对象对应考核当年可
122.82%，达到了业绩指标
行权的股票期权均不得行权，由公司注销。
考核要求。
375名激励对象中，13名
（四）个人层面绩效考核要求：
根据公司制定的考核办法，对个人绩效考核结果分为优秀、良好、激励对象因离职不再具合格、不合格四档，对应的可行权比例如下：备激励资格，公司将注销其已获授但尚未行权的
股票期权16.6068万份；
考核结果 A-优秀 B-良好 C-合格 D-不合格其余362名激励对象绩
5证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
个人层面行 效考核结果均为 A/B，个
100%100%60%0
权比例人层面行权比例为
100%。
个人当年实际行权额度＝个人当年计划行权额度×个人层面行权比例。
激励对象按照绩效考核结果对应的个人当年实际行权额度来行权，未能行权部分由公司注销。
综上所述，董事会认为《2021年股票期权激励计划（草案）》中设定的第二个行权期行权条件已经成就，根据公司2021年第二次临时股东大会对董事会的授权，同意公司按照激励计划的相关规定办理第二个行权期相关行权事宜。
三、股票期权激励计划第二个行权期行权安排
1、股票期权行权股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
2、本次可行权股票期权的行权价格为9.778元/份。
3、第二个行权期可行权的股票期权数量为获授股票期权总数的40%，本次
可行权的股票期权数量为289.8986万份，激励对象共计362名。
本期可行权激励对象及可行权数量：
获授股票期权本次可行权数量本次可行权数量占获授职务数量（万份）（万份）股票期权总量的比例
核心技术（业务）骨干
724.7466289.898640%
（362人）
注：实际行权数量以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记为准。
4、本次股票期权采用自主行权模式，行权期限自自主行权审批手续办理完
毕之日始至2024年9月12日当日止。
5、可行权日：可行权日必须为交易日，但不得在下列期间内行权：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
（3）自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件
发生之日或在决策过程中，至依法披露之日；
6证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其它期间。
在本激励计划有效期内，如果《公司法》《证券法》等相关法律、行政法规、规范性文件和《公司章程》中对上述期间的有关规定发生变化，则本期股票期权可行权日根据最新规定相应调整。
6、本次股票期权激励计划不包含董事、高级管理人员及持股5%以上的股东。
四、董事会对期权数量、行权价格历次调整的说明
1、2022年10月25日，公司召开第四届董事会第十四次会议和第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》。公司2021年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.0元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增5股。因公司2021年度利润分配方案于2022年9月2日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由17.84元/份调整为11.83元/份，行权数量由447.46万份调整为671.19万份。
2、2023年6月15日，公司召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格及数量的议案》，公司2022年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的总股本为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.6元（含税），同时向全体股东以资本公积每10股转增2股。因公司2022年度权益分派于2023年6月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由11.83元/份调整为9.808元/份，2021年股票期权激励计划第一个行权期尚未行权的股票期权数量及剩余行权期尚未行权的股票期权数量由486.3497万份调整为
583.6196万份。
3、2023年10月26日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的议案》，公司2023年半年度利润分配方案为：以公司实施利润分配方案时股权登记日的应分配股数为基数，每10股派发现金股利人民币0.3元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。因公司2023年半年度权益分派于2023年10月13日实施完毕，2021年股票期权激励计划行权价格由9.808元/份调整
7证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
为9.778元/份。
五、本次实施的激励计划内容与已披露的激励计划是否存在差异的说明
因公司2023年半年度权益分派方案实施完毕，2021年股票期权激励计划的行权价格进行相应调整，行权价格由9.808元/份调整为9.778元/份；鉴于本激励计划中确定的13名激励对象因个人原因离职，已不符合激励条件，故公司对前述激励对象已获授但尚未行权的16.6068万份股票期权进行注销。上述事项具体内容见公司同日于中国证监会指定创业板信息披露网站上披露的《关于调整2021年股票期权激励计划行权价格的公告》（公告编号：2023-101）、《关于注销2021年股票期权激励计划部分股票期权的公告》（公告编号：2023-102）。
除上述差异外，本次实施的激励计划与已披露的激励计划中规定的内容一致。
六、本次行权对公司股权结构和上市条件的影响
本次行权对公司股权结构不产生重大影响，公司控股股东和实际控制人不会发生变化。2021年股票期权激励计划第二个行权期行权完成后，公司股权分布仍具备上市条件。
七、行权专户资金的管理和使用计划及个人所得税缴纳安排
本次行权所募集资金将存储于行权专户，用于补充公司流动资金，未使用的资金存储于行权专户。本次行权激励对象应缴纳的个人所得税资金由激励对象自行承担，所得税的缴纳方式为行权时由公司代扣代缴。
八、不符合条件的股票期权处理方式
符合行权条件的激励对象，必须在股权激励计划规定的行权期内行权。在行权期内未行权或未全部行权的股票期权，不得转入下个行权期，该部分股票期权自动失效，由公司注销。因激励对象离职等原因导致无法行权的股票期权，公司予以注销。
九、本次行权对公司当年财务状况的影响
1、对公司经营能力和财务状况的影响
本次行权相关股票期权费用将根据有关会计准则和会计制度的规定，在等待
8证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
期内摊销，并计入管理费用，相应增加资本公积。根据股票期权激励计划，假设本次可行权的股票期权全部行权，公司净资产将因此增加2834.63万元，其中：
总股本增加289.8986万股，计289.8986万元，资本公积增加2544.73万元。假设本期可行权的股票期权全部行权，公司总股本增加，对公司基本每股收益及净资产收益率影响较小，具体影响以经会计师事务所审计的数据为准。
2、选择自主行权模式对股票期权定价及会计核算的影响
公司在授予日采用 Black-Scholes 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值，根据股票期权的会计处理方法，在授予日后，不需要对股票期权进行重新估值，即行权模式的选择不会对股票期权的定价造成影响。股票期权选择自主行权模式不会对股票期权的定价及会计核算造成实质影响。
十、相关审核意见
（一）董事会薪酬与考核委员会的核查意见董事会薪酬与考核委员会审核后认为：本次可行权激励对象资格符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等的相关规定，本次符合行权条件的激励对象共计362人，符合行权条件的激励对象在考核年度内考核均为 A/B，且公司符合业绩指标等其他行权条件，可行权的激励对象的资格合法、有效。综上，董事会薪酬与考核委员会同意为362名激励对象
第二个行权期内的289.8986万份股票期权办理行权手续。
（二）独立董事意见经核查，就公司2021年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的相关事项，我们认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》等规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、本次行权的激励对象已满足激励计划规定的行权条件（包括公司整体业绩条件与激励对象个人绩效考核条件等），其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
9证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-1033、公司激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律、法规的规定，未侵犯公司及全体股东的利益；
4、本次行权有利于加强公司与激励对象之间的紧密联系，强化共同持续发
展的理念，激励长期价值的创造，有利于促进公司的长期稳定发展。
综上，我们一致同意公司362名激励对象持有的股票期权在激励计划的第二个行权期内按规定行权，同意公司为其办理相应行权手续。
（三）监事会审核意见
根据公司《2021年股票期权激励计划（草案）》及相关规定，监事会对本次股票期权激励计划第二个行权期行权条件进行了审核，认为：
1、公司符合《上市公司股权激励管理办法》和《2021年股票期权激励计划（草案）》等法律法规及文件规定的实施股权激励计划的情形，公司具备实施股权激励计划的主体资格，符合激励计划中对股票期权第二个行权期可行权条件的要求，未发生激励计划中规定的不得行权的情形；
2、监事会对激励名单进行了核查，认为：除13名激励对象因个人原因离职，
已不符合激励条件，其余 362 名激励对象的个人业绩考核均为 A/B 级，可按本次行权比例的100%行权，其作为公司本次可行权的激励对象主体资格合法、有效；
3、公司本次股票期权激励计划对各激励对象股票期权的行权安排（包括行权期、行权条件等事项）未违反有关法律法规的规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
综上，监事会同意公司为362名激励对象第二个行权期内的股票期权办理行权手续。
（四）律师出具的法律意见北京市中伦律师事务所就公司第四届董事会第二十六次会议审议的2021年股票期权激励计划相关事项出具了《北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整相关事项、第二个行权期可行权及注销部分股票期权的法律
10证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103意见书》，北京市中伦律师事务所律师认为：
1、公司本次行权相关事项已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《公司法》《证券法》《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件
以及《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定，公司尚需按照《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规、规范性文件的规定继续履行相应的信息披露义务；
2、本激励计划本次行权的条件已经成就，符合《上市公司股权激励管理办法》等法律、行政法规和规范性文件以及《公司章程》《2021年股票期权激励计划（草案）》的规定。
（五）独立财务顾问意见
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司作为财务顾问认为：截至报告出具日，公司和本期行权的激励对象符合公司《2021年股票期权激励计划（草案）》规定的行权所必须满足的条件，且已经取得必要的批准和授权，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《上市公司股权激励管理办法》等法规的相关规定。公司本期行权事项尚需按照《上市公司股权激励管理办法》及公司《2021年股票期权激励计划（草案）》的相关规定在规定期限内进行信息披露和向深圳证券交易所办理相应后续手续。
十一、备查文件
1、第四届董事会第二十六次会议决议；
2、第四届监事会第二十五次会议决议；
3、独立董事关于第四届董事会第二十六次会议相关事项的独立意见；
4、北京市中伦律师事务所关于公司2021年股票期权激励计划调整相关事项、
第二个行权期可行权及注销部分股票期权的法律意见书；
5、上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于公司2021股票期权激
励计划第二个行权期行权事项之独立财务顾问报告。
特此公告。
11证券代码:300525证券简称:博思软件公告编号:2023-103
福建博思软件股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十七日
12