白云山:H股公告（须予披露的交易:出售应收账款）

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須予披露的交易：出售應收賬款
本次交易於2023年10月30日，廣州醫藥與興證資管根據基礎資產買賣協議（第三期）簽訂《新增基礎資產交割確認函》，確認向興證資管出售第三次新增基礎資產，並收到購買價款人民幣687592481.77元。
上市規則的含義
本公司根據上市規則第14.07條單獨計算有關本次交易的所有適用百分比率低於5%，故本次交易單獨並不構成本公司的須予公佈的交易，毋須根據上市規則第十四章遵守任何披露規定。
然而，根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交易應合併計算，並視作一項交易處理。鑒於本次交易及過往交易均由廣州醫藥與興證資管於12個月內訂立，並且交易性質相似，就計算相關百分比率而言，該等交易應根據上市規則第14.22條進行合併。
由於根據上市規則第14.07條就本次交易及過往交易按合併基準計算的最高適用百分比率高於5%
但低於25%，因此，本次交易構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。
11.背景
茲提述本公司日期為2023年2月1日、2023年4月19日、2023年5月10日內容有關過往交易的公告。除非文意另有所指，否則本公告所用詞彙的涵義與上述公告內所界定者相同。
2.本次交易及過往交易
基礎資產買賣協議（第二期）項下第六次《新增基礎資產交割確認函》之交易
如本公司日期為2021年9月10日的公告第3節及日期為2023年2月1日公告第2節所披露，於2021年
8月13日，廣州醫藥與興證資管簽訂基礎資產買賣協議（第二期），發行規模為人民幣10億元，其後，廣州醫藥與興證資管根據基礎資產買賣協議（第二期）分別訂立一次《交割確認函》及六次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第二期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。
基礎資產買賣協議（第二期）項下第六次《新增基礎資產交割確認函》交易之詳情如下：
《交割確認函》的日期廣州醫藥出售的資產廣州醫藥收到的購買價款（人民幣）2023年2月1日第六次新增基礎資產（其為賬面值人民幣311611379.78元314141987.14元的應收賬款）（「過往交易N」）
上表所示的購買價的訂立基礎與本公司日期為2019年9月10日的公告內題為「擬簽署的基礎資產
買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。第六次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值乘以折價率計算而得。折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期
限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基礎資產項下應收賬款的未來可回收性；及
(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。
2簽訂基礎資產買賣協議（第三期）項下之交易
如本公司日期為2023年4月19日的公告第3節及日期為2023年5月10日公告第3節所披露，於2023年3月20日，廣州醫藥與興證資管簽訂基礎資產買賣協議（第三期），發行規模為人民幣10億元，其後，廣州醫藥與興證資管簽訂《交割確認函》及三次《新增基礎資產交割確認函》，以進行基礎資產買賣協議（第三期）項下的交易並確認廣州醫藥向興證資管出售的資產和廣州醫藥就此而收到的購買價款。
基礎資產買賣協議（第三期）項下《交割確認函》及三次《新增基礎資產交割確認函》交易之詳情如
下：
《交割確認函》的日期廣州醫藥出售的資產廣州醫藥收到的購買價款（人民幣）2023年4月19日初始基礎資產（其為賬面值人民幣1000000000.00元1013835672.05元的應收賬款）（「過往交易O」）2023年5月10日第一次新增基礎資產（其為賬面值人民幣26997453.81元26997453.81元的應收賬款）（「過往交易P」）2023年7月28日第二次新增基礎資產（其為賬面值人民幣639854116.27元656236252.13元的應收賬款）（「過往交易Q」，連同過往交易N、過往交易O及過往交易P，合稱「過往交易」））2023年10月30日第三次新增基礎資產（其為賬面值人民幣687592481.77元703936945.00元的應收賬款）（「交易R」或「本次交易」，連同過往交易，合稱「該等交易」）
上表所示的購買價的訂立基礎與本公司日期為2022年11月22日的公告內題為「擬簽署的基礎資產
買賣協議的主要條款－2.本次交易代價之定價基礎」一節下所披露者一樣。其中，(a)在過往交易O項下初始基礎資產規模賬面價值與廣州醫藥收到的購買價款之間的差額（即約人民幣0.14億元）
將用於支付這一期出售的部分融資成本及相關稅費；(b)第一次新增基礎資產通過特殊循環購買進行，每筆特殊循環的購買價款等於新增基礎資產的賬面價值；及(c)第二次新增基礎資產、第
3三次新增基礎資產通過一般循環購買進行，每筆一般循環購買價款為新增基礎資產的賬面價值
乘以折價率計算而得。折價率是由廣州醫藥與興證資管參考(1)專項計劃下的資產支持證券的票面利率和存續期限；(2)基礎資產項下應收賬款的未來回收期限；(3)基礎資產項下應收賬款的未
來可回收性；及(4)專項計劃相關稅費後，經公平磋商後釐定的。
3.基礎資產買賣協議的主要條款
基礎資產買賣協議（第二期）的主要條款均與本公司日期為2019年9月10日的公告內題為「擬簽署的
基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。基礎資產買賣協議（第三期）的主要條款均與本公司日期為2022年11月22日的公告內題為「擬簽署的基礎資產買賣協議的主要條款」一節下所披露者一樣。
4.出售的財務影響及所得款項的用途
如本公告第2節的披露，在過往交易N下，應收賬款的帳面值的總金額為人民幣314141987.14元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣311611379.78元，應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民幣0.03億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第二期）的部分融資成本及相關稅費。
如本公告第3節的披露，在過往交易O、過往交易P、過往交易Q及交易R下，應收賬款的帳面值的總金額為人民幣2401006322.99元，廣州醫藥收到的購買價款合計人民幣2354444051.85元，上述交易的應收賬款帳面價值與總代價之間的差額（即約為人民幣0.47億元）將用於支付興業圓融－廣州醫藥應收賬款資產支持專項計劃（第三期）的部分融資成本及相關稅費。
如本公司日期為2019年9月10日的公告及2022年11月22日的公告所披露的，該等交易的所得款項擬用於補充廣州醫藥的流動資金。
45.廣州醫藥及興證資管的資料
廣州醫藥為本公司的一家於中國成立的非全資附屬公司，由本公司擁有90.92%股權。廣州醫藥及其附屬公司主要從事各類醫藥產品的分銷及零售，並致力於向醫藥行業價值鏈上下游的合作夥伴提供供應鏈服務；主要向中國的醫院及其他醫療機構、其他分銷商以及零售藥房提供全
面、一體化分銷服務。
興證資管為一家於中國成立的有限公司，其為興業證券股份有限公司（「興業證券」）的全資資產管理子公司，興業資管主要從事證券資產管理。就本公司的董事經作出一切合理查詢後所知、所悉及所信，(1)興業證券為一家在上海證券交易所上市的公司（股份代號：興業證券），福建省財政廳為其最大的股東，持有興業證券約20.44%的股份，及(2)興證資管及其最終實際擁有人在過往交易N、過往交易O、過往交易P、過往交易Q及交易R日均為獨立於本公司及本公司關連人士
的第三方。
6.進行該等交易的理由及裨益
廣州醫藥通過該等交易項下的交易利用應收賬款進行資產證券化，可以將應收賬款轉變為流動性較高的現金資產，達到盤活資產存量的目的。鑒於上述原因及本公告所披露的該等交易的條款，董事會認為該等交易之條款屬公平合理，符合本集團及本公司股東之整體權益。
7.在上市規則下的涵義
本公司根據上市規則第14.07條單獨計算有關交易R的所有適用百分比率低於5%，故交易R單獨並不構成本公司的須予公佈的交易，毋須根據上市規則第十四章遵守任何披露規定。
然而，根據上市規則第14.22條，如一連串交易全部均於12個月內完成或屬彼此相關者，則該等交易應合併計算，並視作一項交易處理。鑒於交易R及過往交易均由廣州醫藥與興證資管於12個月內訂立，並且交易性質相似，該等交易應根據上市規則第14.22條合併計算。
5由於根據上市規則第14.07條就交易R及過往交易按合併基準計算的最高適用百分比率高於5%但
低於25%，因此，該等交易在合併的基礎上構成本公司在上市規則第14章下的須予披露的交易，須遵守上市規則下的申報及公告規定，但無須本公司股東的批准。
廣州白雲山醫藥集團股份有限公司董事會
中國廣州，2023年10月30日於本公告日，本公司董事會成員包括執行董事李楚源先生、楊軍先生、程寧女士、劉菊妍女士、張春波先生、吳長海先生與黎洪先生，及獨立非執行董事陳亞進先生、黃民先生、黃龍德先生及孫寶清女士。
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