誉衡药业:提名委员会议事规则（2023年10月）

哈尔滨誉衡药业股份有限公司
哈尔滨誉衡药业股份有限公司
董事会提名委员会议事规则
第一章总则
第一条为建立和规范哈尔滨誉衡药业股份有限公司（以下简称“本公司”）
高级管理人员及有关人员提名管理制度和程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）和《哈尔滨誉衡药业股份有限公司章程》(以下简称“《公司章程》”)以及《上市公司治理准则》等有关规定，董事会设立提名委员会（以下简称“委员会”），并制定本议事规则。
第二条委员会是公司董事会下设的专门工作机构，为董事会有关决策提供
咨询或建议，向董事会负责并报告工作。
第三条本规则适用于委员会及本规则中涉及的有关人员和部门。
第二章人员组成
第四条委员会由3名董事组成，其中2名应为独立董事。委员会委员由董
事长、二分之一以上独立董事或者三分之一以上的董事提名，并由董事会过半数选举产生。
第五条委员会设主任(召集人)1名，由独立董事委员担任。
第六条委员会任期与同届董事会任期一致，委员任期与董事任期一致。委
员任期届满，可连选连任。委员会委员在任职期间不再担任公司董事职务时，其委员资格自动丧失。
第七条委员会委员可以在任期届满以前向董事会提出辞职，辞职报告中应当就辞职原因以及需要公司董事会予以关注的事项进行必要说明。
第八条经董事长提议并经董事会讨论通过，可对委员会委员在任期内进行调整。当委员会人数低于本规则规定人数时，董事会应当根据本规则规定补足委
1哈尔滨誉衡药业股份有限公司员人数。
第三章职责权限
第九条委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：
（一）提名或者任免董事；
（二）聘任或者解聘高级管理人员；
（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。
董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。
第十条委员会主任职责：
（一）召集、主持委员会会议；
（二）督促、检查委员会的工作；
（三）签署委员会有关文件；
（四）向公司董事会报告委员会工作；
（五）董事会要求履行的其他职责。
第四章委员会会议
第十一条委员会根据需要不定期召开会议。有以下情况之一时，应召开
委员会会议：
（一）董事会认为有必要时；
（二）委员会主任认为有必要时；
（三）两名以上委员提议时。
第十二条董事会办公室应当负责将会议通知至迟于会议召开前3日送达
各委员和应邀列席会议的有关人员。会议通知的内容应当包括会议举行的方式、时间、地点、会期、议题、通知发出时间及有关资料。
第十三条委员会委员在收到会议通知后，应及时以适当方式予以确认并
2哈尔滨誉衡药业股份有限公司
反馈相关信息（包括但不限于是否出席会议、行程安排等）。
第十四条委员会委员应当亲自出席会议。委员因故不能亲自出席会议时，可提交由该委员签字的授权委托书，委托本委员会其他委员代为出席并发表意见。
授权委托书应明确授权范围和期限。每1名委员不能同时接受2名以上委员委托。
代为出席会议的委员应当在授权范围内行使权利。委员未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员会其他委员代为行使权利，也未在会议召开前提交书面意见的，视为放弃权利。
不能亲自出席会议的委员也可以提交对所议事项的书面意见的方式行使权利，但书面意见应当至迟在会议召开前向董事会办公室提交。
第十五条委员会委员连续2次未亲自出席委员会会议，亦未委托本委员
会其他委员，也未于会前提出书面意见；或者在一年内亲自出席委员会会议次数不足会议总次数的四分之三的，视为不能履行委员会职责，董事会可根据本规则调整委员会成员。
第十六条委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行。会议由委
员会主任主持，委员会主任不能出席会议时，可委托本委员会其他委员主持。
第十七条委员会会议就会议所议事项进行研究讨论，委员会委员应依据
其自身判断，明确、独立、充分地发表意见；意见不一致的，其应当在向董事会提交的会议纪要中载明。
第十八条委员会会议一般应以现场会议方式召开。遇有特殊情况，在保
证委员会委员能够充分发表意见的条件下，经委员会主任同意，可采用视频等其他通讯方式召开。采用视频等其他通讯方式的，委员会委员应当在会议通知要求的期限内向董事会提交对所议事项的书面意见。
第十九条如有必要，委员会可邀请公司董事、有关高级管理人员、公司
有关专家或者社会专家、学者及中介机构和相关人员列席会议。列席会议的人员应当根据委员会委员的要求作出解释和说明。
第二十条当委员会所议事项与委员会委员存在利害关系时，该委员应当
3哈尔滨誉衡药业股份有限公司回避。
第二十一条出席会议的所有人员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露相关信息。
第五章委员会工作机构
第二十二条公司董事会秘书负责组织、协调委员会与相关各部门的工作。
董事会秘书列席委员会会议。
第二十三条公司董事会办公室与公司有关部门互相配合，共同做好委员会的相关工作。公司有关部门有责任为董事会办公室的工作提供支持和配合。
第二十四条董事会办公室负责制发会议通知、准备和提供会议所需相关资料等会务工作。
第六章委员会会议纪录和会议纪要
第二十五条委员会会议应当制作会议记录。会议记录由董事会办公室制作，包括以下内容：
（一）会议编号及召开的方式、日期、地点和主持人姓名；
（二）出席会议和缺席及委托出席情况；
（三）列席会议人员的姓名、职务；
（四）会议议题；
（五）委员及有关列席人员的发言要点；
（六）会议记录人姓名。
出席会议的委员、列席会议的董事会秘书应当在委员会会议记录上签字。
第二十六条委员会会议召开后，公司董事会办公室可以根据会议研究讨论情况制作委员会会议纪要。
4哈尔滨誉衡药业股份有限公司
制作会议纪要时，除向公司董事会提交外，还应发送给委员会委员、董事会秘书和公司董事会办公室、及有关部门和人员。
第二十七条委员会会议形成的会议记录、会议纪要、授权委托书、委员的书面意见以及其他会议材料由董事会办公室按照相关规定管理。
第七章附则
第二十八条本规则的制定和修改以公司董事会普通决议通过后生效，原提名委员会议事规则废止。
第二十九条本议事规则未尽事宜，按照《公司法》等国家有关法律、法规
和《公司章程》、《董事会议事规则》的规定执行；本议事规则如与国家日后颁布
的法律、法规或经合法程序修改后的《公司章程》相抵触时，将按国家有关法律、法规和《公司章程》的规定重新修订，并报公司董事会审议通过。
第三十条本议事规则所称“以上”、“内”均包括本数；“低于”不包括本数。
第三十一条本规则的解释权属于公司董事会。
哈尔滨誉衡药业股份有限公司董事会
二〇二三年十月
5