大禹节水:董事会审计委员会实施细则（2023年10月修订）

大禹节水集团股份有限公司
董事会审计委员会实施细则
（2023年10月修订）
第一章总则
第一条为强化和规范大禹节水集团股份有限公司（以下简称“公司”）董事
会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会对经理层的有效监督，完善公司法人治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《上市公司治理准则》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》《大禹节水集团股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其他有关法律、行政法规及规范性文件的规定，公司设立董事会审计委员会（以下简称“审计委员会”），并制定本实施细则。
第二条审计委员会是董事会下设的专业委员会，主要负责审核公司财务信
息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制，对董事会负责。
第三条审计委员会根据《公司章程》和本实施细则规定的职责范围履行职责，独立工作，不受公司其他部门干涉。
第二章人员组成
第四条审计委员会成员由5名董事组成，其中：独立董事应当占半数以上，至少应当有一名独立董事为会计专业人士，审计委员会的召集人应当为会计专业人士。非独立董事委员同样应具有财务、会计、审计或相关专业知识或工作背景。
第五条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的
三分之一提名，并由董事会选举产生，审计委员会委员应当为不在公司担任高级管理人员的董事。
第六条审计委员会设主任委员（召集人）一名，由独立董事委员担任。召集
人应当具备相应的独立性、良好的职业操守和专业胜任能力，负责召集和主持审计委员会会议。审计委员会主任由董事长提名，董事会选举产生。当审计委员会
1主任不能或无法履行职责时，由其指定一名其他委员代行其职权；审计委员会主
任既不履行职责，也不指定其他委员代行其职责时，任何一名委员均可将有关情况向公司董事会报告，由董事会指定一名委员履行审计委员会主任职责。
第七条审计委员会委员任期与董事会一致，委员任期届满，连选可以连任。
委员在任职期间，连续2次未能亲自出席会议，也未能以书面形式向委员会提交对会议议题的意见报告，视为不能履行职责，委员会可以建议董事会予以撤换。
期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由董事会根据本实施细则规定补足委员人数。
第八条审计委员会因委员辞职、免职或其他原因导致人数低于规定人数的
三分之二时，公司董事会应及时增补新的委员人选。
第九条审计委员会下设内部审计部门，专门负责对公司的财务、工程审计、内控制度执行情况监督和核查、日常工作联络、会议组织和安排等日常管理工作。
第三章职责权限
第十条审计委员会的主要职责权限：
（一）监督及评估外部审计工作，提议聘请或更换外部审计机构；
（二）监督及评估内部审计工作，指导和监督公司的内部审计制度的建立及其实施；
（三）负责内部审计与外部审计之间的沟通，协调内部审计部门与会计师事
务所、国家审计机构等外部审计单位之间的关系；
（四）审核公司的财务信息及其披露；
（五）审查公司内控制度，对重大关联交易进行审计；
（六）至少每季度向董事会报告一次，内容包括内部审计工作进度、质量以及发现的重大问题等；
（七）至少每季度召开一次会议，审议内部审计部门提交的工作计划和报告等；
（八）监督及评估公司的内部控制；
（九）法律法规、《公司章程》和董事会授权的其他事宜。
2第十一条下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后，方可提交董
事会审议：
（一）披露财务会计报告及定期报告中的财务信息、内部控制评价报告；
（二）聘用或者解聘承办上市公司审计业务的会计师事务所；
（三）聘任或者解聘上市公司财务负责人；
（四）因会计准则变更以外的原因作出会计政策、会计估计变更或者重大会计差错更正；
（五）法律法规、本所有关规定以及公司章程规定的其他事项。
第十二条审计委员会的提案应提交董事会审议决定。审计委员会应配合监事会的审计活动。
第十三条审计委员会应当审阅上市公司的财务会计报告，对财务会计报告
的真实性、准确性和完整性提出意见，重点关注公司财务会计报告的重大会计和审计问题，特别关注是否存在与财务会计报告相关的欺诈、舞弊行为及重大错报的可能性，监督财务会计报告问题的整改情况。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受上市公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
审计委员会应当督促外部审计机构诚实守信、勤勉尽责，严格遵守业务规则和行业自律规范，严格执行内部控制制度，对公司财务会计报告进行核查验证，履行特别注意义务，审慎发表专业意见。
第十四条公司审计委员会应当根据内部审计部门出具的评价报告及相关资料，对与财务报告和信息披露事务相关的内部控制制度的建立和实施情况出具年度内部控制自我评价报告。内部控制自我评价报告至少应当包括以下内容：
（一）董事会对内部控制报告真实性的声明；
（二）内部控制评价工作的总体情况；
（三）内部控制评价的依据、范围、程序和方法；
（四）内部控制存在的缺陷及其认定情况；
3（五）对上一年度内部控制缺陷的整改情况；
（六）对本年度内部控制缺陷拟采取的整改措施；
（七）内部控制有效性的结论。
第十五条审计委员会应根据内部审计部门提交的内部审计报告及相关资料，对公司内部控制有效性出具书面的评估意见，并向董事会报告。审计委员会认为公司内部控制存在重大缺陷或风险的，应建议董事会及时向证券交易所报告并予以披露，并提出整改和防范的必要措施。
第十六条公司建立健全内部审计工作制度。内部审计部门每季度应报告内
部审计工作情况和发现或出现的问题，并至少每年向审计委员会提交一次内部审计报告。
内部审计部门主要对公司财务管理、工程进度、内控制度建立和执行情况等进行内部审计监督。内部审计应当涵盖上市公司经营活动中与财务报告和信息披露事务相关的所有业务环节，包括：销货与收款、采购与付款、存货管理、固定资产管理、资金管理、投资与融资管理、人力资源管理、信息系统管理和信息披露事务管理等。内部审计部门可以根据公司所处行业及生产经营特点，对内部审计涵盖的业务环节进行调整。内部审计部门对审计委员会负责，向审计委员会报告工作。
第十七条审计委员会应当督导内部审计部门至少每半年对下列事项进行
一次检查，出具检查报告并提交审计委员会。检查发现公司存在违法违规、运作不规范等情形的，应当及时向深圳证券交易所报告并督促公司对外披露：
(一)公司募集资金使用、提供担保、关联交易、证券投资与衍生品交易等高
风险投资、提供财务资助、购买或者出售资产、对外投资等重大事件的实施情况；
(二)公司大额资金往来以及与董事、监事、高级管理人员、控股股东、实际控制人及其关联人资金往来情况。
第四章决策程序
第十八条审计委员会可以要求公司内部审计部门和财务部门做好审计委
员会决策的前期准备工作，提供公司有关方面的书面资料：
4（一）公司相关财务报告及其他相关资料；
（二）内、外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外信息披露情况；
（五）公司重大关联交易审计报告和独立财务顾问报告、资产评估报告等其他相关报告；
（六）公司重大项目资金使用情况报告；
（七）其他相关事宜。
第十九条审计委员会会议对内部审计部门提供的报告进行评议，并将相关
书面决议材料呈报董事会讨论：
（一）外部审计机构工作评价，外部审计机构的聘请及更换；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易、项目实施情况是否合乎相关法律、法规及证券交易所规则；
（四）公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第二十条审计委员会应就公司年度财务报告的审计工作与外部审计机构
进行沟通，并作好督促、预审等工作。
（一）与外部审计机构协商确定年度财务报告审计工作的时间安排；
（二）督促外部审计机构在约定时限内提交审计报告，并以书面意见形式记
录督促的方式、次数和结果以及相关负责人的签字确认；
（三）在年审注册会计师进场前审阅公司编制的财务会计报表，形成书面意见；在年审注册会计师进场后加强与年审会计师的沟通，在年审注册会计师出具初步审计意见后再一次审阅公司财务会计报表，形成书面意见；
（四）对年度财务会计报表进行表决，形成决议后提交董事会审核。
第五章议事规则
第二十一条审计委员会会议由主任委员负责召集和主持。主任委员不能
5履行职务或者不履行职务的，由半数以上委员共同推选一名委员召集主持。
第二十二条审计委员会会议分为例会和临时会议。定期会议至少每季度
召开一次，在董事会会议前召开。两名及以上成员提议时，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。
第二十三条审计委员会召开会议，董事会秘书应当将会议召开的时间、地点、议题及相关背景资料于会议召开前3天前通知全体委员。审计委员会会议可以采用现场会议、通讯会议或现场与通讯相结合的方式召开。审计委员会会议由召集人召集和主持。召集人不能召集和主持会议，可委托其他一名委员主持。
第二十四条审计委员会会议应由三分之二以上（含三分之二）的委员出
席方可举行；每一名委员有一票表决权。审计委员会会议作出决议，必须经全体委员的过半数通过。出席审计委员会会议的委员应当在会议决议上签字确认。
第二十五条审计委员会会议表决方式为记名投票表决。临时会议在保障
委员充分表达意见的前提下，可以采用通讯进行并以传真方式作出决议，并由参会委员签字。
第二十六条为保证各位委员在议事前获得与议题相关而且充分的信息，公司相关部门应协助董事会秘书按期提供信息。
三分之一以上委员认为资料不充分，提出缓开委员会会议，或缓议部分事项，委员会应予以采纳。
第二十七条内部审计人员可列席审计委员会会议，公司非委员董事、监
事及其他高级管理人员受邀可以列席审计委员会会议；审计委员会认为如有必要，也可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议、介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十八条审计委员会认为必要时，可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。
第二十九条审计委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案必须遵循有关法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》及本细则的规定。
6第三十条审计委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名。审计委员会会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十一条审计委员会会议通过的议案及表决结果或就公司内部控制
有效性出具的任何评估意见，均应以书面形式报公司董事会。
第三十二条出席会议的委员均对会议所议事项负有保密义务，不得擅自披露或泄露有关信息。
第六章附则
第三十三条本细则未尽事宜，按国家有关法律、行政法规、中国证监会
规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行；本细则如与国家日后颁布的新法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》相抵触或不一致时，按国家有关新实施的法律、行政法规、中国证监会规范性文件、证券交易所规则及《公司章程》的规定执行，并立即修订，报股东大会审议通过。
第三十四条本实施细则解释权归属公司董事会。
第三十五条本实施细则自董事会审议通过之日起施行。
大禹节水集团股份有限公司董事会
2023年10月27日
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