旋极信息:关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的进展公告

证券代码：300324证券简称：旋极信息公告编号：2023-072
北京旋极信息技术股份有限公司
关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的进展公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
北京旋极信息技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年9月22日召开第五届董事会第二十四次会议，审议通过了《关于购买浙江曲速科技有限公司股权并增资的议案》，董事会同意公司使用自筹资金人民币10000万元对浙江曲速科技有限公司（以下简称“浙江曲速”）进行增资，同时使用20000万元向原股东购买10%股权，交易金额共计30000万元，交易完成后，公司持有浙江曲速13.23%股权。
上述内容详见公司在巨潮资讯网披露的相关公告。
二、交易进展情况2023年10月27日，公司与浙江曲速及原股东签订了《有关浙江曲速科技有限公司之投资协议》，协议相关内容与前次公告不存在差异，主要内容如下：
（一）协议主体
(1)北京旋极信息技术股份有限公司（“旋极信息”、“投资方”）
(2)戴斌（“实控人”）
(3)北京锦远科技有限公司
(4)诸暨经开创优股权投资基金有限公司
(5)深圳清科恒誉投资合伙企业（有限合伙）
(6)宜宾市烁昕高新技术产业股权投资合伙企业（有限合伙）(7)北京思享时光科技有限公司
（（2）-（7）合称为原股东，其中（2）（3）合称为创始股东）
(8)浙江曲速科技有限公司（“浙江曲速”、“标的公司”、“公司”）
（二）本次交易安排
在符合本协议规定的条款和条件的前提下，投资方以现金人民币【10000】万元（“增资款”）认购公司人民币【47.3611】万元的新增注册资本（“本次增资”或“本次交易”，对应于本次增资完成后【3.2258%】的公司股权（“标的股权”））。
其中47.3611万元进入注册资本，其余9952.6389万元进入资本公积。
（三）本次交易完成后的股权结构投资前投资后序股东名称号持股出资额出资额持股比例比例（万元）(万元）(%)
（%）
1戴斌60042.2260040.87
2北京锦远科技有限公司40028.1540027.24
3北京旋极信息技术股份有限公司--47.36113.23
4诸暨经开创优股权投资基金有限公司17512.3217511.92深圳清科恒誉投资合伙企业（有限合
517512.3217511.92
伙）宜宾市烁昕高新技术产业股权投资合
645.83333.2345.83333.12
伙企业（有限合伙）
7北京思享时光科技有限公司251.76251.70
合计1420.83331001468.1944100
（四）增资款用途
除本协议另有约定或各方另有约定外，公司应确保将从本次交易中获得的增资款全部用于公司的主营业务(即是指GPGPU、VPU和GPT芯片的设计和销售，以下简称“主营业务”)的流动资金需求及根据董事会审议通过的财务预算方案和商业计划确定的其他用途。未经投资人事先同意，公司不得将增资款用于任何其他用途，包括但不限于偿还公司的债务（包括偿还股东借款）、购买各类证券、分红或回购公司的股权。
（五）本次交易的交割
各方同意，本次交易项下股权对价款项应按照如下支付安排，由投资方分批支付至指定的公司银行账户：
(1)本协议约定的先决条件全部得到满足或被投资方豁免后的二（2）个工作日内，投资方应支付人民币【2000】万元，（“第一笔股权增资款”）；
(2)本次增资的全部股权（3.23%）工商变更完成并取得公司新的营业执照后
的五（5）个工作日内，投资方应支付人民币【8000】万元（“第二笔股权增资款”）；
（六）交割后需完成的事项及承诺
交割日后，公司和实控人分别地向投资方承诺完成如下事项：
交割日后15个工作日内，公司应向其注册地市场监督管理局等主管机构办理完成本次交易所需要的登记及备案等手续（包括投资方已被登记为持有相应股权的股东），并取得公司新的营业执照，并向投资方提供相关证明文件；
对于任何公司与其关联方之间达成或进行的合作或交易，公司和实控人应当确保该等合作及交易均按照市场公允价格进行，任何公司和实控人不得利用该等合作及交易损害公司的利益。特别地，在投资方持有公司股权期间，如果由于公司和/或实控人故意或重大过失导致公司发生不符合章程和本条规定的关联交易
并造成投资方实质损失的，公司和实控人应在其各自责任范围内分别赔偿由此给投资方造成的损失。
（七）董事会
公司设董事会，董事会董事人数由实控人决定，其中投资方提名1名董事，经股东会选举产生。董事长由实控人提名的董事担任。各股东应在股东会上表决同意按照上述程序提名的董事。董事的任期每届为三年，任期届满，可连选连任。（八）股权转让限制未经投资方事先书面同意，公司实控人（“限制转股人”）不得将其直接或间接所持有的公司股权出售、转让或以其他任何方式变相转让其所持有公司股权
（但因调整公司架构且不改变实控人的股权份额的情况下向其实质控制的关联企业转让除外）；亦不得在其直接或间接持有的公司股权上设置任何权利负担（包括但不限于质押、第三者受让权等，公司银行授信贷款要求的法人连带担保责任除外）。
（九）反稀释权
未经投资方书面同意，公司后续股权融资/股权转让价格不得低于投资方的投资价格。若公司后期股权融资/股权转让时的价格低于投资方的投资价格，则投资方有权要求公司以现金(或实控人以股权)形式进行补偿。投资方选择现金补偿的，公司需向投资人补足融资的差价。补偿的现金金额=增资款-投资方本次增资取得的注册资本 X 新低价格。
投资方选择股权补偿的，实控人应以人民币1元的名义价格或其他法律允许的最低价格向投资方转让调整所需的股权。公司员工持股计划下发行股权、经股东会批准的其他激励股权安排下发行股权不适用反稀释权条款。
（十）回购权
各方一致同意，出现下列情况之一，投资方有权要求公司（“回购义务人”）回购投资方所持有的标的股权。
(1)公司出现重大违法违规行为，或因可归咎于公司之缘由出现重大纠纷，严重影响到公司的正常经营进而造成重大不利影响且导致投资方利益受到实质严重损害的；或
(2)如公司未能在2025年6月30日前完成新产品上市销售；
赎回投资方所持标的股权的回购价格（“回购价格”或“回购价款”）为投资方在本次交易中支付的全部增资款加上自实际付款日起至投资方实际足额收
到回购价款之日止以 5%的年单利利率计算出的本息总额。即：回购价格=增资款*（1+5%*n/365），n=自实际付款日（含）起至投资方实际足额收到回购价款之日（不含）的天数。
投资方行使上述回购权时，应向回购义务人发出书面通知（“回购通知”）。
回购义务人收到回购通知当日起的三十（30）日内，应安排投资方与回购义务人或其指定第三方签署相关股权转让协议或其他回购文件（“回购文件”）并付清
全部回购价款；若超过上述期限，则每逾期一日，回购义务人应向投资方支付应付但未付回购价款万分之三的违约金。
在回购义务人或其指定第三方向投资方支付完毕全部回购价款之前，投资方就其未取得回购价款部分的股权仍享有中国法律和本协议项下完全的股东权利。
（十一）生效条件本协议经协议各方签署(自然人签字、机构法定代表人签字或盖章并盖公章）后生效。
（十二）违约责任
各方在履行本协议的过程中应遵守国家的法律、法规及本协议的约定。若任何一方违反本协议项下任何承诺、约定或义务而使守约方直接或间接遭受、蒙受
任何损害、损失，守约方有权要求违约方向其进行赔偿、为守约方提供辩护并使其免受损害。在先决条件已经全面满足的情况下，如果因投资方自身原因导致未按照本协议的约定支付增资款，每逾期一日，投资方应支付总投资金额0.1‰的违约金。
三、其他事项说明
公司与原股东戴斌尚未签署《股权转让协议》，公司将根据交易进展及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
四、备查文件
《有关浙江曲速科技有限公司之投资协议》北京旋极信息技术股份有限公司董事会2023年10月27日