三湘印象:关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的公告

证券代码：000863证券简称：三湘印象公告编号：2023-
061
三湘印象股份有限公司
关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、担保情况概述
1、担保协议基本情况
三湘印象股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”）参股子公司上海
湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果文化”）拟以其自有的上海市徐汇
区龙爱路7、27号，龙文路6、16、26、36号物业抵押，同时追加应收账款质押，向中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限公司上海徐汇支行和交通银行股份有限公司上海闵行支行组成的银团（以下简称“银团”）
申请贷款人民币15亿元，其中12.9亿用于置换该银团存量基本建设贷款，剩余金额用于经营期间的经营性资金需求，贷款期限为15年。该银团存量基本建设贷款相关内容详见公司2016年6月15日在巨潮资讯网上披露的《上海湘芒果文化投资有限公司提供担保的公告》（公告编号：2016-054）。
公司控股子公司上海浦湘投资有限公司（以下简称“浦湘投资”），及湖南广播影视集团有限公司、上海麓申文化投资有限公司拟按照其持有湘芒果文化股
权比例为其上述借款提供连带责任担保，且各保证人之间互不承担连带责任。
2、本次交易相关审议程序
2023年10月26日，公司第八届董事会第十五次（临时）会议以7票同意，0票反对，0票弃权的表决结果审议通过了《关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，关联董事许文智先生、黄建先生回避表决。公司独立董事全体审议通过该事项并发表了同意的审核意见。本次董事会会议的召集和召开程序、出席会议人员资格及表决程序、决议的形成和签署人数均符合《公司法》及本公司章程的有关规定。
公司董事长许文智先生与董事、副总裁黄建先生担任湘芒果文化董事职务，
1公司副总裁王剑辉先生担任湘芒果文化监事职务，本次担保构成关联交易，尚需
提交公司股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、被担保人基本情况
1、基本情况
公司名称上海湘芒果文化投资有限公司成立日期2013年1月6日
注册地址上海市徐汇区龙爱路7号3层303、304室法定代表人江应星
注册资本人民币110000.00万元
企业类型有限责任公司(国有控股)
文化行业投资，实业投资，文化艺术交流策划（除经纪），企业形象策划和设计，市场营销策划和设计，设计、制作各类广告，动漫设计，电脑图文设计、制作，展览展示服务，计算机技术领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，商务信息咨经营范围询，电子商务（不得从事增值电信、金融业务），房地产开发，房屋建设工程施工，建筑装修装饰建设工程专业施工，建筑装饰装修建设工程设计施工一体化，物业管理，工艺礼品、计算机软硬件的销售。(涉及行政许可的，凭许可证经营）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）股权结构公司参股子公司（注1）是否失信被执行人否
注1：上海湘芒果文化投资有限公司的股权结构图
2、被担保人的股东及持股比例
股东名称持股比例
上海浦湘投资有限公司30%
2湖南广播影视集团有限公司30%
上海麓申文化投资有限公司30%
湖南兴湘投资控股集团有限公司10%
3、历史沿革、主要业务最近三年发展状况和财务指标
（1）历史沿革、主要业务最近三年发展状况
湘芒果文化成立于 2013 年 1 月 6 日，为上海市徐汇区黄浦江南延伸段 WS5单元 188S-K-2 地块商办楼项目(以下简称“芒果广场”)开发项目公司，芒果广场已进入运营期，目前经营情况正常。湘芒果文化主营业务为物业的经营与管理，属于国有企业。
（2）财务指标
单位：万元
类别2023年9月30日（未经审计）2022年12月31日（经审计）
资产总额242418.00249614.90
负债总额143653.73146717.52
银行贷款总额128996.41131996.41
流动负债总额17657.3220721.10
净资产98764.27102897.39
2023年1月-9月（未经审计）2022年度1月-12月（经审计）
营业收入4502.633005.29
利润总额-4133.12-4574.25
净利润-4133.12-4574.25
截至本公告披露日，湘芒果文化没有影响其偿债能力的重大或有事项，被担保人不是失信被执行人。
三、保证合同的主要内容
保证人：湖南广播影视集团有限公司、上海麓申文化投资有限公司、上海浦湘投资有限公司
担保代理行：中国建设银行股份有限公司上海虹口支行
贷款人：中国建设银行股份有限公司上海虹口支行、中国农业银行股份有限
公司上海徐汇支行、交通银行股份有限公司上海闵行支行
债务人：上海湘芒果文化投资有限公司被担保的主债权合同金额为人民币15亿元整。保证方式为连带责任保证。保
3证期间为至主债务履行期届满之日后三年止。担保的范围为担保之主债权及由此所
产生的利息、逾期利息、罚息、违约金、赔偿金、评估费、公证费、代理费、实现债权的费用等。
保证合同内容最终以银团审批为准。
四、交易目的和对公司的影响
本次参股子公司申请经营性贷款，及控股子公司为参股子公司提供担保的事项有利于保障芒果广场经营期间对资金需求的及时性，符合其正常经营需要；上述参股子公司经营状况良好，有能力偿还到期债务；上述担保由被担保人大股东拟按照其持有股权比例提供连带责任担保提供连带责任担保，且各保证人之间互不承担连带责任，被担保人拟以其自有资产作抵押同时追加应收账款质押，风险可控。公司董事会同意参股子公司申请经营性贷款，同意控股子公司提供上述担保。
五、独立董事审核意见及董事会意见
（一）独立董事专门会议审核意见
上海湘芒果文化投资有限公司（以下简称“湘芒果文化”）作为公司的参
股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，公司控股子公司对其提供担保符合《公司法》《公司章程》等相关法律法规的规定，不会对上市公司产生不利影响，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押，同时追加了应收账款质押，湘芒果文化大股东按照股权比例为其提供了连带责任担保。本担保事项不涉及反担保。因此，为支持湘芒果文化的经营发展需要，我们同意上述担保事项。
（二）董事会意见公司第八届董事会第十五次（临时）会议审议通过了《关于控股子公司为参股子公司提供担保暨关联交易的议案》，公司董事会认为：湘芒果文化作为公司参股子公司，其资产质量、经营情况和信用状况良好，具备相应的偿债能力，且湘芒果文化以其自有资产提供抵押，湘芒果文化股东浦湘投资，湖南广播影视集团有限公司和上海麓申文化投资有限公司按照其持股比例为湘芒果文化提供连带责任担保。湖南兴湘投资控股集团有限公司（以下简称“兴湘投资”）作为湖南省国资委直属企业持有湘芒果文化10%股权，鉴于其持股比例较低，故兴湘投
4资本次未按股权比例为湘芒果文化提供同比例担保。本次担保不涉及反担保。上述担保符合《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等有关法律法规的规定，不会对公司产生不利影响，不会损害公司和股东权益。因此，为支持湘芒果文化的经营发展需要，董事会同意上述担保事项。
六、累计对外担保数量及逾期担保的数量
截至本公告日，本次担保后，公司及其控股子公司的担保额度总金额为
137000万元，占公司最近一期经审计净资产的30.65%。公司及控股子公司对外
担保总余额为108643.45万元，占公司最近一期经审计净资产的24.31%，其中对合并报表外公司提供的担保总余额为45000万元，占公司最近一期经审计净资产的10.07%。无逾期担保金额、涉及诉讼的担保金额及因担保被判决败诉而应承担的损失金额。
七、与该关联方累计已发生的各类关联交易情况本年度期初至公告披露日，除本次交易外公司与湘芒果文化（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易总金额
1798108.92元。
八、备查文件
1、上海湘芒果文化投资有限公司股东会决议；
2、商用物业抵押银团贷款合同；
3、保证合同；
4、第八届董事会第十五次（临时）会议决议；
5、第八届监事会第十三次（临时）会议决议；
6、第八届独立董事第一次专门会议审核意见。
特此公告。
三湘印象股份有限公司董事会
2023年10月28日
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