*ST富吉:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予事项之独立财务顾问报告

证券代码：688272 证券简称：*ST 富吉
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京富吉瑞光电科技股份有限公司
2022年限制性股票激励计划
预留授予事项之独立财务顾问报告
2023年10月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、本激励计划的审批程序..........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明...................................8
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况................8
（三）本激励计划的预留授予情况.......................................9
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..............10
（五）结论性建议.............................................10
六、备查文件及咨询方式..........................................11
（一）备查文件..............................................11
（二）咨询方式..............................................11
2/11一、释义
以下词语如无特殊说明，在本文中具有如下含义：
富吉瑞、本公司、公指北京富吉瑞光电科技股份有限公司
司、上市公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京独立财务顾问报告、本指富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计报告划预留授予事项之独立财务顾问报告》
本激励计划、本次激励北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激指
计划、本计划励计划
限制性股票、第二类限符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指制性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含分公激励对象指司、控股子公司、全资子公司）任职的核心骨干人员授予日指公司向激励对象授予限制性股票的日期授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票首次授予之日起到激励对象获授的限制性股有效期指票全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《上海证券交易所科创板股票上市规则》《科创板上市公司自律监管指南第4号——股权激励信息《自律监管指南》指披露》
《公司章程》指《北京富吉瑞光电科技股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指上海证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、本报告所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
3/11二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由富吉瑞提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据
的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本激励计划对富吉瑞股东是否公平、合理，对
股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对富吉瑞的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4/11三、基本假设
本独立财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5/11四、本激励计划的审批程序
北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已履行必要
的审批程序：
（一）2022年11月10日，公司召开第一届董事会第三十一次会议，审议
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就本激励计划相关议案发表了独立意见。
同日，公司召开第一届监事会第十九次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》以及《关于核实公司的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。
（二）2022年 11月 11日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公告》（公告编号：2022-038）和《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》（公告编号：2022-040）。根据公司其他独立董事的委托，独立董事文光伟先生作为征集人就2022年第二次临时股东大会审议的公司本激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
（三）2022年11月11日至2022年11月21日，公司对本激励计划拟激励
对象名单在公司内部进行了公示。在公示期内，公司监事会未收到与本激励计划激励对象有关的任何异议。2022年11月22日，公司于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于公司2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》（公告编号：2022-045）。
（四）2022年11月28日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议并
通过了《关于公司及其摘要的议案》、
《关于公司的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票激励计划相关事宜的议
6 / 11案》，并于 2022 年 11 月 29 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露了《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-047）。
（五）2022年12月2日，公司召开第一届董事会第三十二次会议与第一届监事会第二十次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。
监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
（六）2023年10月27日，公司召开第二届董事会第四次会议与第二届监事会第四次会议，分别审议通过了《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，富吉瑞预留授予激励对象限制性股票事项已经取得必要的批准和授权，符合《管理办法》及公司《激励计划》的相关规定。
7/11五、独立财务顾问意见
（一）限制性股票授予条件成就情况的说明
1、富吉瑞未发生如下任一情形：
（1）公司最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，富吉瑞及激励对象均未发生上述任一情形，本次限制性股票的预留授予条件已经成就。
（二）本次实施的激励计划与股东大会通过的激励计划的差异情况本次实施的激励计划内容与公司2022年第二次临时股东大会审议通过的激励计划相关内容一致。
8/11（三）本激励计划的预留授予情况
1、预留授予日：2023年10月27日。
2、预留授予数量：70.00万股，占目前公司股本总额的0.92%。
3、预留授予人数：4人。
4、授予价格：18.00元/股。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股股票。
6、激励计划的有效期、归属期限和归属安排
（1）本激励计划有效期自限制性股票首次授予之日起至激励对象获授的限
制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过72个月。
（2）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
定比例分次归属，归属日必须为交易日，但不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
*中国证监会及上海证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。如相关法律、行政法规、部门规章对不得归属的期间另有规定的，以相关规定为准。
本激励计划预留授予的限制性股票的归属期限和归属安排，具体如下：
归属权益数量占预留归属安排归属时间授予权益总量的比例预留授予自预留授予之日起12个月后的首个交易日至预留
25%
第一个归属期授予之日起24个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予之日起24个月后的首个交易日至预留
25%
第二个归属期授予之日起36个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予之日起36个月后的首个交易日至预留
25%
第三个归属期授予之日起48个月内的最后一个交易日止预留授予自预留授予之日起48个月后的首个交易日至预留
25%
第四个归属期授予之日起60个月内的最后一个交易日止
7、激励对象名单及授予情况
9/11获授的限制性股占授予权益总数的占目前股本总额的比
职务
票数量（万股）比例例
一、预留授予部分
核心骨干人员（4）人）70.0020.00%0.92%
总计70.0020.00%0.92%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公
司总股本的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过股权激励计划提交股东大会时公司股本总额的20%。
（2）本计划预留授予的激励对象不包括独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以上股份的股
东、上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女以及外籍员工。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，本次授予限制性股票的激励对象与公司2022年第二次临时股东大会批准的《激励计划》中规定的激励对象相符。本次授予事项符合《管理办法》《上市规则》及《激励计划》的相关规定。
（四）实施本激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本独立财务顾问建议富吉瑞在符合《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准
则第22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对
本次股权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响。
（五）结论性建议综上，本独立财务顾问认为：截至本报告出具日，北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票的预留授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定符合《管理办法》《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，公司不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
10/11六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》
2、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司第二届董事会第四次会议决议》3、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司独立董事关于第二届董事会第四次会议相关事项的独立意见》
4、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司第二届监事会第四次会议决议》5、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司监事会关于2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单的核查意见》6、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司关于向激励对象授予预留限制性股票的公告》7、《北京富吉瑞光电科技股份有限公司2022年限制性股票激励计划预留授予激励对象名单（截至预留授予日）》
（二）咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：刘佳
联系电话：021-52588686
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：200052