濮阳惠成:董事会审计委员会议事规则

董事会审计委员会议事规则
第一章总则
第一条为强化董事会决策功能，做到事前审计、专业审计，确保董事会
对经理层的有效监督，完善公司内部控制，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等有关法律、法规、规范性文件及《公司章程》的有关规定，公司特设立董事会审计委员会，并制订本议事规则。
第二条董事会审计委员会是董事会按照股东大会决议设立的专门工作机构，主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制等工作，对董事会负责。
第二章人员组成
第三条审计委员会成员由三名不在公司担任高级管理人员的董事组成，其中包括至少两名独立董事，委员中至少有一名独立董事为专业会计人士。
本条所称“会计专业人士”，是指具备注册会计师资格，或具有会计、审计或者财务管理专业的高级职称、副教授或以上职称、博士学位，或具有经济管理方面高级职称且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有五年以上全职工作经验等符合证券交易所规定条件的人士。
第四条审计委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事
的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条审计委员会设主任委员（召集人）一名，为审计委员会负责人，由独立董事中的会计专业人士担任，负责主持委员会工作。
第六条审计委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或委员为独立董事的不再具备《公司章程》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规所规定的独立性或任职条件，自动失去委员资格，并由委员会根据上述第三至第五条规定补足委员人数。
第七条审计委员会委员必须符合下列条件：
（一）不具有《公司法》或《公司章程》规定的不得担任公司董事、监
事、高级管理人员的禁止性情形；
（二）最近三年内不存在被证券交易所公开谴责或宣布为不适当人选的情形；
（三）最近三年内不存在因重大违法违规行为被中国证监会予以行政处罚的情形；
（四）具备良好的道德品行，具有财务、会计、审计等相关专业知识或工作背景；
（五）符合有关法律、法规或《公司章程》规定的其他条件。
第八条审计委员会下设审计部为日常办事机构，负责日常工作联系和会议组织等工作。
第三章职责权限
第九条审计委员会主要行使下列职权：
（一）审核公司财务信息及其披露；
（二）监督及评估外部审计机构工作，提议聘请或者更换外部审计机构；
（三）监督及评估内部审计工作，负责内部审计与外部审计的协调；
（四）监督及评估公司的内部控制；
（五）对本工作细则第九条所列事项进行表决并提交董事会审议；
（六）董事会授权的其他事项。
审计委员会应当就其认为必须采取的措施或者改善的事项向董事会报告，并提出建议。
第十条审计委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
审议委员会应同监事会的监事审计活动相结合。
第十一条董事会应充分尊重审计委员会关于聘请或更换外部审计机构的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对审计委员会的建议予以搁置。
公司聘请或更换外部审计机构，应当经审计委员会形成审议意见并向董事会提出建议后，董事会方可审议相关议案。
审计委员会向董事会提出聘请或更换外部审计机构的建议，审核外部审计机构的审计费用及聘用合同，不应受公司主要股东、实际控制人或者董事、监事及高级管理人员的不当影响。
第十二条审计委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。
第十三条审计部负责做好审计委员会决策的前期准备工作，提供公司
有关方面的书面材料：
（一）公司相关财务报告；
（二）内外部审计机构的工作报告；
（三）外部审计合同及相关工作报告；
（四）公司对外披露财务信息情况；
（五）公司重大关联交易审计报告；
（六）公司内控制度的相关材料；
（七）其他相关事宜。
第十四条审计委员会召开会议，对上述报告进行评价，并将下列相关
书面决议材料呈报董事会讨论：（一）对外部审计机构的工作评价，外部审计机构的聘请和更换建议；
（二）公司内部审计制度是否已得到有效实施，公司财务报告是否全面真实；
（三）公司对外披露的财务报告等信息是否客观真实，公司重大的关联交易是否合乎相关法律法规；
（四）对公司财务部门、审计部门包括其负责人的工作评价；
（五）其他相关事宜。
第四章会议的召开与通知
第十五条审计委员会每季度至少召开一次会议，两名及以上成员提议，或者召集人认为有必要时，可以召开临时会议。会议召开前二天须通知全体委员。会议由主任委员主持，主任委员不能出席时可委托另一名独立董事委员主持。
第十六条审计委员会会议通知应至少包括以下内容：
（一）会议召开时间、地点；
（二）会议期限；
（三）会议需要讨论的议题；
（四）会议联系人及联系方式；
（五）会议通知的日期。
第五章议事规则与表决程序第十七条审计委员会会议应由三分之二以上委员（包括以书面形式委托其他委员出席会议的委员）出席方可举行。每名委员享有一票的表决权，会议作出的决议须经全体委员过半数通过。第十八条审计委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权。
第十九条审计委员会委员可以亲自出席会议，因故不能亲自出席会议时，也可以委托其他委员代为出席会议并行使表决权，委员为独立董事的，只能委托其他独立董事委员出席会议。委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书，授权委托书应注明委托权限、委托事项并经委托人和被委托人双方签名。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。
第二十条授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内
容：
（一）委托人姓名；
（二）被委托人姓名；
（三）代理委托事项；
（四）对会议议题行使投票权的指示（同意、反对、弃权）以及未做具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；
（五）授权委托的期限；
（六）授权委托书签署日期。
第二十一条审计委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为
出席会议的，视为放弃在该次会议上的投票权。审计委员会委员连续两次不出席会议也不委托其他委员出席的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以免去其委员职务。
第二十二条审计委员会审议会议议题可采用自由发言的形式进行讨论，但应注意保持会议秩序。发言者不得使用带有人身攻击性质或其他侮辱性、威胁性语言。会议主持人有权决定讨论时间。
第二十三条审计委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。第二十四条审计委员会如认为必要，可以召集与会议议案有关的其他人员列席会议介绍情况或发表意见，但非审计委员会委员对议案没有表决权。
第二十五条审计委员会会议的表决方式为举手表决。如审计委员会会议
以通讯方式作出会议决议时，表决方式为签字方式。
会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人将表决结果记录在案。
第二十六条如有必要，审计委员会可聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司承担。
第六章会议决议和会议记录
第二十七条每项议案获得规定的有效表决票数后，经会议主持人宣布即形成审计委员会决议。
第二十八条审计委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向公司董事会通报。
第二十九条审计委员会会议应当有书面记录，出席会议的委员和会议记录人应当在会议记录上签名。出席会议的委员有权要求在记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。审计委员会会议记录作为公司档案由公司董事会秘书保存，在公司存续期间，会议记录保存期不得少于十年。
第三十条审计委员会会议记录应至少包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别注明；
（三）会议议程；
（四）委员发言要点；
（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明同意、反对或弃权票数的表
决结果；（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。
第七章回避制度
第三十一条审计委员会委员个人或其近亲属或审计委员会委员及其近亲
属控制的其他企业与会议所讨论的议题有直接或者间接的利害关系时，该委员应尽快向审计委员会披露利害关系的性质与程度。由审计委员会全体委员过半数（不含有利害关系委员）决议其是否回避。
第三十二条发生前条所述情形时，有利害关系的委员在审计委员会会议上应当详细说明相关情况并明确表示自行回避表决。但审计委员会其他委员经讨论一致认为该等利害关系对表决事项不会产生显著影响的，有利害关系委员可以参加表决。公司董事会如认为前款有利害关系的委员参加表决不适当的，可以撤销相关议案的表决结果，要求无利害关系的委员对相关议案进行重新表决。
第三十三条审计委员会会议在不将有利害关系的委员计入法定人数的情况下，对议案进行审议并做出决议。有利害关系的委员回避后审计委员会不足出席会议的最低法定人数时，应当由全体委员（含有利害关系委员）就该等议案提交公司董事会审议等程序性问题作出决议，由公司董事会对该等议案进行审议。
第三十四条审计委员会会议记录及会议决议应写明有利害关系的委员未
计入法定人数、未参加表决的情况。
第八章工作评估
第三十五条审计委员会委员有权对公司上一会计年度及上半年度的财务
活动和收支状况进行内部审计，公司各相关部门应给予积极配合，及时向委员提供所需资料。
第三十六条审计委员会委员有权查阅下述相关资料：
（一）公司的定期报告；（二）公司的公告文件；
（三）公司股东大会、董事会、监事会会议决议及会议记录；
（四）审计委员会委员认为必要的其他相关资料。
第三十七条审计委员会委员可以就某一问题向公司董事、高级管理人员
提出质询，董事、高级管理人员应作出回答。
第三十八条审计委员会委员根据了解和掌握的情况资料，可以对公司上一会计年度的财务活动和收支状况发表内部审计意见。
第九章附则
第三十九条本议事规则未尽事宜，依照国家法律、法规、《公司章程》
等规范性文件的有关规定执行。本议事规则如与《公司章程》的规定相抵触，以《公司章程》的规定为准。
第四十条本议事规则自董事会审议通过之日起生效，由董事会负责解释。
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2023年10月