中威电子:关于收购新电信息部分股权暨关联交易的公告

证券代码：300270证券简称：中威电子公告编号：2023-047
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、杭州中威电子股份有限公司（以下简称“中威电子”或“公司”）拟以自有资金参与竞买新乡市智
慧城市建设管理有限公司（以下简称“智慧城建”）公开挂牌转让的河南新电信息科技有限公司（以下简称“新电信息”）36%的股权，受让价格不高于500万元，最终金额以竞价结果确定。
2、本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
3、本次关联交易已经公司第五届董事会第九次会议审议通过，第五届监事会第九次会议因关联监事回
避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，将直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
4、风险提示：
（1）根据国有资产产权交易有关规则，本次交易在河南省企业国有资产交易监测平台（http://portal.zycqjy.com/）进行，本次交易能否达成尚存在一定不确定性。公司将及时关注交易进展情况，并根据相关法律法规及规范性文件的要求及时履行信息披露义务。
（2）本次收购后可能存在行业市场风险及经营风险等风险，公司将密切关注本次收购的后续进展，积
极防控和应对本次收购可能面临的各种风险，并严格按照相关规定及时履行信息披露义务。
敬请广大投资者谨慎决策，注意投资风险。
一、关联交易概述
公司间接控股股东新乡投资集团有限公司（以下简称“新乡投资集团”）通过智慧城建持有新电信息71.12%的股权。经公司第五届董事会第七次会议审议通过，智慧城建于2023年5月14日与公司签订《股权托管协议》，将其持有的71.12%的股权（以下简称“托管标的”）托管给中威电子，具体内容详见公司于2023年5月9日在巨潮资讯网披露了《关于控股股东避免同业竞争承诺延期履行的公告》（公告编号2023-024）。为解决同业竞争问题，智慧城建将其持有的新电信息36%的股权通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌转让，公司拟以自有资金参与本次股权转让，受让价格不高于500万元，最终金额以竞价结果确定。
若公司被确认为最终受让方，转让完成后，公司将直接持有新电信息36%的股权。同时，智慧城建将剩余的新电信息35.12%的股权继续托管给公司。本次交易完成后，新电信息将纳入公司合并报表范围。公司董事会提请股东大会授权公司管理层在不高于500万元的情况下参与本次竞买，并办理《产权交易合同》的签署等相关事宜。
本次交易对方为公司间接控股股东新乡投资集团控制的法人。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的相关规定，本次交易事项构成关联交易。
公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第九次会议及第五届监事会第九次会议，关联董事李一策、胡明磊、陈海军对该议案回避表决，董事会以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》。关联监事毛宏明、李佩宇回避表决，上述监事回避表决后，有表决权的监事人数不足监事会成员的二分之一，该议案将直接提交公司2023年第三次临时股东大会审议。独立董事对该事项进行了事前认可并发表了同意的独立意见。
本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不构成重组上市。本次交易尚需提交公司2023年第三次临时股东大会审议，与该关联交易有利害关系的关联人将回避表决。
二、交易对方基本情况
1、基本情况
关联方名称：新乡智慧城市建设管理有限公司
法定代表人：刘博
注册资本：30000万人民币
注册地址：河南省新乡市红旗区向阳小区向阳路迎春大街路西238号48号楼213室
企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）
主营业务：一般项目：停车场服务；电气信号设备装置制造；电气信号设备装置销售；输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；充电桩销售；电动汽车充电基础设施运营；数字文化创意内容应用服务；数字内容制作服务（不含出版发行）；信息系统集成服务；汽车拖车、求援、清障服务；广告设计、代理；广告制作；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；洗车服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）；非居住房地产租赁；物联网设备制造；物联网设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）主要股东：新乡投资集团持有其100%的股权实际控制人：新乡市人民政府
2、最近一个会计年度经审计财务数据：
单位：万元
项目2022年12月31日/2022年度
业务收入29.08
净利润-544.35
总资产1023.22
净资产932.46
3、与上市公司的关联关系：智慧城建为公司间接控股股东新乡投资集团控制的法人。
4、该关联法人不属于失信被执行人。
三、标的公司基本情况
关联方名称：河南新电信息科技有限公司
法定代表人：郭姣
注册资本：1005万人民币
注册地址：河南省新乡市市辖区高新区新二街1625号大数据产业园数据大厦C6
主营业务：一般项目：工程和技术研究和试验发展；信息安全设备制造；信息安全设备销售；智能车载设备销售；互联网设备销售；云计算设备销售；软件开发；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；
输配电及控制设备制造；智能输配电及控制设备销售；电动汽车充电基础设施运营；机械电气设备销售；制冷、空调设备销售；教学专用仪器销售；终端测试设备制造；终端测试设备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；智能仓储装备销售；信息系统集成服务；卫星技术综合应用系统集成；
安全系统监控服务；安全技术防范系统设计施工服务；5G通信技术服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；货物进出口（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：劳务派遣服务；建设工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
最近一年一期经审计财务数据：
单位：万元项目2022年12月31日2023年2月28日
总资产4052.612870.84
净资产1410.09720.77项目2022年度2023年2月28日
主营业务收入6092.86-净利润-88.26-
四、关联交易的定价政策及定价依据本次转让新电信息股权项目由河南中新资产评估事务所有限责任公司出具了《新乡智慧城市建设管理有限公司拟转让河南新电信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（中新评报字(2023)第0902号）。根据上述资产评估报告，选用收益法评估结果作为评估结论，以2023年2月28日为评估基准日，新电信息股东全部权益价值为1181.02万元，智慧城建持有的36%的股东部分权益价值425.17万元。
本次交易根据国有资产产权交易有关规则，通过河南省企业国有资产交易监测平台公开进行。公司拟以不超过500万元参与本次竞买，最终价格以竞价结果确定，定价公平、合理，不存在损害公司及中小股东利益的情况。
五、交易目的和对公司的影响
本次关联交易系为解决新电信息与公司的同业竞争而进行的，具有必要性，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造成不利影响。本次交易有利于公司与新电信息的资源整合，发挥协同优势，提高公司竞争力。本次交易完成后，新电信息将纳入公司合并报表范围。
本次关联交易价格以第三方评估价格为参考，通过河南省企业国有资产交易监测平台公开挂牌进行，交易过程公平公开。本次收购以公司自有资金进行，不会对公司经营产生重大影响。
本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。
六、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额
当年年初至本公告日，公司与智慧城建累计发生的各类关联交易总金额为0万元。公司与新乡投资集团及其下属子公司累计发生的各类关联交易总金额为80.5万元。
七、审议程序
1、独立董事的事前认可意见
本次关联交易系为解决公司与新电信息同业竞争问题而进行的，具有必要性，遵循了交易过程公开、公平的原则，不会对公司财务和经营状况产生不利影响，不存在损害公司及股东，尤其是中小股东利益的情形，独立董事一致同意该议案并同意将该议案提交公司第五届董事会第九次会议审议。
2、独立董事的独立意见
本次关联交易系为解决公司与新电信息同业竞争问题而进行的，具有必要性，相关审议和决策程序符合《公司法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及其他股东，尤其是中小股东利益的情形。因此，独立董事一致同意本次收购新电信息部分股权暨关联交易事项，并同意将该事项提交公司2023年第三次临时股东大会审议。
3、董事会意见公司于2023年10月25日召开了第五届董事会第九次会议以4票同意、0票反对、0票弃权审议通过了《关于收购新电信息部分股权暨关联交易的议案》，关联董事李一策、胡明磊、陈海军回避表决。董事会认为本次关联交易系为解决新电信息与公司的同业竞争而进行的，具有必要性，有利于维护公司及全体股东的合法权益，不会对公司的独立经营、财务状况和经营成果造成不利影响。董事会同意以不超过500万元收购新电信息36%的股权，并提请股东大会授权公司管理层在不高于500万元的情况下参与本次竞买，并办理《产权交易合同》的签署等相关事宜。
八、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届监事会第九次会议决议；
3、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第五届董事会第九次会议相关事项的独立意见；
5、《新乡智慧城市建设管理有限公司拟转让河南新电信息科技有限公司股权项目资产评估报告》（中新评报字(2023)第0902号）特此公告。
杭州中威电子股份有限公司董事会
2023年10月27日