时代电气:株洲中车时代电气股份有限公司董事会战略与ESG委员会工作细则

株洲中车时代电气股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则于2023年10月26日起生效
1目录
第一章总则.................................................3
第二章人员组成...............................................3
第三章职责权限...............................................4
第四章决策程序...............................................5
第五章议事规则...............................................6
第六章附则.................................................8
2株洲中车时代电气股份有限公司
董事会战略与 ESG 委员会工作细则
第一章总则
第一条为适应株洲中车时代电气股份有限公司（以下简称“公司”）战略发展需要，提升公司环境、社会及公司治理（以下简称“ESG”）绩效，增强公司核心竞争力，确定公司发展规划，健全投资决策程序，加强决策科学性，提高重大投资决策的效益和决策的质量，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》、《上市公司治理准则》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》、《香港联合交易所有限公司证券上市规则》（前述上市规则以下统称“上市地上市规则”）、
《进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》等有关法律、行政法规、规范性文件以及《株洲中车时代电气股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的有关规定，公司董事会特设立董事会战略与 ESG 委员会（以下简称“战略与 ESG 委员会”或“委员会”），并制定本细则。
第二条 董事会战略与 ESG 委员会是董事会按照股东大会及董事会决议设
立的专门工作机构，主要负责对公司长期发展战略、重大投资决策、可持续发展规划和 ESG 工作进行研究并提出建议。
第二章人员组成
第三条 战略与 ESG 委员会成员由三名或以上董事组成，其中应至少包括一名独立非执行董事。
第四条 战略与 ESG 委员会委员由董事长、二分之一以上独立非执行董事
或者全体董事的三分之一以上提名，并由董事会选举产生。
第五条 战略与 ESG 委员会设主席一名，由公司董事长担任。战略与 ESG
委员会应当配备一名秘书，负责战略与 ESG 委员会会议的通知、记录、文档整理与归档等工作。
第六条 战略与 ESG 委员会委员任期与董事会任期一致，委员任期届满，可以连选连任。期间如有委员不再担任公司董事职务或应当具有独立非执行董事身份的委员不再具备上市地上市规则、《公司章程》
3所规定的独立性，该名委员将自动失去委员资格，并由董事会根据
本细则第三至五条的规定补足委员人数，补充委员的任期截至该委员担任董事的任期结束。
第三章职责权限
第七条 战略与 ESG 委员会的主要职责为：
（一）负责研究国内外经济发展形势，行业发展趋势，国家和行
业政策发展方向，向董事会提供国家政策、行业发展研究报告。
（二）负责研究公司长期可持续发展战略和经营理念，为董事会制定公司发展目标和发展方针提供建议。
（三）负责审查重大的投资、融资方案，为董事会决定方案是否实施提供建议。
（四）负责审查重大的资本运营项目，为董事会决定方案是否实施提供建议。
（五）对以上重大项目的实施进行检查与监督。
（六） 对公司可持续发展和 ESG 相关政策进行研究并提出建议。
（七） 对公司重大 ESG 事项进行审议、评估及监督，包括规划目
标、政策制定、执行管理、风险评估、绩效表现、信息披
露等事宜，并向董事会汇报。
（八）适用法律、法规、《公司章程》、上市地上市规则规定的事宜及董事会授权的其他事宜。
第八条 战略与 ESG 委员会具有下列权限：
（一）有权要求包括公司总经理在内的高级管理人员向委员会报告工作。在认为必要时委员会可以聘请外部咨询机构或专业人士进行特别咨询，提供特别工作或咨询报告，有关费用由公司承担。
（二）有权取得公司重大事项的可行性研究报告、重要合同与协
议和环境、社会及管治（ESG）报告或社会责任报告，以及其他委员会认为有必要取得的一切资料。
4（三）公司应为各位委员创造条件参加各种研讨会、展览会、招商会等，为研究公司战略及 ESG 事宜获取资料。
第九条 战略与 ESG 委员会对董事会负责，委员会的提案提交董事会审议决定。
战略与 ESG 委员会应在每一年第一次召开的董事会上就上一年度工作的开展情况向董事会汇报。
第十条公司提供委员履行职责所必需的工作条件。委员行使职权时，公司
有关人员应当积极配合，不得拒绝、阻碍或隐瞒，不得干预其行使职权。
第四章决策程序
第十一条 战略与 ESG 委员会应根据董事会要求或战略与 ESG 委员会委员提
议确定要进行会议审议的议题，提议应当采用书面形式，交由战略与 ESG 委员会秘书负责总汇、归档。董事长可以召集临时战略与ESG 委员会会议。
第十二条 会议议题应当在战略与 ESG 委员会会议召开前三日确定，由战略
与 ESG 委员会秘书提供给会议召集人，会议召集人应当书面通知各位战略与 ESG 委员会委员。
第十三条 战略与 ESG 委员会秘书应当负责战略与 ESG 委员会审议议题所需的资料，这些资料至少应包括：
（一）项目内容介绍、项目初步可行性研究报告、合作方基本情
况介绍、项目实施基本过程与步骤；
（二）项目发展的国内、国际情况报告，项目实施的难点与风险分析报告；
（三） 公司环境、社会及管治（ESG）报告或社会责任报告；及
（四） 与合作方草签的合作意向性文件以及战略与 ESG 委员会认为所需的其他资料。
第十四条 战略与 ESG 委员会秘书应当在战略与 ESG 委员会会议召开前三天，将会议所需要的资料提供给战略与 ESG 委员会各位委员，确保战略与 ESG 委员会委员有足够的时间阅读并理解会议资料。
第十五条 战略与 ESG 委员会秘书应负责会议的组织、会议内容记录、决议
5草案起草、决议归档等工作。战略与 ESG 委员会各位委员应当在
委员会会议记录和会议决议上签字。
第五章议事规则
第十六条 战略与 ESG 委员会会议分为定期会议和临时会议。
第十七条 战略与 ESG 委员会每年至少召开一次定期会议，并于会议召开前
三天通知全体委员，并提供足够的会议材料，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知期。会议由委员会主席主持，委员会主席不能出席时可委托委员会其他一名委员主持。
第十八条出现下列情形之一的，委员会主席应于事实发生之日起三日内签发
临时会议的通知：
（一）董事会提议；
（二）委员会主席提议；
（三）2名以上委员会委员提议；
（四）董事长提议。
证券法律部根据委员会主席的指示，于临时会议召开前三日将会议通知及有关会议资料发送至全体委员，但经全体委员一致同意，可以豁免前述通知时间及程序要求。
第十九条会议通知应包括：
（一）会议的地点、日期、时间和召开的方式；
（二）会议议程及讨论事项及相关信息；
（三）会议联系人和联系方式；
（四）发出通知的日期。
第二十条会议通知可以以专人送达、传真、挂号邮件、电邮或《公司章程》规定的其他方式发出。
第二十一条 战略与 ESG 委员会委员应以认真负责的态度亲身出席会议，对所
议事项表达明确的意见。委员因故不能出席会议时，可委托其他委员代为出席并发表意见及行使投票权。每一名委员最多接受一名委
6员委托。
第二十二条 战略与 ESG 委员会委员委托其他委员代为出席会议的，应向会议主持人提交由该成员签字的授权委托书。授权委托书须明确委托人姓名、授权范围、权限和期限，并应不迟于会议召开前提交会议主持人。
第二十三条 战略与 ESG 委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行；
每一名委员有一票的表决权；会议做出的决议，必须经全体委员的过半数通过。
第二十四条 战略与 ESG 委员会会议讨论同委员会成员有关联关系或重大利害
关系的议题时，相关委员应回避。因委员会委员回避无法形成有效审议意见的，相关事项由董事会直接审议。
第二十五条 战略与 ESG 委员会会议表决方式为举手表决、投票表决，必要时，在保障委员充分表达意见的前提下，也可以采取书面通讯表决的方式表决。
第二十六条 战略与 ESG 委员会召开会议，必要时亦可邀请公司董事、监事及高级管理人员列席会议并提供必要信息。
第二十七条 如有必要，战略与 ESG 委员会可以聘请中介机构为其决策提供专业意见。与此相关的全部费用由公司承担。
第二十八条 战略与 ESG 委员会会议的召开程序、表决方式和会议通过的议案
必须遵循法律、法规、上市地上市规则、《公司章程》及本细则的规定。
第二十九条 战略与 ESG 委员会会议应当有记录，会议记录的初稿及最后定稿
应在会议后一段合理时间内先后发送委员会全体委员，初稿供委员表达意见，最后定稿作其记录之用。出席会议的委员应当在会议记录上签名；会议记录由公司董事会秘书保存。
第三十条 战略与 ESG 委员会会议通过的议案及表决结果，应以书面形式汇报公司董事会。
第三十一条 出席战略与 ESG 委员会会议的委员对会议事项有保密义务，不得
擅自披露有关信息。出现违反保密义务的行为，有关委员应按照法律、法规、《公司章程》及有关保密协议的规定承担法律责任。
7第六章附则
第三十二条除非有特别说明，本细则所使用的术语与《公司章程》中该等术语的含义相同。
第三十三条本细则自董事会审议通过起生效实行，而经不时修订的细则条款按相关董事会决议指定的日期起生效。
第三十四条本细则未尽事宜，按国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行；本细则如与在细则生效日后生效的国家的有关法律、法规、上市地上市规则或经合法程序修改后实施的《公司章程》相抵触时，按细则生效日后生效的国家有关法律、法规、上市地上市规则和《公司章程》的规定执行，并适当修订，报董事会审议通过。
第三十五条本细则的解释权归属公司董事会。
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