中触媒:中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度

中触媒新材料股份有限公司
关联交易管理制度中触媒新材料股份有限公司
二〇二三年十月中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度
第一章总则
第一条为规范中触媒新材料股份有限公司（以下简称“公司”）关联交易，使关联交易过程透明化、公平化、市场化，维护公司及中小股东权益，根据《中华人民共和国公司法》、《上海证券交易所科创板股票上市规则》（以下简称“《股票上市规则》”）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》、《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》等有关法律、法规、规定和《中触媒新材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）的规定，特制定本制度。
第二条公司关联交易应当遵循以下基本原则：
（一）符合诚实信用的原则，保证关联交易的合法性、必要性、合理性和公允性；
（二）公司与关联人之间的关联交易应签订书面协议，协议的签订应遵循平
等、自愿、等价、有偿的原则；
（三）依法及时披露的原则；
（四）关联股东、与关联方有任何利害关系的董事，在就该关联交易相关事
项进行表决时，应当回避；
（五）公司董事会应当根据客观标准判断该关联交易是否对公司有利，必要时应当聘请中介机构做出专项报告。
第二章关联人和关联关系
第三条公司的关联人包括关联法人、关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法人：
（一）直接或者间接控制公司的法人或其他组织；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的的法人或其他组织及其一致行动人；
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（三）由前2项所述法人直接或间接控制的除公司及其控股子公司以外的法人或其他组织；
（四）由本制度第六条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或者由
关联自然人担任董事（独立董事除外）、高级管理人员的除公司及公司的控股子公司以外的法人或其他组织；
（五）间接持有公司5%以上股份的法人或其他组织及其一致行动人；
（六）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、上海证券交
易所或者本公司根据实质重于形式的原则认定的其他与公司有特殊关系，可能导致公司利益对其倾斜的法人或其他组织。
第五条公司与第四条第（三）项所列法人或其他组织受同一国有资产管理
机构控制而形成第四条第（三）项所述情形的，不因此构成关联关系，但该法人或其他组织的董事长、法定代表人、总经理、负责人或者半数以上的董事兼任公
司的董事、监事及高级管理人员的除外。
第六条在具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接控制公司的自然人；
（二）直接或间接持有公司5%以上股份的自然人；
（三）公司的董事、监事及高级管理人员；
（四）本条前述三项所述人士的关系密切的家庭成员，包括配偶、父母及配
偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、年满18周岁的子女及其配偶、配偶的兄弟姐妹和子女配偶的父母；
（五）本制度第四条第（一）项所列法人或其他组织的董事、监事、高级管理人员或其他主要负责人；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者本公司根据实质重于形式的原则认
定的其他与公司有特殊关系，可能造成公司对其利益倾斜的自然人。
第七条具有以下情形之一的法人或者自然人，视同为公司的关联人：
（一）根据与公司或者公司的关联人签署的协议或者作出的安排，在协议或
者安排生效后，或在未来12个月内，将具有本制度第四条、第六条规定的情形之一；
（二）过去12个月内，曾经具有本制度第四条、第六条规定的情形之一。
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第三章关联交易
第八条关联交易是指上市公司或者其控股子公司与公司关联人之间发生的
转移资源或者义务的事项：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）
（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）中国证监会或上海证券交易所根据实质重于形式原则认定的其他通
过约定可能引致资源或者义务转移的事项，包括向与关联人共同投资的公司提供大于其股权比例或投资比例的财务资助、担保以及放弃向与关联人共同投资的公司同比例增资或优先受让权等。
第九条公司与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），公司与关联法人发生的成交金额占公司最近一期经审计总资产或市值0.1%以上且超过300万元的关联交易（公司提供担保除外），公司应提交董事会审议并及时披露。
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第十条关联交易的价格或收费原则上不偏离市场独立第三方的标准，对于
难以比较市场价格或订价受到限制的关联交易，通过合同明确有关成本和利润的标准。
第四章关联交易的决策程序
第十一条以下关联交易事项由董事长审批：
（一）与关联自然人发生的交易金额不超过30万元的关联交易；
（二）与关联法人发生的成交金额不超过公司最近一期经审计总资产或市值
0.1%且在300万元以下的关联交易。
第十二条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）达到下列标准之一的，应当经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议决定：
（一）与关联自然人发生的交易金额在30万元以上的关联交易；
（二）与关联法人发生的交易金额超过300万元，且占公司最近一期经审计
总资产或市值0.1%以上的关联交易；
第十三条董事会审议关联交易的程序：
（一）审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，并不得代理其他董事行使表决权；
（二）该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会所做决议须经非关联董事过半数通过；
（三）出席董事会的非关联董事人数不足三人的，应当将该交易提交股东大会审议；
（四）对于公司拟进行须提交股东大会审议的关联交易，应当在提交董事会审议前，取得独立董事事前认可意见，独立董事事前认可意见应当取得全体独立董事的半数以上同意，并在关联交易公告中披露。
第十四条公司与关联人发生的交易（提供担保、受赠现金资产、单纯减免公司义务的债务除外）金额超过3000万元，且占公司最近一期经审计总资产或市值1%以上的交易，除应当及时披露外，还需聘请具备证券、期货相关业务资格的证券服务机构，对交易标的进行评估或审计，在提交董事会审议通过后提交
4中触媒新材料股份有限公司关联交易管理制度股东大会审议。与日常经营相关的关联交易可免于审计或者评估。
公司为关联人提供担保的，不论数额大小，均应当在董事会审议通过后及时披露并提交股东大会审议。被担保人为控股股东、实际控制人及其关联方的，应当提供反担保。
公司为持有公司5%以下股份的股东提供担保的，参照前款的规定执行，有关股东应当在股东大会上回避表决。
第十五条股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，并不得代理其他股东行使表决权。
第十六条公司发生的关联交易涉及“提供财务资助”和“委托理财”等事项时，应当以发生额作为计算标准，并按交易事项的类型在连续十二个月内累计计算，经累计计算达到本制度第九条、第十四条标准的，从其规定。
已经按照第九条、第十四条履行相关义务的，不再纳入累计计算范围。
第十七条公司应当对下列交易，按照连续十二个月内累计计算的原则，分
别适用本制度第九条、第十四条规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的与同一交易标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一实际控制人控制，或者存在股权控制关系，或者由同一自然人担任董事或高级管理人员的法人或其他组织。
第十八条公司与与关联人进行日常关联交易时，其定价应参考市场公允价格，由双方协商确实。按照下列规定披露和履行审议程序：
（一）公司可以按类别合理预计日常关联交易年度金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（二）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易；
（三）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年重新履行相关审议程序和披露义务。
第十九条公司不得以下列方式将资金直接或间接地提供给控股股东及其
他关联方使用：
（一）有偿或无偿地拆借公司的资金给控股股东及其他关联方使用；
（二）通过银行或非银行金融机构向关联方提供委托贷款；
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（三）委托控股股东及其他关联方进行投资活动；
（四）为控股股东及其他关联方开具没有真实交易背景的商业承兑汇票；
（五）代控股股东及其他关联方偿还债务；
（六）中国证监会认定的其他方式。
公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联方应当提供反担保。
第二十条公司与关联人发生的下列交易，可以免予按照关联交易的方式审
议和披露：
（一）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（二）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（三）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者薪酬；
（四）一方参与另一方公开招标或者拍卖，但是招标或者拍卖难以形成公允价格的除外；
（五）公司单方面获得利益的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、接受担保和资助等；
（六）关联交易定价为国家规定；
（七）关联人向公司提供资金，利率水平不高于中国人民银行规定的同期贷
款基准利率，且公司对该项财务资助无相应担保；
（八）公司按与非关联人同等交易条件，向董事、监事、高级管理人员提供产品和服务；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第五章关联交易信息披露
第二十一条公司关联交易事项的信息披露应当依照《股票上市规则》的规定执行。公司披露关联交易，由董事会秘书负责，并向上海证券交易所提交以下文件：
（一）关联交易公告文稿；
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（二）关联交易的协议书或意向书；
（三）董事会决议（如适用）；
（四）决议公告文稿（如适用）；
（五）关联交易涉及的政府批文（如适用）；
（六）证券服务机构出具的专业报告（如适用）；
（七）独立董事专门会议事前认可该交易的书面文件；
（八）独立董事意见；
（九）上海证券交易所要求的其他文件。
第二十二条公司披露本制度第八条第（十二）至（十六）项的关联交易，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履
行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十三条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方
式审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
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现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第六条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照本所相关规定披露
关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如适用）。
第六章附则
第二十五条本制度所称“以上”含本数；“高于”不含本数。
第二十六条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第二十七条本制度由公司董事会负责制定、修改及解释。本制度自股东大会审议通过之日起施行。
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