天原股份:关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告

证券代码：002386证券简称：天原股份公告编号：2023-071
宜宾天原集团股份有限公司
关于拟公开挂牌转让参股公司股权的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
（一）出售股权基本情况
2018年6月，宜宾天原集团股份有限公司（以下简称“公司”）投资入股广东天原施莱特新材料有限公司（以下简称“施莱特公司”），与原股东签署了《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协议书》，协议书约定：“对于投资人的股权回购请求权条款“若在投资人本次投资完成日之后6年内，公司未能实现上市，则投资人有权要求现有股东回购投资人届时所持公司全部股权，回购价格按投资人届时所持公司全部股权的评估价值与投资人本次投资成本的账面原值（即2500万元）孰高的原则确定”。截止目前，公司投资施莱特已超5年，投资期将于2024年6月结束。
目前结合外部环境和施莱特经营状况以及上市进程判断，施莱特公司不具备上市的条件。公司近期给施莱特公司正式去函询问上市安排，施莱特公司亦明确回复2024年12月31日之前不具备上市条件和计划安排。
为进一步聚焦“一体两翼”发展战略，助力主业的发展，回收资金，公司拟公开挂牌转让所持施莱特公司全部股权。现已完成关于施莱特公司股权转让的审计、评估等交易前期准备工作，以专业资产评估机构出具的评估报告结合《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协议书》对于投资人的股权回购请求权条款，现拟以2500.00万元为挂牌底价进行公开挂牌交易。
（二）董事会审议情况
公司于2023年10月30日召开第八届董事会第三十六次会议，以9票同意，0票反对，0票弃权审议通过了《关于拟公开挂牌转让参股公司股权的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司规范运作指引》及《公司章程》等有关规定，本议案无需提交公司股东大会审议。
由于本次股权转让的方式为在产权交易机构公开挂牌转让，最终交易对手方不确定，是否构成关联交易尚不确定。公司将根据交易事项的进展情况，及时履行相应的信息披露义务。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、交易对方基本情况
公司本次股权转让将在产权交易机构以公开挂牌转让方式进行，交易对方尚不能确定。公司将根据公开挂牌进展情况，及时履行信息披露义务。
三、交易标的基本情况
1、工商登记情况
公司名称：广东天原施莱特新材料有限公司
成立时间：2016年2月1日
注册资本：12100万元
法定代表人：邱延碧
注册地址：韶关市武江区西联镇甘棠大道南偏石路3号经营范围：树脂、涂料、胶黏剂的研发、生产、加工和销售（以上项目危险化学品除外）；聚氨酯树脂（2828）、甲醇（1022）的研发、生产、加工和销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
股权结构：
序号股东名称持股比例出资额（万元）
1郑光辉31.57%3820.16
2邱延碧23.68%2865.12
3王文锋23.68%2865.12
4宜宾天原集团股份有限公司21.07%2549.61
合计100.00%12100.00
2、经营及资产状况
截止评估基准日2023年6月30日，施莱特公司最近一年一期的主要财务数据如下：
（1）资产负债表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
资产合计13492.3914019.82
负债合计4064.744437.77
所有者权益合计9427.659582.05
（2）利润表主要数据
单位：万元项目2023年6月30日2022年12月31日
营业收入1496.153779.20
利润总额-154.40-1259.66
净利润-154.40-1259.66
3、审计、评估结果公司与施莱特公司等共同委托中介机构韶关市公信会计师事务
所有限公司、韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）对施莱特公司截止2023年6月30日的财务状况及资产价值分别进行了审计和评估。
（1）审计情况根据韶关市公信会计师事务所有限公司出具的审计报告（韶公信审字：[2023]第435号），截止到评估基准日2023年6月30日，施莱特公司资产总计为13492.39万元，负债合计为4064.74万元，所有者权益合计为9427.65万元。
（2）评估情况根据韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具的《资产评估报告》（韶宗信评报字（2023）第0121号），截至到评估基准日2023年6月30日，采用资产基础法评估得出：施莱特公司资产总计账面价值13492.38万元，评估价值13998.69万元，评估增值
506.31万元；负债总计账面价值4064.74万元，评估价值4064.74万元；净资产账面价值9427.64万元，评估价值9933.95万元，评估增值506.31万元，增值率5%。采用收益法评估得出施莱特公司净资产为9452.70万元。
通过对两种评估方法比较，选取资产基础法计算结果为施莱特公司资产、负债评估结果，即施莱特公司评估净资产为9933.95万元。
四、本次股权转让方案
（一）转让底价的确定情况根据韶关市宗信资产评估事务所（特殊普通合伙）评估出具的《资产评估报告》（韶宗信评报字（2023）第0121号），截至到评估基准日2023年6月30日，施莱特公司评估净资产为9933.95万元，公司拟转让的施莱特公司21.07%股权对应评估价值为2093.08万元，结合《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协议书》对于投资人的股权回购请求权条款“若在投资人本次投资完成日之后6年内，公司未能实现上市，则投资人有权要求现有股东回购投资人届时所持公司全部股权，回购价格按投资人届时所持公司全部股权的评估价值与投资人本次投资成本的账面原值（即2500万元）孰高的原则确定”，现拟以2500.00万元为挂牌底价进行公开挂牌交易。
（二）转让方式1、拟在宜宾市公共资源交易中心或其他公共交易平台（下称“交易平台”）公开挂牌转让，公告期满，征集到两个（包含施莱特公司原股东在内）及以上意向受让方时，以转让底价为起始价进行网络竞价（集中竞价）确定受让方。
2、根据《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协议书》规定，
施莱特公司原股东有义务以不低于公司投资成本2500.00万元参与竞价认购。
3、若公告期满，未征集到意向受让方，原股东也未进行报价，
则原股东违反《关于广东施莱特新材料有限公司之投资协议书》规定，公司将积极采取措施督促原股东履行回购义务。
（三）意向受让方应具备的基本条件
1、中华人民共和国境内（不含港、澳、台地区）依法设立并有
效存续的法人或非法人组织及具有完全民事行为能力的自然人；
2、报名时需缴纳交易保证金10.00万元。
3、国家法律、行政法规规定的其他条件。
（四）交易价款支付方式本次交易价款须通过交易平台专用账户进行结算；成交次日起3
个工作日内签订《产权交易合同》，交易价款须在《产权交易合同》生效之日起5个工作日内一次性付清。
五、其他情况说明
1、本次股权转让完成后，标的企业债权债务由标的企业继续享有和承担。受让方将与其他股东按出资比例享有相应权益或承担相应责任。
2、施莱特公司从评估基准日到股权交割日（以工商变更登记为准）期间产生的盈利或亏损由受让方按持股比例享有或承担。
3、产权交易中涉及的税费，由转受双方按照国家有关规定各自缴纳，产权交易中涉及的交易服务费，由交易双方各自承担。
4、意向受让方如拟报名参与受让，需自行对标的企业进行了解
（包括但不限于标的企业负债结构、股权结构、资产状况、业务情况、对外投资等方面的风险等），如意向受让方在交易平台报名则视为认同上述可能存在的风险，成功受让后，受让方不得以标的企业可能存在或潜在的经营风险、财务风险、商业风险、法律风险等理由向转让方和交易机构提出补偿或扣减股权转让款。
5、本次股权交易的标的不存在抵押、担保、质押和司法冻结等
限制转让的情形，不附带任何或有负债或其他潜在责任，亦不存在任何针对该股权的争议、仲裁及诉讼等情形。
6、产权交易涉及需向有关部门备案或审批的，转受让双方应共
同或分别履行向有关部门申报的义务。
（具体挂牌的条件及要求以与产权交易机构签订的相关协议为准）
六、对公司的影响施莱特公司为公司参股公司，本次股权转让不会导致公司合并报
表发生变化，不会对公司的生产经营造成重大影响。
七、备查文件
1、公司第八届董事会第三十六次会议决议
2、《审计报告》
3、《资产评估报告》特此公告。
宜宾天原集团股份有限公司董事会
二〇二三年十月三十一日