齐翔腾达:董事会议事规则

淄博齐翔腾达化工股份有限公司
董事会议事规则
第一章总则
第一条为了进一步明确淄博齐翔腾达化工股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的职权范围，规范董事会内部运作，明确董事会的议事方式和决策程序，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）《上市公司治理准则》《上市公司独立董事规则》及《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第1号——主板上市公司规范运作》等法律、行政法规、规章、规范性文件和《淄博齐翔腾达化工股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）
的相关规定，制定本规则。
第二条本规则对公司全体董事、董事会秘书、证券事务代表、列席董事会会议的监事、高级管理人员和其他有关人员均具有约束力。
第二章董事会的组成及职权
第三条公司设董事会，对股东大会负责。
第四条董事会由9名董事组成，其中独立董事3人。董事会设董事长1人。
独立董事中至少包括一名会计专业人士（会计专业人士是指具有高级职称或注册会计师资格的人士）。独立董事出现不符合独立性条件或其他不适宜履行独立董事职责的情形，造成公司独立董事人数达不到本条要求时，公司应按规定补足独立董事人数。
董事会应具备合理的专业结构，董事会成员应具备履职必备的专业知识、技能和素质。
第五条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书，并决定其报
酬事项和奖惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或者解聘公司副总经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订《公司章程》的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或《公司章程》授予的其他职权。
第六条董事会应当确定对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会应当在以下股东大会授权范围内，对公司资产投资、资产处置、抵押、委托理财、关联交易、其他担保及对外捐赠等事项行使职权，但须建立严格的审查制度和集中决策程序。
(一)董事会运用公司资产投资的权限为：
1.连续12个月内，法律、法规允许的对流通股、期货、期权外
汇以及投资基金等金融衍生工具的风险投资运用资金总额不得超过
公司净资产的20%。
2.连续12个月内，对风险投资以外的项目投资和股权投资，资
金总额累计不得超过公司净资产的30%。
超过以上权限的投资事项和对跨行业项目的投资，在经董事会会议表决通过后，必须提请股东大会审议批准后方可实施。(二)董事会进行资产处置的权限为：每一会计年度不得超过公司净资产的10%。
(三)董事会进行资产抵押的权限为：抵押净额累计不得超过公司
净资产的30%。
(四)董事会进行担保的权限为：
1.本公司章程第四十二条规定的对外担保事项由董事会批准后
提交股东大会审批;除四十二条规定的担保事项外公司其它对外担保事项均应在董事会审议批准后方可实施；
2.董事会做出对外担保决议时应取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，并作出决议。
（五）董事会对外捐赠的权限为：
1.公司发生对外捐赠时，连续12个月内，对外捐赠总额累计不
得超过公司净资产的10%；
2.董事会做出对外捐赠决议时应取得出席董事会会议的三分之
二以上董事同意并经全体独立董事三分之二以上独立董事同意，并作出决议。
（六）除为公司合并报表范围内的持股比例超过50%且该公司其
他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的控股子公
司提供财务资助外，公司发生财务资助时，无论金额大小均应经提交公司董事会审议，并应取得出席董事会会议的三分之二以上董事同意，并做出决议。（七）董事会委托理财的权限为：在任一时点的交易金额不超过公司最近一期经审计净资产的30%的委托理财。
（八）关联交易的决策权限按照公司《关联交易管理制度》相关规定执行。
董事会行使上述职权的方式是通过召开董事会会议审议决定，形成董事会决议后实施。上述交易事项根据《公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等规定，需由公司股东大会批准的，经公司董事会审议通过后，还应当提交公司股东大会审议。
第七条公司董事会设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。
专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作流程，规范专门委员会的运作。
第八条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，有关费用由公司承担。
第九条各专门委员会对董事会负责，各专门委员会的提案应提交董事会审查决定。
第三章董事
第十条公司董事为自然人，具有《公司章程》第九十五条规定的情形之一的人员，不得担任公司的董事。
第十一条董事由股东大会选举或更换，并可在任期届满前由股
东大会解除其职务。董事任期3年，任期届满可连选连任。
董事任期从就任之日起计算，至本届董事会任期届满时为止。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，履行董事职务。
董事可以由经理或者其他高级管理人员兼任，但兼任经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的1/2。
第十二条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列忠实义务：
（一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入，不得侵占公司的财产；
（二）不得挪用公司资金；
（三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储；
（四）不得违反本章程的规定，未经股东大会或董事会同意，将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保；
（五）不得违反本章程的规定或未经股东大会同意，与本公司订立合同或者进行交易；
（六）未经股东大会同意，不得利用职务便利，为自己或他人谋
取本应属于公司的商业机会，自营或者为他人经营与本公司同类的业务；
（七）不得接受与公司交易的佣金归为己有；
（八）不得擅自披露公司秘密；
（九）不得利用其关联关系损害公司利益；
（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他忠实义务。
董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有；给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十三条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对公司负有
下列勤勉义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使公司赋予的权利，以保证公司
的商业行为符合国家法律、行政法规以及国家各项经济政策的要求，商业活动不超过营业执照规定的业务范围；
（二）应公平对待所有股东；
（三）及时了解公司业务经营管理状况；
（四）应当对公司定期报告签署书面确认意见。保证公司所披露
的信息真实、准确、完整；
（五）应当如实向监事会提供有关情况和资料，不得妨碍监事会
或者监事行使职权;
（六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
第十四条董事连续两次未能亲自出席，也不委托其他董事出席
董事会会议，视为不能履行职责，董事会应当建议股东大会予以撤换。
第十五条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。
如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
第十六条董事辞职生效或者任期届满，应向董事会办妥所有移交手续，其对公司和股东承担的忠实义务，在任期结束后并不当然解除，在规定的合理期限内仍然有效。该董事对公司商业秘密保密的义务在其任职结束后仍然有效，直至该秘密成为公开信息。其他义务的持续期间应当根据公平的原则决定，视事件发生与离任之时时间的长短，以及与公司的关系在何种情况和条件下结束而定。
第十七条未经本章程规定或者董事会的合法授权，任何董事不
得以个人名义代表公司或者董事会行事。董事以其个人名义行事时，在第三方会合理地认为该董事在代表公司或者董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
第十八条董事执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章
或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第十九条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第四章董事长
第二十条董事长由公司董事担任（独立董事除外）。董事长应遵守《公司章程》及本规则第三章关于对公司董事的规定。
第二十一条董事长的选举权和罢免权由董事会唯一行使，其他任何机构和个人不得非法干涉董事会对董事长的选举和罢免工作。
董事长由全体董事过半数选举产生或罢免。董事长每届任期3年，可连选连任。
第二十二条董事长的选举程序为：由一名或数名董事联名提出候选人，经董事会会议讨论，以全体董事过半数通过当选。
董事长的罢免程序为：由一名或数名董事联名提出罢免董事长的议案，交由董事会会议讨论，以全体董事过半数通过罢免。
第二十三条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）代表公司签署相关法律文件；
（四）董事会授予的其他职权。
董事长有权决定投资金额低于公司最近一次经审计净资产值10%以下的投资（包含，但不仅限于对子公司投资、除风险投资外的对外股权和项目投资等）；有权决定金额低于公司最近一次经审计净资产
10%以下的资产处置事项；有权决定金额低于公司最近一次经审计净
资产10%以下的融资事项（包含，但不仅限于借款、贷款等）；有权决定公司与关联自然人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易
的连续十二个月累计交易金额在30万元（不含）以下的关联交易；
有权决定公司与关联法人发生的单笔关联交易金额或者同类关联交易的连续十二个月累计交易金额在300万元（不含）以下及占公司最
近一期经审计净资产绝对值0.5%（不含）以下的关联交易；有权决
定公司对外捐赠金额低于公司最近一次经审计净资产1%（不含）以下的对外捐赠事宜；超出该权限的投资或融资事项按照本章程的审批范围提交董事会或股东大会批准。
第二十四条公司副董事长协助董事长工作，董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务（公司有两位或两位以上副董事长的，由半数以上董事共同推举的副董事长履行职务）；副董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第五章董事会会议召开程序
第二十五条董事会会议由董事长负责召集和主持。董事长因特
殊原因不能履行职务时，由副董事长召集和主持；副董事长不能履行职务时，由半数以上董事共同推举1名董事负责召集和主持会议。
第二十六条公司董事会秘书组织筹备董事会会议，董事会秘书处负责具体落实相关会务工作。
第二十七条董事会会议分为定期会议和临时会议。董事会每年
至少召开两次定期会议，由董事长召集和主持，于会议召开十日前书面通知全体董事和监事。
第二十八条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事、监事会，可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后3日内，召集和主持董事会会议。
第二十九条按照前条规定提议召开董事会临时会议的，提议人
应当通过董事会秘书或者直接向董事长提交经签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事会秘书在收到书面提议和有关材料后，应当于当日转交董事长。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到有效提议后5日内，召集和主持董事会会议。
第三十条董事会定期会议通知应于会议召开10日前发出，董事会临时会议通知应于会议召开5日前发出。
第三十一条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第三十二条董事会定期会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在
原定会议召开日3日前发出书面变更通知，说明情况并提交新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体董事的认可并做好相应记录。
第三十三条董事会会议议案应随会议通知同时送达董事及其他参会人员。董事会应向董事提供足够的资料，包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理解公司业务进展的信息和数据。当三分之一以上董事或者两名以上外部董事认为资料不齐全或者论证不充分，应当以书面形式提出延期召开董事会会议或者延期审议有关议题，董事会应当采纳。
董事收到会议通知后，应及时予以确认并反馈相关信息（包括是否出席会议、行程安排等）。
第三十四条董事会议案分为报告事项和决议事项。
报告事项是指为了解决议实施情况、计划执行情况、项目进度以
及经营情况、财务状况等事项而确定的议案。报告事项由报告人报告、解答董事提出的问题后即结束，无需董事表决。决议事项是指须经董事会会议审议表决的议案。决议事项须有书面议题和议案。主持人须根据会议通知上列明的议案顺序交付讨论，必要时可指定董事、高级管理人员或主责部门就所议事项进行说明。第三十五条可提出董事会会议议案的主体包括：
（一）董事；
（二）董事会专门委员会；
（三）总经理或其指定的其他高级管理人员。
第三十六条董事会议案的征集、准备：
（一）以董事名义提出的事项，由董事会秘书处组织形成议案后提交相关董事审定；
（二）以董事会专门委员会名义提出的事项，由董事会专门委员会主责部门形成议案；
（四）以总经理或其指定的高级管理人员名义提出的事项，由相关职能部门形成议案后按程序提交总经理审定。
征集议案时，董事会秘书处应根据相关法律法规、《公司章程》和本规则要求，将议案性质（指普通决议案或特别决议案）、议案提交时间、议案格式要求等事项通知相关职能部门，相关职能部门应及时提供议案及涉及的书面资料和有关说明。
董事会秘书处汇总、整理议案及相关资料后，形成董事会“建议会议议程”，提报董事长审定。
第三十七条董事会议案应符合下列条件和程序：
（一）议案内容符合法律、法规和《公司章程》的规定且属于董事会职权范围；
（二）有明确的议案和具体决策事项；
（三）以书面形式提交；（四）已履行相关决策程序（如：拟决策事项属于董事会专门委
员会职责范围内的，相关议案须经专门委员会审核提出意见后，方可提交董事会审议）。
第三十八条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董
事充分表达意见的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或者电子邮件表决等方式召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决票，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事。
第三十九条董事会会议应当由董事本人亲自出席，董事因故不
能亲自出席的，应事先审阅会议材料，形成明确意见，以书面形式委托其他董事代为出席并行使表决权。其中，独立董事只能委托到会的其他独立董事代为出席，在审议关联交易事项时，非关联董事不能委托关联董事代为出席。
授权委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、授权范围、表决
意见和有效期限，并由委托人签名或盖章。代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。
委托人委托其他董事代为出席董事会会议，对受托人在其授权范围内作出的决策，由委托人独立承担法律责任。第四十条董事会会议以非现场会议形式召开时，董事以通讯或书面材料分别审议等方式参会表决的，视为亲自出席会议。董事未出席董事会会议，也未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
董事连续两次未出席董事会会议，也不委托其他董事出席的，董事会有权建议股东大会予以撤换。
第四十一条董事会秘书及公司监事列席董事会会议，非董事高
级管理人员及与所议议题相关的人员根据需要列席会议，对涉及的议案进行解释、提供咨询或者发表意见、接受质询。列席会议人员有权就相关议题发表意见，但没有投票表决权。
第六章董事会会议表决程序
第四十二条董事会会议应当有半数以上以上的董事出席方可举行。
第四十三条会议主持人根据实际情况，对列入会议议程的提案，可采取先汇报、集中审议、集中逐项表决的方式，也可对比较复杂的提案采取逐项汇报、逐项审议、逐项表决的方式。会议主持人应给予每个议题合理的讨论时间。
对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨论有关提案前，向与会董事说明或指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面事前认可意见。
第四十四条董事会会议应先由每个董事充分发表意见，再进行表决。
第四十五条董事会决议由参加会议的董事以书面投票方式表决。
董事会会议实行一事一表决，一人一票制。表决意见分同意、反对和弃权，投反对票和弃权票的董事必须申明理由，并由会议秘书记录在案。
第四十六条董事会作出决议，必须经全体董事过半数通过，但
依据《公司章程》、本规则和相关法律法规、规范性文件的规定应经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过的事项除外。
第四十七条董事会审议关联交易事项时，关联董事应执行回避制度，不得参与表决。
第四十八条董事会讨论决定有关职工工资、住房、福利、劳动
保险等涉及职工切身利益的问题，应当事先听取公司工会和职工代表大会的意见。
董事会研究决定公司生产经营的重大问题、制定重要规章制度前，应当事先听取公司党委会的意见。
第四十九条董事议事应严格就议题本身进行讨论审议，董事会不得对议题以外的事项作出决议。
会议主持人可根据情况，作出董事会会议休会决定和续会安排。
第五十条董事会应当对会议所议事项的决定做成会议记录，出
席会议的董事、董事会秘书及会议记录员应在会议记录上签字。出席会议的董事有权要求在会议记录上对其在会议上的发言作出说明性记载。董事会会议记录作为公司档案由董事会秘书保存，以作为日后明确董事责任的重要依据，保存期限不少于10年。
第五十一条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第五十二条出席会议董事应当在董事会决议上签字并对董事会决议承担责任。董事会决议违反法律、法规或者公司章程，致使公司遭受损失的，参与决议的董事应负相应责任。但经证明在表决时曾表明异议并记载于会议记录的，该董事可以免除责任。
第五十三条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的
董事对会议决议和会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
董事不在会议决议和会议记录上签字的，视同无故缺席本次董事会议的情形处理。
第七章董事会决议公告程序
第五十四条公司应在会议结束后及时将董事会决议及相关文件
报送深圳证券交易所备案，并发布董事会决议公告。董事会决议应当经与会董事签字确认。深圳证券交易所要求提供董事会会议记录的，公司应当按深圳证券交易所要求提供。
在董事会决议公告前，与会董事和会议列席人员、会议记录员等均负有对决议内容保密的义务。
公司董事会决议涉及须经股东大会审议的事项或者法律法规、本
规则所述重大事项的，公司应当披露董事会决议和相关重大事项公告，深圳证券交易所另有规定的除外。
第五十五条如董事会会议审议的有关事项需要独立董事发表事
前认可意见或独立意见的，公司应当将独立董事的意见予以公告。独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各位独立董事的意见分别披露。
第八章附则
第五十六条本规则未尽事宜，按国家有关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第五十七条本规则与国家相关法律法规、部门规章、规范性文
件及《公司章程》相悖时，按相关法律法规、部门规章、规范性文件及《公司章程》执行，并及时进行修订，提交公司股东大会审议批准。
第五十八条本规则所称“以上”、“以内”、“以下”含本数；
“不满”、“以外”、“低于”、“多于”不含本数。
第五十九条本规则由公司董事会负责解释。
第六十条本规则自公司股东大会审议批准之日起施行。淄博齐翔腾达化工股份有限公司
2023年10月31日