南国置业:南国置业股份有限公司重大信息内部报告管理办法

南国置业股份有限公司
重大信息内部报告管理办法
第一章总则第一条为规范南国置业股份有限公司（以下简称“公司”）重大信息内部报告工作，保证公司内部重大信息的快速传递、归集和有效管理，确保公司及时、真实、准确、完整地披露所有对公司股票及其衍生品种交易价格可能产生较大影响的信息，根据《中华人民共和国证券法》《上市公司信息披露管理办法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规及
《公司章程》等制度的有关规定，结合公司的实际，制定本制度。
第二条本制度所称重大信息指对公司股票及其衍生品种
的交易价格产生较大影响的信息，包括但不限于重大交易信息、重大经营管理信息、重大风险信息及其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息等。
第三条本制度所指“报告义务人”包括：
（一）公司董事、监事、高级管理人员、各中心（或部-1-门）负责人；
（二）公司下属各单位负责人、财务负责人；
（三）公司派驻各子公司的董事、监事和高级管理人员，委派参与子公司股东会会议的股东代表；
（四）公司各中心（或部门）、下属各单位的信息报送联络人；
（五）公司控股股东和实际控制人；
（六）持有公司5%以上股份的其他股东；
（七）其他负有报告义务的人员。
第四条本制度所称下属各单位包括公司各分、子公司
及各项目；子公司包括全资子公司、控股子公司及参股公司。
第二章重大信息的范围
第五条公司各中心（或部门）、各分子公司出现、发生
或即将发生以下情形时，报告义务人应第一时间将有关信息报送至上市法规中心。
（一）重大交易信息1、购买或出售资产、对外投资（含委托理财、对子公司投资等）、租入或者租出资产、签订管理方面的合同（含委托经营、受托经营等）、赠与或者受赠资产、债权或者债务重组、转让或受让研发项目、签订许可协议、放弃权利（含放弃-2-优先购买权、优先认缴出资权利等）等交易达到下列标准之一
的：
（1）交易涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产
的10%以上的，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
（2）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营
业收入占公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上且绝对金额超过1000万元；
（3）交易标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净
利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上且绝对金额超过100万元；
（4）交易的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近
一期经审计净资产的10%以上且绝对金额超过1000万元；
（5）交易产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净
利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
2、提供财务资助、对外担保事项。
3、购买原材料、燃料和动力，接受、提供劳务，出售产品、商品，工程承包等与日常经营相关的交易（资产置换除外），达到下列标准之一的：
（1）涉及“购买原材料、燃料和动力”、“接受劳务”
-3-等事项的，合同金额占公司最近一期经审计总资产50%以上，且绝对金额超过5亿元；
（2）涉及“出售产品、商品”、“提供劳务”、“工程承包”等事项的，合同金额占公司最近一个会计年度经审计主营业务收入50%以上，且绝对金额超过5亿元。
4、与公司关联人发生《关联交易决策制度》规定的转移
资源或者义务的事项，包括购买原材料、销售商品、存贷款业务、与关联人共同投资等。
5、连续12个月内累计发生交易标的相关的同类交易达到
第一点规定之标准的交易信息（委托理财除外）。
6、其他公司股票及其衍生品种的交易价格产生较大影响的交易信息。
（二）重大经营管理信息
1、公司名称、股票简称、公司章程、注册资本、注册地
址、主要办公地址和联系电话等发生变更；
2、经营方针和经营范围发生重大变化；
3、变更会计政策、会计估计；
4、计提大额资产减值；
5、持有公司5%以上股份的股东或实际控制人持股情况或
控股公司的情况发生或拟发生较大变化；
6、公司的董事、三分之一以上监事、总经理或者财务负
-4-责人发生变动；
7、生产经营情况、外部条件或生产环境发生重大变化
（包括行业政策、产品价格、原材料采购、销售方式等发生重大变化）；
8、订立重要合同，可能对公司的资产、负债、权益和经
营成果产生重大影响；
9、聘任、解聘为公司审计的会计事务所；
10、法院裁定禁止公司控股股东转让其所持公司股份；
11、任一股东所持公司5%以上股份被质押、冻结、司法拍
卖、托管、设定信托或者被依法限制表决权，或者出现被强制过户风险；
12、获得大额政府补贴等额外收益，可能对公司资产、负
债、权益或经营成果产生重大影响的；
13、其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的经营管理信息。
上述事项涉及具体金额的，参照适用本条第（一）项第1点之规定。
（三）重大风险信息
1、发生重大亏损或者遭受重大损失；
2、发生重大债务和未能清偿到期重大债务的违约情况；
3、可能依法承担的重大违约责任或大额赔偿责任；
-5-4、重大债权到期未获清偿，或者主要债务人出现资不抵债或者进入破产程序；
5、营业用主要资产被查封、扣押、冻结或被抵押、质押，或者报废超过公司总资产的30%；
6、主要或全部业务陷入停顿；
7、重大诉讼、仲裁事项；
8、破产事项；
9、因涉嫌违法违规被有权机关立案调查，或受到重大行
政、刑事处罚；
10、公司董事、监事、高级管理人员因涉嫌违法违规被有
权机关调查或采取强制措施，或者受到重大行政、刑事处罚以及出现其他无法履行职责的情况；
11、其他可能对公司股票及其衍生品种的交易价格产生较
大影响的重大风险信息。
上述事项涉及具体金额的，参照适用本条第（一）项第1点之规定。
（四）其他可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的信息。
第六条报告义务人应加强对与信息披露有关的法律、行
政法规、部门规章和规范性文件的学习和理解，及时了解和掌握监管部门对信息披露的最新政策要求，保障所报告的信息符-6-合监管规定。
第三章信息报告的责任划分
第七条公司上市法规中心负责公司对社会公众的信息披露，董事会秘书为对外披露的责任人；公司各中心（或部门）、下属单位为公司内部的信息披露部门，负责向上市法规中心报告本制度规定的信息。
未经报告公司上市法规中心并履行法定批准程序，任何中心（或部门）、下属单位均不得以公司名义对外披露信息或对已披露的信息做任何解释或说明。
第八条公司高级管理人员、各中心（或部门）、下属各
单位的负责人为重大信息内部报告的第一责任人，负有敦促本中心（或部门）、单位内部信息收集、整理及报送重大信息的义务。各中心（或部门）、下属各单位应指定专人作为信息报送联络人，具体负责重大信息报送工作。
第九条公司总经理、分管副总经理、财务负责人、委派
至下属公司的董事、监事、高级管理人员在按本制度要求报告
重大信息之外，对其他报告人负有督促义务，应督促报告人履行信息报告职责。
第四章信息报告的工作流程
-7-第十条报告义务人应在涉及重大信息的相关事项触及下
列任一时点后，第一时间履行报告义务并提供相应的文件资料：
（一）报告义务人知悉重大信息时；
（二）有关各方就该重大事项进行协商或谈判时；
（三）拟签署涉及重大信息的合同、意向书、备忘录等文件前；
（四）公司总经理办公会就该重大事项形成决议时；
（五）公司各中心（或部门）、下属各单位拟将该重大事
项提交董事会、监事会审议时；
（六）已报告的重大事项取得重大进展或发生变动，可能对公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响时。
报告义务人履行报告义务指的是报告义务人第一时间将拟
报告的信息通过OA流程以书面方式至报送上市法规中心及公司董事会秘书。
第十一条报告义务人实时组织编写重大信息报告材料，对材料的真实性、准确性和完整性负责。报告材料包括但不限于：
（一）发生的原因、各方基本情况、内容、对公司经营的影响等；
（二）所涉及的协议书、意向书、合同、可行性研究报
-8-告、营业执照复印件、成交确认书等；
（三）所涉及的政府批文、法律、法规、法院判决及情况介绍等；
（四）中介机构所出具的报告、意见书等；
（五）公司内部审批的意见、决定、决议等；
（六）其他与重大信息相关的必要材料。
第十二条上市法规中心对上报的内部重大信息进行分析和判断，并及时向董事会秘书报告。董事会秘书将需履行信息披露义务及董事会（或股东大会）决策的重大事项提交董事长审批后，履行相关披露义务和决策程序。
第十三条公司控股股东或者实际控制人对重大事件的发
生、进展产生较大影响的，应当及时将其知悉的有关情况书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
第十四条公司董事会秘书及上市法规中心有权随时向报
告义务人了解应报告信息的详细情况，报告义务人应及时、如实地向董事会秘书说明情况，回答有关问题。
第五章保密义务及法律责任
第十五条报告义务人及其他因工作关系接触到重大信息
的工作人员在重大信息未公开披露前，负有保密义务，不得泄漏公司的内幕信息，不得进行内幕交易或配合他人操纵股票及-9-其衍生品种交易价格。
第十六条报告义务人未按本制度的规定履行报告义务导
致公司信息披露违规，给公司造成严重影响或损失时，公司对报告义务人给予批评、警告、罚款直至解除其职务的处分，并且可以要求其承担损害赔偿责任。
前款规定的不履行信息报告义务是指包括但不限于下列情
形：
（一）不报告信息或提供相关文件资料；
（二）未及时报告信息或提供相关文件资料；
（三）因故意或过失致使报告的信息或提供的文件资料存
在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏之处；
（四）拒绝答复董事会秘书对相关问题的问询；
（五）其他违反本制度规定损害公司利益及形象的行为。
第六章附则
第十七条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第十八条本制度所称的关联人包括关联法人、关联自然人和潜在关联人。
关联人的具体范围按照深圳证券交易所对关联人的认定标准执行。
-10-第十九条本制度所称“第一时间”是指报告人获知重
大信息的当天（不超过当日的24时）。
第二十条本制度由公司董事会负责解释与修订，并自公司董事会通过之日起实施。