亚联发展:关于全资子公司开展业务接受关联方担保的公告

证券代码：002316证券简称：亚联发展公告编号：2023-058
吉林亚联发展科技股份有限公司
关于全资子公司开展业务接受关联方担保的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、关联交易概述
吉林亚联发展科技股份有限公司（以下简称“公司”）全资子公司大连运启
元贸易有限公司（以下简称“运启元”）因经营和业务发展需要，近期与建发物流（福州）有限公司（以下简称“建发物流”）签订了《仓库租赁合同》及《装卸及作业服务协议》（以下合称“主合同”），有效期为1年，运启元将仓库等地上建筑（包括其相配套作业设施设备）以及建筑对应土地租赁给建发物流，用于包括但不限于玉米、水稻、高粱等粮食货物的装卸作业、烘干和仓储以及粮食
保管事宜，租赁金额为200万元/年，装卸费用为250万元/年。现根据建发物流要求，由公司关联方良运集团有限公司（以下简称“良运集团”）对主合同项下运启元的全部义务承担保证责任，良运集团拟与建发物流签订《保证合同》。上述担保未收取担保费用，且无需公司提供反担保。
本次交易中，公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为良运集团的董事长、经理，公司董事薛璞先生为良运集团的董事。根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，良运集团为公司的关联法人，上述交易构成关联交易。
2023年10月30日，公司第六届董事会第十七次会议审议通过了《关于全资子公司开展业务接受关联方担保的议案》。董事长王永彬先生及董事薛璞先生为关联董事，回避表决。关联董事回避表决后，7名非关联董事就此议案进行了表决，表决结果为：7票同意，0票反对，0票弃权。公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议，同时就此议案发表了独立意见，同意《关于全资子公司开展业务接受关联方担保的议案》。
根据《深圳证券交易所股票上市规则》等法律、法规及规范性文件的相关规定，本次交易经公司董事会批准后即可实施，不需要提交股东大会审议。本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组、不构成重组上市。
二、关联方基本情况
企业名称：良运集团有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：王永彬
注册资本：19144.23万元人民币
统一社会信用代码：91210200118425987D
成立日期：1962年6月14日
注册地：辽宁省大连市中山区五五路12号
经营范围：粮食的收购、储存、储运、调拨；进出口业务（许可范围内）；
经营进料加工和“三来一补”业务；开展对销贸易和转口贸易；农副产品收购；
饲料、粮食、食用油、农副产品、土畜产品、建筑材料、矿产品、化工产品、机
电设备、家用电器、工艺品（不含金饰品）、服装、日用百货的销售、杂粮加工；
经济信息咨询；计算机软件开发***（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）股权结构：大连富良投资有限公司出资额为13400.96万元，出资比例为
70.00%，大连市华创信息科技有限公司出资额为4403.17万元，出资比例为
23.00%，大连荣华商业管理咨询有限公司出资额为1340.10万元，出资比例为
7.00%。良运集团无实际控制人。
与公司的关联关系：公司实际控制人、董事长兼总经理王永彬先生为良运集
团的董事长、经理，公司董事薛璞先生为良运集团的董事。良运集团为公司的关联法人。
经查询，良运集团不属于失信被执行人，具备履约能力。
三、关联交易协议的主要内容
良运集团拟与建发物流共同签署《保证合同》，良运集团自愿对建发物流与运启元签订的主合同项下运启元的全部义务承担保证责任（运启元的义务包括但不限于对粮食的品质、数量承担保管责任等），《保证合同》之保证为连带责任保证，且为独立的无条件不可撤销之保证。担保事项的具体内容以签订的《保证合同》为准。
四、交易目的和对上市公司的影响良运集团为公司全资子公司运启元与建发物流签订的主合同项下运启元的
全部义务承担保证责任。上述担保未收取担保费用，且无需公司提供反担保。不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司独立性产生影响。
五、当年年初至今与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额2023年年初至今，除本次关联交易外，公司与良运集团（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为17213940.31元（其中包括因合并报表范围变更导致的新增关联交易事项金额为
16994759.67元）。
六、独立董事事前认可和独立意见
公司独立董事就此事项进行了事前认可，同意提交董事会审议。同时就此议案发表了独立意见：本次公司关联方良运集团为全资子公司与建发物流签订的主
合同项下运启元的全部义务承担保证责任，担保事项未收取担保费用，且无需公司提供反担保。不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。上述关联交易事项的审议、决策程序符合有关法律法规及《公司章程》的规定。同意《关于全资子公司开展业务接受关联方担保的议案》。
七、监事会意见本次公司关联方良运集团为公司全资子公司运启元开展业务提供担保事项
未收取担保费用，且无需公司提供反担保。不会对公司独立性产生影响，不存在损害公司及股东利益的情形。同意《关于全资子公司开展业务接受关联方担保的议案》。
八、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议；
2、第六届监事会第十三次会议决议；
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的事前认可意见；
4、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项发表的独立意见。
特此公告。吉林亚联发展科技股份有限公司董事会
2023年10月31日