瑞普生物:关于回购公司股份方案的公告

证券代码：300119证券简称：瑞普生物公告编号：2023-068
天津瑞普生物技术股份有限公司
关于回购公司股份方案的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
天津瑞普生物技术股份有限公司（以下简称“公司”）拟以集中竞价交易方
式回购公司股份，主要内容如下：
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：拟用于股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的价格：不超过人民币18.00元/股。
4、回购股份的资金总额：回购资金总额不低于人民币4000.00万元、不超
过人民币8000.00万元，具体回购股份的金额以回购实施完成时实际回购的金额为准。
5、回购资金来源：自有资金。
6、回购期限：回购股份的实施期限为自董事会审议通过回购股份方案之日起3个月内。
7、回购股份的数量占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币8000.00万元，回购价格上限不超过人民币18.00元/股进行测算，回购数量约为444.44万股，回购股份比例约占公司总股本的0.95%。按照本次回购金额下限不低于人民币4000.00万元，回购价格上限不超过人民币18.00元/股进行测算，回购数量约为222.22万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%。
8、相关股东是否存在减持计划：
经自查，公司控股股东、实际控制人及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员回购期间无明确的减持计划。若未来拟实施股份减持计划，公司将按相关规定及时履行信息披露义务。
9、相关风险提示：
1（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，
导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或股权激励及员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》及《公司章程》等相关规定，公司于2023年10月26日召开第五届董事会第十次（临时）会议，审议通过了《关于回购公司股份方案的议案》，具体内容如下：
一、回购方案的主要内容
（一）回购股份的目的及用途
基于对公司未来发展前景的信心以及对公司价值的高度认可，为维护广大投资者的利益，增强投资者信心，同时完善公司长效激励机制，充分调动公司管理人员、核心骨干的积极性，提高团队凝聚力和竞争力，有效推动公司的长远发展，经充分考虑业务发展前景、经营情况、财务状况、未来盈利能力等因素，公司拟使用自有资金以集中竞价方式回购公司股份，回购的公司股份拟用于股权激励或
2员工持股计划。本次回购的股份应当在本次回购完成后三年内实施上述用途，如
公司未能按上述用途实施，则尚未使用的已回购股份将依法注销并减少注册资本。
（二）回购股份符合相关条件
本次回购事项符合《上市公司股份回购规则》第七条以及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号—回购股份》第十条相关规定：
1、公司股票上市已满一年；
2、公司最近一年无重大违法行为；
3、回购股份后，公司具备债务履行能力和持续经营能力；
4、回购股份后，公司股权分布符合上市条件；
5、中国证监会规定的其他条件。
（三）回购股份的方式、价格区间
1、公司拟通过深圳证券交易所以集中竞价交易方式回购。
2、公司确定本次回购股份的价格为不超过人民币18.00元/股，该回购股份
价格上限不高于公司董事会通过回购股份（A股股份）决议前三十个交易日公司
股票交易均价的150%，具体回购价格由董事会在回购实施期间，综合公司二级市场股票价格、公司财务状况及经营状况确定。
在本次回购期内，如公司实施派息、送股、资本公积金转增股本、股票拆细、缩股、配股及其他除权除息事项，自股价除权除息之日起，按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定相应调整回购价格上限。
（四）回购股份的种类、用途、数量、占公司总股本的比例及拟用于回购的资金总额
1、回购股份的种类：无限售条件的 A 股流通股。
2、回购股份的用途：用于股权激励或员工持股计划。
3、回购股份的数量和占公司总股本的比例：
按照本次回购金额上限不超过人民币8000.00万元，回购价格上限不超过人民币18.00元/股进行测算，回购数量约为444.44万股，回购股份比例约占公司总股本的0.95%。按照本次回购金额下限不低于人民币4000.00万元，回购价格上限不超过人民币18.00元/股进行测算，回购数量约为222.22万股，回购股份比例约占公司总股本的0.48%。
3本次回购具体的回购数量及占公司总股本比例以回购完毕或回购实施期限
届满时公司的实际回购情况为准。若在回购期限内公司实施了资本公积金转增股本、派送股票红利、股票拆细、缩股或配股等除权除息事项，公司将按照中国证监会及深圳证券交易所的相关规定，对回购股份的数量进行相应调整。
4、拟用于回购的资金总额：公司拟用于回购的资金总额不低于人民币
4000.00万元、不超过人民币8000.00万元，具体回购资金总额以回购期满时
实际回购股份使用的资金总额为准。
（五）回购股份的资金来源本次回购股份的资金来源为自有资金。
（六）回购股份的实施期限公司本次回购股份的期限自董事会审议通过本次回购股份方案之日起3个月内。回购方案实施期间，公司股票因筹划重大事项连续停牌十个交易日以上的，回购期限可予以顺延，顺延后不得超出中国证监会及深圳证券交易所规定的最长期限。
1、如果触及以下条件，则回购期限提前届满：
（1）如果在回购期限内回购资金使用金额达到最高限额，则回购方案立即
实施完毕，回购期限自该日起提前届满。
（2）如公司董事会决定终止本回购方案，则回购期限自董事会决议终止本回购方案之日起提前届满。
2、公司不得在下列期间回购股份：
（1）公司年度报告、半年度报告公告前十个交易日内，因特殊原因推迟公
告日期的，自原预约公告日前十个交易日起算；
（2）公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前十个交易日内；
（3）自可能对本公司股票交易价格产生重大影响的重大事项发生之日或者在决策过程中至依法披露之日内；
（4）中国证监会及深圳证券交易所规定的其他情形。
3、公司回购股份应当符合下列要求：
（1）委托价格不得为公司股票当日交易涨幅限制的价格；
4（2）不得在深圳证券交易所开盘集合竞价、收盘前半小时内及股票价格无
涨跌幅限制的交易日内进行股份回购的委托；
（3）中国证监会和深圳证券交易所规定的其他要求。
（七）预计回购后公司股本结构变动情况
1、按照本次回购资金总额上限8000万元，回购价格上限18元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月25日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前增减变动回购后股份性质
（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件流通股13197942528.30%444444413642386929.26%
二、无限售条件流通股33429676171.70%-444444432985231770.74%
总股本：466276186100.00%0466276186100.00%
2、按照本次回购资金总额下限4000万元，回购价格上限18元/股测算，
以截至公司董事会审议日前一交易日（2023年10月25日）的股本结构为基数，假设公司本次回购的股份全部用于股权激励或员工持股计划并全部锁定，预计回购后公司股权结构变动情况如下：
回购前回购后增减变动股份性质
（股）数量（股）比例数量（股）比例
一、有限售条件流通股13197942528.30%222222213420164728.78%
二、无限售条件流通股33429676171.70%-222222233207453971.22%
总股本：466276186100.00%0466276186100.00%
注：上述变动情况暂未考虑其他因素影响，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准。
（八）管理层关于本次回购股份对公司经营、财务、研发、债务履行能力、未来发展影响和维持上市地位等情况的分析，全体董事关于本次回购股份不会损害上市公司的债务履行能力和持续经营能力的承诺
5截至2023年09月30日，公司总资产621850.30万元、归属于上市公司股
东的净资产436087.22万元、流动资产303854.60万元，假设以本次回购资金总额的上限不超过人民币8000.00万元计算，本次回购资金占公司总资产、归属于上市公司股东的净资产和流动资产的比重分别为1.29%、1.83%、2.63%。本次回购不会对公司的经营、盈利能力、财务、研发、债务履行能力和未来发展产生重大影响。
如前所述，根据测算，本次回购不会导致公司控制权发生变化，也不会改变公司的上市地位，股权分布情况仍然符合上市条件。
公司全体董事承诺：在本次回购股份事项中将诚实守信、勤勉尽责，维护公司利益及股东和债权人的合法权益；本次回购股份不会损害公司的债务履行能力和持续经营能力。
（九）上市公司董事、监事、高级管理人员，控股股东、实际控制人及其一
致行动人在董事会作出回购股份决议前六个月内买卖本公司股份的情况，是否存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为的说明，以及在回购期间的增减持计划，持股5%以上股东及其一致行动人未来六个月的减持计划。
姓名人员类别变动情况时间方式数量（股）尤永君高级管理人员增持2023年5月22日竞价交易1000尤永君高级管理人员增持2023年5月23日竞价交易3000
合计：4000
除上述持股变动外，公司控股股东、董事、监事及其他高级管理人员在董事会作出回购股份决议前六个月内未发生买卖公司股票的情况。公司控股股东、董事、监事、高级管理人员不存在单独或者与他人联合进行内幕交易及操纵市场行为。
公司控股股东李守军及其一致行动人李睿承诺：在2023年8月31日至2024年2月29期间不以任何方式减持公司股票；公司未收到控股股东、持股5%以上
股东及董监高在回购期间的股份增减持计划。若后续涉及相关增减持计划，公司将督促信息披露义务人按照相关规定及时履行信息披露义务。
（十）回购股份后依法注销或转让的相关安排，以及防范侵害债权人利益的相关安排
6本次回购的股份将用于股权激励或员工持股计划，公司董事会将根据证券市
场变化确定股份回购的实际实施进度，若未能在股份回购完成之后根据相关法律法规规定的期限内实施上述用途，未转让部分股份将依法予以注销。公司届时将根据具体实施情况及时履行信息披露义务，依照《公司法》等有关规定，就注销股份及减少注册资本事宜履行决策、通知债权人等法律程序及披露义务，充分保障债权人的合法权益。
（十一）对管理层办理本次回购股份事宜的具体授权
根据《公司法》和《公司章程》等相关规定，本次回购事项需经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。为顺利实施本次股份回购，董事会授权公司管理层全权办理回购股份相关事宜，包括但不限于：
1、授权公司管理层在法律、法规允许的范围内，根据公司和市场情况，制
定本次回购股份的具体方案，根据实际情况择机回购股份，包括回购的时间、价格和数量等；
2、授权公司管理层依据有关规定（即适用的法律、法规、监管部门的有关规定）调整具体实施方案；
3、授权公司管理层办理相关报批事宜，包括但不限于授权、签署、执行、修改、完成与本次回购股份相关的所有必要的文件、合同、协议、合约；
4、授权公司管理层设立回购专用证券账户及办理其他相关业务；
5、授权公司管理层办理其他以上虽未列明但为本次股份回购所必须的事项。
本授权自公司董事会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
二、本次回购股份方案的审议及实施程序
（一）审议情况
2023年10月26日，公司召开了第五届董事会第十次（临时）会议，审议
通过了《关于回购公司股份方案的议案》，独立董事已就回购股份相关事项发表了同意的独立意见。根据《公司章程》及相关法律法规的规定，本次事项经三分之二以上董事出席的董事会会议决议，无需提交股东大会审议。
（二）独立董事意见
1、本次公司回购股份的方案符合《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件及《公司
7章程》的有关规定，审议该事项的董事会审议程序合法、合规。
2、本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，能充分调动公司员工的积
极性和创造性，进一步完善公司长效激励机制，提高员工凝聚力和公司竞争力，有利于提升投资者对公司的信心，维护中小股东利益，促进公司的长远健康发展。
3、公司本次回购股份的资金来自公司自有资金，不会对公司经营、财务、债务履行能力、未来发展等产生重大不利影响。本次回购方案的实施不会导致公司控制权发生变化，不会影响公司的上市地位，不会导致公司的股权分布不符合上市条件。
综上所述，我们认为公司本次回购股份方案及决策程序合法、合规，回购方案具有合理性和可行性，符合公司和全体股东的利益，因此，我们一致同意公司本次回购股份事项。
三、本次回购相关风险提示
（1）本次回购股份存在回购期限内公司股票价格持续超出回购价格上限，导致回购方案无法实施或只能部分实施的风险；
（2）若发生对公司股票交易价格产生重大影响的重大事项，或公司生产经
营、财务情况、外部客观情况发生重大变化，或其他导致公司董事会决定终止本次回购方案的事项发生，则存在回购方案无法顺利实施或者根据相关规定变更或终止本次回购方案的风险；
（3）本次回购股份用于股权激励或员工持股计划，可能存在因股权激励或
员工持股计划未能经公司董事会和股东大会等决策机构审议通过，或股权激励及员工持股计划对象放弃认购等原因，导致已回购股份无法在有效期授出或无法全部授出的风险；
（4）本次回购股份方案不代表公司最终回购股份的实际执行情况，公司将
在回购期限内根据公司及市场情况择机做出回购决策，存在回购方案调整、变更、终止的风险。
公司将根据回购事项进展情况及时履行信息披露义务，敬请投资者注意投资风险。
四、备查文件
1、《第五届董事会第十次（临时）会议决议》
82、《独立董事对第五届董事会第十次（临时）会议相关事项的独立意见》
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
天津瑞普生物技术股份有限公司董事会
二〇二三年十月二十六日
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