睿昂基因:睿昂基因关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告

证券代码：688217证券简称：睿昂基因公告编号：2023-082
上海睿昂基因科技股份有限公司
关于修订《公司章程》及部分内部管理制度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性
陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
上海睿昂基因科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2023年10月25日召开了第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于修订的议案》及《关于修订公司部分内部管理制度的议案》。公司《关于修订的议案》及《关于修订公司部分内部管理制度的议案》尚需提交股东大会审议。现将有关情况公告如下：
一、修订《公司章程》部分条款的相关情况为进一步完善公司治理结构，更好促进规范运作，结合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司章程指引（2022年修订）》《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等法律、法规和规范性文件的相关规定，结合公司实际情况，公司拟对《公司章程》部分条款进行修订完善，具体情况如下：
条款号修订前条款修订后条款
公司下列对外担保行为，须经股东大公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。会审议通过。
..............
第四十
（六）公司的对外担保总额，超过最（六）公司的对外担保总额，达到或超三条
近一期经审计总资产的30%以后提供过最近一期经审计总资产的30%以后的任何担保。提供的任何担保。
..............条款号修订前条款修订后条款
第六十条股东大会拟讨论董事、监事
选举事项的，股东大会通知中将充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
股东大会拟讨论董事、监事选举事项
（二）与公司的董事、监事、高级管理的，股东大会通知中将充分披露董事、人员、实际控制人及持股5%以上的股
监事候选人的详细资料，至少包括以东是否存在关联关系；
下内容：
（三）是否存在不得被提名担任董事、
（一）教育背景、工作经历、兼职等个
第六十监事、高级管理人员的情形或存在最人情况；
条近三十六个月内受到中国证监会行政
（二）与本公司或本公司控股股东及
处罚、最近三十六个月内受到证券交实际控制人是否存在关联关系；
易所公开谴责或者三次以上通报批
（三）披露持有本公司股份数量；
评、因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查
（四）是否受过中国证监会及其他有或者涉嫌违法违规被中国证监会立案关部门的处罚和证券交易所惩戒。
调查，尚未有明确结论意见、存在重大失信等不良记录；
（四）披露持有本公司股份数量；
（五）上海证券交易所要求披露的其他重要事项。
公司董事为自然人，有下列情形之一的，不能担任公司的董事：
.......
（六）被中国证监会采取不得担任上
公司董事为自然人，有下列情形之一市公司董事、监事、高级管理人员的的，不能担任公司的董事：市场禁入措施，期限尚未届满；
.......（七）被证券交易场所公开认定为不
第九十（六）被中国证监会处以证券市场禁适合担任上市公司董事、监事和高级
八条入处罚，期限未满的；管理人员，期限尚未届满；
（七）法律、行政法规或部门规章规定（八）法律、行政法规或部门规章规的其他内容。定的其他内容。
.......上述期间，应当以公司董事会、股东大会等有权机构审议董事、监事和高级管理人员候选人聘任议案的日期为截止日。
.......董事可以在任期届满以前提出辞职。
第一百董事可以在任期届满以前提出辞职。
董事辞职应向董事会提交书面辞职报
〇三条董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。条款号修订前条款修订后条款如因董事的辞职导致公司董事会低于告。董事会将在2个交易日内披露有法定最低人数时，在改选出的董事就关情况。
任前，原董事仍应当依照法律、行政法如因董事的辞职导致公司董事会低于规、部门规章和本章程规定，履行董事法定最低人数时，或独立董事辞职导职务。致公司董事会或专门委员会中独立董除前款所列情形外，董事辞职自辞职事所占比例不符合法律法规或本章程报告送达董事会时生效。规定，或者独立董事中没有会计专业人士，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章
和本章程规定，履行董事职务。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
公司应当自董事提出辞职之日起60日内完成补选，确保董事会及专门委员会构成符合法律法规和本章程的规定。
公司董事会设立战略、审计、提名、薪公司董事会设立战略、审计、提名、薪酬与考核专门委员会。专门委员会对酬与考核专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照本章程和董事会授董事会负责，依照本章程和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审权履行职责，提案应当提交董事会审
第一百议决定。专门委员会成员全部由董事议决定。专门委员会成员全部由董事
一十五组成，其中审计委员会、提名委员会、组成，其中审计委员会、提名委员会、条薪酬与考核委员会中独立董事占多数薪酬与考核委员会中独立董事过半数
并担任召集人，审计委员会的召集人并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。的运作。
监事辞职应向监事会提交书面辞职报告。监事会将在2个交易日内披露有关情况。监事任期届满未及时改选，或者监事在任期内辞职导致监事会成员
低于法定人数的，或职工代表监事辞监事任期届满未及时改选，或者监事职导致职工代表监事人数少于监事会
第一百在任期内辞职导致监事会成员低于法
成员的三分之一时，在改选出的监事四十三定人数的，在改选出的监事就任前，原就任前，原监事仍应当依照法律、行政条监事仍应当依照法律、行政法规和本
法规和本章程的规定，履行监事职务。
章程的规定，履行监事职务除前款所列情形外，监事辞职自辞职报告送达监事会时生效。
公司应当自监事提出辞职之日起60日内完成补选，确保监事会构成符合法律法规和本章程的规定。除上述条款修改外，《公司章程》其余条款内容不变。修订后的《公司章程》于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
上述事项尚需提交公司股东大会审议，并提请股东大会授权公司管理层或其授权代表办理工商变更登记、章程备案等相关事宜。上述变更以上海市市场监督管理局最终核准的内容为准。
二、修订公司部分内部管理制度的相关情况
根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引（2022年修订）》
《上海证券交易所科创板股票上市规则（2023年8月修订）》《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作（2023年修订）》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律、法规和规范性文件的要求，并结合公司的实际情况，公司拟对《董事会议事规则》《独立董事制度》及《关联交易管理制度》进行修订完善，上述制度的修订尚需经公司股东大会审议通过后生效。
修订后的《董事会议事规则》《独立董事制度》《关联交易管理制度》全
文于同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）予以披露。
特此公告。
上海睿昂基因科技股份有限公司董事会
2023年10月27日